SWISSPORT BELGIUM

Dénomination : SWISSPORT BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 477.051.641

Publication

27/05/2014

��LT1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vanreakte

ergelegd/ontvangen op

Mod Word 11.1

Ondememingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort):

Rechtsvorm:

Zetel:

(volledig adres) Onderwerp akte:

0477051641

SWISSPORT BELGIUM

Naamloze Vennootschap

Bedrijvenzone Machelen Cargo 704, bus 22, 1830 Machelen

ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN KWIJTING - ONTSLAG EN VERKIEZING VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR - WIJZIGING HANDTEKENINGSVOLMACHTEN - VERANDERING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

*14107076*

V beh aa Bel Staz

18

16 1eil:1 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van ie�fighandel Brussel

Uitreksel van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 13 januari 2014

De Vergadering neemt akte van het ontslag met onmiddellijke ingang van Mr. Adrian Melliger en Mr. Juan Jose Andres Alvez als bestuurder van de Vennootschap.

De algemene vergadering besluit voorts om kwijting te verlenen aan Mr. Adrian Melliger en Mr. Juan Jose Andres Rivez voor de uitoefening van hun mandaat.

De algemene vergadering beslist on Mr. Th�o Dilissen en Mr. Dany Nasr te benoemen als bestuurders met onmiddelijke ingang. Aan hun mandaat wordt een duurtijd toegekend tot aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 2018.

Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd.

De samenstelling van de raad van bestuur is dus nu als volgt: Mr. Adrian Melliger en Mr. Juan Jose Andres Alvez en Pieter Van Den Nieuwenhuizen BVBA, vertegenwoordigd door Mr. Pieter Van den Nieuwenhuizen (gedelegeerd bestuurder).

De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht aan Mr. Arnaud Van Oekel en/of enige andere advocaat van het advocatenkantoor OMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en te subdelegeren, om alle documenten te ondertekenen en te vervolledigen en om alle noodzakelijke stappen te ondernemen bij de overheid en bij derden, teneinde alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de uitvoering van voormelde beslissingen en voor hun publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier I en Il), en de wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en andere overheidsinstellingen.

Uitreksel van de notulen van de raad van bestuur van 13 januari 2014:

1. Ontslag van de heer Juan Jose Andres Alvez als voorzitter van de raad van bestuur

De raad neemt vooreerst akte van het ontslag van de heer Juan Jose Andres Alvez uit zijn mandaat van voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden.

2. Verkiezing van de heer Th�o Dilissen als voorzitter van de raad van bestuur

Overeenkomstig artikel 14,2� van de statuten van de Vennootschap verkiest de raad van bestuur de hee Th�o Dilissen unaniem als voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden,

3. Wijziging van handtekeningsvolmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur besliste op 17 september 2013, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en zonder af te doen aan de algemene vertegenwoordigingsregels hierin opgenomen, de volgende handtekeningvolmacht toe te kennen:

" Financi�le verplichtingen en verrichtingen op de bankrekeningen van de Vennootschap dienen getekend te worden door de GFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controller of de Accounting Manager, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

De raad van bestuur beslist op heden om de gezegde handtekening volmacht als volgt te wijzigen:

" Financi�le verplichtingen en verrichtingen op de bankrekeningen van de Vennootschap dienen getekend te worden door de CFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controller of de Business Controller of de HR Director, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

Voor het overige blijven de bij de beslissing van de raad van bestuur d.d. 17 september 2013 toegekende handtekeningsbevoegdheden onverlet.

4. Bijzondere volmacht

De raad van bestuur besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan Meneer Amaud Van Oekel en/of Meneer Philippe Hendrickx en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en om te subdelegeren, teneinde aile vereiste documenten neer te leggen ter griffe van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om aile formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voormelde resoluties (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier I en Il), en om alle documenten in te vullen, te vervolledigen of te ondertekenen die vereist zijn voor enige wijziging bij de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Uitreksel van de notulen van de raad van bestuur van 17 april 2014:

1. Verandering van de maatschappelijke zetel van de vennootschap

Overeenkomstig artikel 2,2� van de statuten van de vennootschap, beslist de raad van bestuur de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf heden te verhuizen naar Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32, postbus 3, 1930 Zaventem.

2. Wijziging van handtekeningsvolmachten

De raad van bestuur besliste op 17 september 2013, ov-ereenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en zonder af te doen aan de algemene vertegenwoordigingsregels hierin opgenomen, de volgende handtekeningvoImacht toe te kennen:

'Verplichtingen en documenten die betrekking hebben op gebouwen, materiaal (behalve lT materiaal) en operationele diensten dienen getekend te warden door de Director Purchases & Support Services, 6f in zijn/haar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

'Contracten en documenten niet betrekking tot het engageren, het promoveren en het ontbinden van arbeidsovereenkomsten voor bedienden en arbeiders; de sociale documenten, de documenten en verbintenissen met betrekking tot de verzekeringen van het personeel, de overeenkomsten die de individuele en collectieve arbeidsrelaties beheersen (CAO), de betalingen met betrekking tot de vergoeding van het personeel dienen dienen getekend te worden door de HR Director, of in zijn/haar afwezigheid door de HR Business Partner of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

De raad van bestuur beslist op heden om de gezegde handtekening volmachten als volgt te wijzigen:

.Verplichtingen en documenten die betrekking hebben op gebouwen, materiaal (behalve IT materiaal) en operationele diensten dienen getekend te worden door de Infrastructure & Purchase Manager, of in zijn/haar afwezigheid door de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

.Contracten en documenten met betrekking tot het engageren, het promoveren en het ontbinden van arbeidsovereenkomsten voor bedienden en arbeiders; de sociale documenten, de documenten en verbintenissen met betrekking tot de verzekeringen van het personeel, de overeenkomsten die de individuele en collectieve arbeidsrelaties beheersen, de betalingen met betrekking tot de vergoeding van het personeel dienen dienen getekend te worden door de HR Director, of in zijn/haar afwezigheid door de HR Business Partner, de HR Officer of de CFO, samen met een bestuurder of met een lid van het HR Shared Services Center.

ce handtekeningvolmachten van de vennootschap zijn overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en zonder af te doen aan de algemene vertegenwoordigingsregels hierin opgenomen op heden aldus als volgt samengesteld:

'Financi�le verplichtingen en verrichtingen op de bankrekeningen van de Vennootschap dienen getekend te worden door de CFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controller of de Business Controller of de E/rector, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

Voorbehouden &an het Belgisch Staatsted

.Verplichtingen en documenten met betrekking tot aangelegenheden van informatica en telecommunicatie dienen getekend te worden door de ICT Manager, afin zijn/haar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

.Verplichtingen en documenten met betrekking tot commerci�le aangelegenheden (met betrekking tot de verkoop en de bedrijfsontwikkeling) dienen getekend te warden door de Commercial Director, of in zijn/haar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

.Verplichtingen en documenten die betrekking hebben op gebouwen, materiaal (behalve IT materiaal) en operationele diensten dienen getekend te worden door de Infrastructure & Purchase Manager, of in zijn/haar afwezigheid door de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

"Contracten en documenten met betrekking tot het engageren, het promoveren en het ontbinden van arbeidsovereenkomsten voor bedienden en arbeiders; de sociale documenten, de documenten en verbintenissen met betrekking tot de verzekeringen van het personeel, de overeenkomsten die de individuele en collectieve arbeidsrelaties beheersen, de betalingen met betrekking tot de vergoeding van het personeel dienen dienen getekend te worden door de HR Director, of in zijn/haar afwezigheid door de HR Business Partner, de HR Officer of de CFO, samen met een bestuurder of met een lid van het HR Shared Services Canter.

.Documenten met betrekking tot verzekeringen (behalve HR) en documenten die dienen overgemaakt te worden aan de BTW- en andere fiscale administraties dienen getekend te worden door de CFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controller of de Accounting Manager, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

andere documenten daarin begrepen de dccumenten die uitgaan van de staat, van de overheden, de provincies evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechte kan rechtsgeldig gebeuren door de gedelegeerd bestuurder, die alleen handelt, of in zijn/haar afwezigheid door de CFO, COO of door een bestuurder.

Pp heden, hebben de volgende personen de volgende functies:

iVianaging director:

CFO:

COO:

Commercial Director;

HR Director:

Pirector Purchases & Support Services:

ICT Manager:

HR Business Partner:

Cusiness Controller:

Financial Controller:

Pieter Van Den Nieuwenhuizen

Nadia Yaiche Verwilghen

Jan Lalkens

Luc Vanderlinden

Filiep Spin newijn

Geert Oliebos

Koenraad De Sauter

Yves Hebb

Alexandre Petitjean

Annemarie Vandevelde

4. Bijzondere volmacht

Pe raad van bestuur besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan Meneer Arnaud Van Oekel en/of Meneer Philippe Hendrickx en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en om te subcrelegeren, teneinde aile vereiste documenten neer te leggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn vocr de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voormelde resoluties (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier I en II), en om aile documenten in te vullen, te vervolledigen of te ondertekenen die vereist zijn voor enige wijziging bij de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Philippe Hendrickx

Lasthebb.er

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/02/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

31 JAM. 1014

*US�.

Griffie

1111r11111111.111,1�11

Ondernemingsnr: 0477,051.641

Benaming (voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bedrijvenzone Machelen Cargo 704 bus 22

1830 Machelen

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN KAPITAALVERHOGING -- TWEEDE KAPITAALVERHOGING - KAPITAALVERMINDERING

Uit een akte verleden voor Antan Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op twintig december tweeduizend dertien, "geregistreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op vierentwintig december tweeduizend dertien, boek 238 blad 96 vak 05, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Essen.";

BLIJKT dat:

het kapitaal verhoogd werd met een miljoen achthonderdduizend euro (� 1 800 000,00) om het te brengen van vier miljoen vijfhonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 4 561 312,80) op zes miljoen driehonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 6 361 312,80) door het bijmaken van tweeduizend negenhonderd negenenvijftig (2 959) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande; deelnemend in de winst vanaf 20 december 2013, en waarop ingetekend werd in natura

,: door inbreng van een schuldvordering, waarvoor de burgerlijke vennootschap in de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns, bedrijfsrevisor, commissaris van de vennootschap, een verslag opgesteld heeft waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"De kapitaalverhoging doorinbreng in natura bij vennootschap Swissport Belgium NV door vennootschap Swissport Spain S.L. bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van 1.800.000 EUR.

Op grond van ons nazicht verklaren wij dat:

a)De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bednjfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voorde toewijzing van het aantal uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b)De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is. Het als tegenprestatie van de inbreng in natura uit te geven aantal aandelen is conventioneel bepaald tussen partijen op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, rekening houdend met het feit dat beide aandeelhouders deel uitmaken van dezelfde groep.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.959 aandelen van de vennootschap Swissport Belgium NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen : t.

" hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Swissport Belgium NV;

" zullen deelnemen in de resultaten van Swissport Belgium NV vanaf hun uitgifte. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen'aimess opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Swissport Belgium NV doorinbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.".

- het kapitaal verhoogd werd met vier miljoen zeshonderdduizend euro (� 4 600 000,00) om het te brengen van zes miljoen driehonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (E 6 361 312,80) op tien miljoen negenhonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 10 961 312,80) door het bijmaken van zevenduizend vijfhonderd drie�nzestig (7 563) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

li, M

mod 11.1

' de thans bestaande; deelnemend in de winst vanaf 20 december 2013, en waarop ingetekend werd in speci�n

door storting van honderd procent (100 %).

- het kapitaal van de vennootschap verminderd werd met achthonderdduizend euro (E 800 000,00) om het

te herleiden van tien miljoen negenhonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (E

10 961 312,80) tot tien miljoen honderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (E

10161 312,80), om een reserve aan te leggen voor voorzienbare verliezen voor een zelfde bedrag.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met twee volmachten aangehecht

- gecoiirdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

- verslag van de bedrijfsrevisor

- verslag van de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van fuik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/01/2014

�� Mod Word 11.1

let In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

111111

*19009872*

~~

~~0 DEC 2013

Ondememingsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : Swissport Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Machelen-Cargo 704, bus 22, 1830 Machelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van 21/12/2013 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen,

inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/12/2014

�� mod 11.1

1-] In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

*19220 21

~

be

B sti

mn

neergelegdloritvangen op

Q t DEC, 201/f

ter griffie van delieerlandstalige

rcchtba -ik vcn l:ooph&i el iruss~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming (voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

.; Zetel : Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32,

1930 Zaventem

Onderwerp akte :VOORSTEL TOT INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK IN EEN NOG OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPI

Uit een akte verleden voor Anton Van Baef, geassocieerd notaris te Antwerpen, op achtentwintig november

tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;

BLIJKT DAT:

-de raad van bestuur van de vennootschap:

de naamloze vennootschap SWISSPORT BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem,!

Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32, Postbus 3, BTW BE0477,051.641, rechtspersonenregister.

Brussel 0477,051.641

samengekomen is teneinde, overeenkomstig de bepalingen van artikel 759 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak "CLEANING" ge�xploiteerd te 1930 Zaventem,; Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32, Postbus 3 door de naamloze vennootschap SWISSPORT; BELGIUM in nog op te richten vennootschap SWISSPORT BELGIUM CLF_ANING op te stellen.

-het voorstel luidt letterlijk als volgt:

"VOORSTEL

1. In overeenstemming met artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen worden de hierna) vermelde gegevens in onderhavig voorstel opgenomen

Al De rechtsvorm de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die bil de inbreng betrokken zijn 1. De inbrengende vennootschap

Rechtsvorm : naamloze vennootschap.

- Naam : SWISSPORT BELGIUM.

Doel : De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en/of in naam van derden, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland

- alle industri�le en commerci�le verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks verband houden met het; ondersteunen van het aanleggen (ground handling), met inbegrip van de gereglementeerde en niet-gereglementeerde diensten in verband met het laden en lossen, de ondersteuning op het platform, de administratieve verrichtingen op de grond, de verrichtingen in verband met het toezicht, het transport en de' i onder-steuning van de passagiers, de behandeling van de bagage, de materi�le verwerking van de vracht en de post en de behandeling van de documen-ten die er betrekking op hebben, de handelingen op het vliegveld, het; schoonmaken van en de dienstverlening aan de vliegtuigen, de diensten ln verband met brandstoffen en oli�n, het onderhoud online, de luchtvaartverrichtingen en de administratie in verband met de uitrusting, het vervoer; ;i op de grond en de catering, evenals alle aanvullende of ondersteunende verrichtingen en diensten;

- cargodiensten, met inbegrip van de behandeling, opslag, dedouanering, laden, stouwen, lossen, leveren en vervoeren van luchtvracht en aile ande-re vracht met gelijk welk vervoer, met inbegrip van doch niet uitsluitend; luchtvervoer en vervoer over de weg, en de dienstverlening in de hoeda-nigheid als douane-agentschap en tussenpersoon tri de vervoerssector, alsook de activiteit van vervoerder, commissionair in transport en com-; ;:,missionairrespediteur, evenals _alle_aanvallende en ondersteunende ver-richtingen en diensten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e. PO

mcd 11.1

.' " \or" r,behouden aan.het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

de verkoop van vliegtickets in naam en voor rekening van luchtvaart-maatschappijen en de verkoop van

tickets als tussenpersoon voor elke andere vorm van vervoer, evenals de verkoop van reizen tegen een forfait

en individuele en groepsreizen, verblijfsbons en maaltijdbons;

- schoonmaak-, installatie-, onderhouds-, controle-, verzekeringen beveili-gingsdiensten van alle installaties en

apparaten;

- de aanwerving, het ontslaan, de voorbereiding en vorming, van het per-soneel dat nodig is voor de

verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

- de verwerving als investering van alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of

onrechtstreeks verband met haar doel, evenals elke activiteit van huur en verhuur, bouw, renovatie of andere;

- de creatie, verwerving, uitbating, beheer en controle van alle installaties en ondernemingen met eenzelfde

aard, of die er rechtstreeks of onrecht-streeks mee verbonden zijn.

De vennootschap mag alle handelingen stellen die bijdragen tot de verwe-zenlijking van haar maatschappelijk

doel en mag onder meer alle roerende en onroerende goederen alsook uitbatings- en uitrustingsgoederen

verwerven, huren en verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le,

industri�le of financi�le verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar

maatschappelijk doel.

De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, toezicht en controle van alle verbonden vennootschappen

of waarmee er een band van deel-neming bestaat, en alle andere, en aan hen alle leningen onder gelijk welke

vorm en voor gelijk welke duur toestaan.

zij raag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, intekening, parti-cipatie, financi�le tussenkomst of

anderszins deelnemen in alle in Belgi� of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of

onder-nemingen waarvan het doel identiek, gelijklopend of verwant is aan het hare, of van aard is de

ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te vergemakkelijken. Deze opsomming is exemplarisch en niet

beperkend.

- Zetel ; 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32, Postbus 3.

2. De verkrijgende vennootschap

- Rechtsvorm ; naamloze vennootschap.

- Naam ; SWISSPORT BELGIUM CLEANING.

- Doel : De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en/of in naam van derden, voor eigen rekening en/of

voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland :

1, Alle schoonmaak-, reinigings- en onderhoudswerkzaamheden en de dienstverlening ter zake, wat onder

meer omvat, maar niet beperkt is tot

.. het schoonmaken van en de dienstverlening aan vliegtuigen;

- het schoonmaken, reinigen en onderhouden van alle gebouwen en installaties;

- industri�le reiniging;

- computer-, telefonie- en (rand)apparatuurreiniging;

ruitenwasserij;

- car wash.

2. En in het algemeen alle activiteiten omschreven in het Koninklijk Besluit van 30 december 1985 (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 24 januari 1986), en volgende regelgeving, over de bevoegdheid van het paritair comit� nummer 121 dat de schoonmaakactiviteiten zonder reparatie- en/of ontsrnettingsactiviteiten organiseert.

3. Adviesverlening en kwaliteitscontrole van schoonmaak en aanverwante diensten.

4. de aanwerving, het ontslaan, de voorbereiding en vorming, van het per-soneel dat nodig is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

5, de verwerving als investering van alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, evenals elke activiteit van huur en verhuur, bouw, renovatie of andere;

B. de creatie, verwerving, uitbating, beheer en centrale van alle installaties en ondernemingen met eenzelfde aard, of die er rechtstreeks of onrecht-streeks mee verbonden zijn.

De vennootschap mag alle handelingen stellen die bijdragen tot de verwe-zenlijking van haar maatschappelijk doel en mag onder meer alle roerende en onroerende goederen alsook uitbatings- en uitrustingsgoederen verwerven, huren en verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, toezicht en controle van alle verbonden vennootschappen of waarmee er een band van deel-neming bestaat, en alle andere, en aan hen alle leningen onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, intekening, participatie, financi�le tussenkomst of anderszins deelnemen in alle in Belgi� of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijklopend of verwant is aan het hare, of van aard is de .ontwikkeling-van- haar--maatschappelijk- doel- te -ver-gemakkelijken.- Deze- opsomming -is exemplarisch en niet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

i beperkend.

- Zetel : 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32, Postbus 3.

B! Vergoeding

Voor de inbreng van de bedrijfstak zal de inbrengende vennootschap uitsluitend vergoed worden door de toekenning aan haar van aandelen op naam, zonder nominale waarde, van de verkrijgende vennootschap. Deze aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de andere aandelen van de verkrijgende vennootschap die bij haar oprichting uitgegeven zullen worden.

Deze aandelen nemen deel in de winst en zijn dividendgerechtigd vanaf ��n januari tweeduizend vijftien, datum vanaf dewelke de verkrijgende vennootschap, niettegenstaande het feit dat zij pas later wordt opgericht, zal geacht worden beginnen te werken zijn.

C! Boekhoudkundige datum

De datum vanaf dewelke de verrichtingen van de inbrengende vennootschap niet betrekking tot de Ingebrachte

bedrijfstak, boekhoudkundig en vanuit het standpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht

voor rekening van de verkrijgende vennootschap is vastgesteld op ��n januari tweeduizend vijftien.

D/ Biizondere voordelen

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken

vennootschappen.

E! Onroerend goed

De ingebrachte bedrijfstak omvat geen onroerend goed.

i!. Bijzondere vermelding met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak

De inbreng betreft een bedrijfstak in de zin van artikel 680 van het Wetboek van vennootschappen, namelijk een

geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan

werken. Hij omvat met name de activa en passiva verbonden aan de exploitatie te 1930 Zaventem, Luchthaven

Brussel Nationaal, Gebouw 32, Postbus 3, zoals deze zijn weergegeven in de staat die aan de inbrengakte

gehecht zal worden."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL--GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:

Expeditie van de akte met twee onderhandse volmachten aangehecht

e4o 3

r-

lbe ouden

aan hit

Belgisch

Staatsblad

\\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2013

��Mod Word 11.1

I _e ` I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lin l IINNII~I IIR

*131566 9*

0 7 OCT. 2013

!BUSSEL

Griffie

ui

Ondernemingsnr : 0477051 641

Benaming

(voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bedrijvenzone Machelen Cargo 704, bus 22, 1830 Machelen (volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN KWIJTING - ONTSLAG EN BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER - INTREKKING VOLMACHT DELEGATIE HANDTEKENINGSVOLMACHT

Uitreksel van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 17 september 2013

De Vergadering neemt akte van het ontslag met onmiddellijke ingang van Mr. John Batten, Mr. Buelens en Mr, Wittock, als bestuurder van de Vennootschap.

De algemene vergadering besluit voorts om kwijting te verlenen aan Mr. John Batten, Mr. Buelens en Mr. Wittock voor de uitoefening van hun mandaat,

Ige algemene vergadering beslist om Mr. Adrian Melliger en Mr. Pieter Van Den Nieuwenhuizen te benoemen als bestuurders met onmiddelijke ingang. Aan hun mandaat wordt een duurtijd toegekend tot aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 2018.

Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd.

De samenstelling van de raad van bestuur is dus nu ais volgt: Mr. Juan Jose Andres Alvez, Mr. Adrian Melliger en Mr, Pieter Van Den Nieuwenhuizen.

De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht aan Mr. Arnaud Van Oekel en/of enige andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en te subdelegeren, om alle documenten te ondertekenen en te vervolledigen en om alle noodzakelijke stappen te ondernemen bij de overheid en bij derden, teneinde alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de uitvoering van voormelde beslissingen en voor hun publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier I en Il), en de wijzigingen bij de Kruispunibank der Ondernemingen en andere overheidsinstellingen,

Uitreksel van de notulen van de raad van bestuur van 17 september2013:

1.Ontslag van de heer Juan Jose Andres Alvez als gedelegeerd bestuurder

De raad neemt akte van het ontslag van de heer Juan Jose Andres Alvez uit zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap dit enkel en voor zover dat dit het dagelijks bestuur betreft - met ingang vanaf heden,

2, Benoeming van de heer Pieter Van Den Nieuwenhuizen ais gedelegeerd bestuurder

De raad besluit om de heer Pieter Van Den Nieuwenhuizen aan te stellen als gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf heden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de heer Van Den Nieuwenhuizen bevoegd om de Vennootschap alleen geldig te verbinden en te vertegenwoordigen

3. intrekking volmacht van de heer St�phane Evenepoel

De raad van bestuur beslist de bij beslissing van de raad van bestuur d.d. 10 september 2012 aan de heer St�phane Evenepoel toegekende volmacht te herroepen met ingang vanaf heden.

4. Delegatie van handtekeningsvolmachten

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en zonder af te doen aan de algemene vertegenwoordigingsregels hierin opgenomen beslissen de bestuurders om, afhankelijk van het type van transactie, de volgende handtekeningvoimachten toe te kennen:

" Financi�le verplichtingen en verrichtingen op de bankrekeningen van de Vennootschap dienen getekend te worden door de CFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controller of de Accounting Manager, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

" Verplichtingen en documenten met betrekking tot aangelegenheden van informatica en telecommunicatie dienen getekend te worden door de ICT Manager, of in zijn/haar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

-Verplichtingen en documenten met betrekking tot commerci�le aangelegenheden (met betrekking tot de verkoop en de bedrijfsontwikkeling) dienen getekend te worden door de Commercial Director, of in zijnlhaar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

" Verplichtingen en documenten die betrekking hebben op gebouwen, materiaal (behalve IT materiaal) en operationele diensten dienen getekend te worden door de Director Purchases & Support Services, of in zijnlhaar afwezigheid door de COO of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

" Contracten en documenten met betrekking tot het engageren, het promoveren en het ontbinden van arbeidsovereenkomsten voor bedienden en arbeiders; de sociale documenten, de documenten en verbintenissen met betrekking tot de verzekeringen van het personeel, de overeenkomsten die de individuele en collectieve arbeidsrelaties beheersen (CAO), de betalingen met betrekking tot de vergoeding van het personeel dienen dienen getekend te worden door de HR Director, of in zijn/haar afwezigheid door de HR Business Partner of de CFO, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen met een andere bestuurder.

" Documenten met betrekking tot verzekeringen (behalve HR) en documenten die dienen overgemaakt te worden aan de BTW- en andere fiscale administraties dienen getekend te worden door de CFO, of in zijn/haar afwezigheid door de Financial Controlter of de Accounting Manager, samen met de gedelegeerd bestuurder (CEO) of samen niet een andere bestuurder.

-Alle andere documenten daarin begrepen de documenten die uitgaan van de staat, van de overheden, de provincies evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechte kan rechtsgeldig gebeuren door de gedelegeerd bestuurder, die alleen handelt, of in zijn/haar afwezigheid door de CFO, COO of door een bestuurder.

5. Bijzondere volmacht

De raad van bestuur besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan Meneer Arnaud Van Oekel en/of Meneer Philippe Hendrickx en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en om te subdelegeren, teneinde alle vereiste documenten neer te leggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voormelde resoluties (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier l en iI), en om alle documenten in te vullen, te vervolledigen of te ondertekenen die vereist zijn voor enige wijziging bij de Kruispuntbank der Ondernemingen,

Philippe Hendrickx

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

^Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

19/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 13.08.2013 13421-0379-050
20/01/2015

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op "

0 8 JAN, 2435

ter griffie van deeederiandstalige

ezetai nx Yen KOut.iieaNY4eI _fgktlg Gl

s

tiltI1tllilll 1111111, ll

*150093fi0*

i

til

4 bel aE Be Sta.

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming (voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm :. naamloze vennootschap

Zetel : Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32,

1930 Zaventem

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN KAPITAALVERHOGING

Uit een akte verleden voor Antan Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op dertig december tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1:

BLIJKT dat:

- het kapitaal verhoogd werd met vijf miljoen vijfhonderdduizend euro (� 5 500 000,00) om het te brengen van tien miljoen honderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 10 161 312,80) op vijftien miljoen zeshonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 15 661 312,80) door het bijmaken van negenduizend zevenhonderd vijfenvijftig (9 755) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande; deelnemend in de winst vanaf dertig december tweeduizend veertien, en waarop ingetekend werd in speci�n door storting van honderd procent.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met drie volmachten aangehecht

- geco�rdineerde tekst van de statuten

- lijdt van de oprichtings- en wijzigende akten

.J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/12/2012

��Onderr iemingsnr ; 0477.051.641

Benaming

(voluit) : Swissport Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Machelen-Cargo (Brucargo) 704 box 22 -1830 Machelen (volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 6 december 2012 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik1B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

i

A

Vo beho aan Belg Staat

, �r" ~r, ~~~r.~~.

19 DEC ?Q2

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/11/2012

�� mod 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 11 *ia ieoaa9

behoud

aan he

Beigi5c

Staats bi,

111410V. 2012

Gri fie14US+.~...PEL

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming (voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bedrijvenzone Machelen Cargo 704 bus 22

1830 Machelen

Onderwerp akte : PARTI�LE SPLITSING DOOR OVERNEMING - A.V. VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael geassocieerd notaris te Antwerpen, op eenendertig oktober tweeduizend en twaalf;

DAT:

- de "Cargo activiteiten" van de naamloze vennootschap "SWISSPORT BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1830 Machelen, Bedrijvenzone Machelen Cargo 704 bus 22, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0477.051.641, partieel gesplitste vennootschap, bij wijze van parti�le splitsing, in toepassing van artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen werden door de naamloze vennootschap "SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1820 Steenokkerzeel, Vliegveld 701 bus 1, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0441.184.110, ovememende vennootschap;

- dat deel van het vermogen van voornoemde partieel gesplitste vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de naamloze vennootschap "SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM";

- vanaf ��n november tweeduizend en twaalf de verrichtingen gesteld met betrekking tot de "Cargo activiteiten" boekhoudkundig en voor fiscale (directe belastingen) doeleinden geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap;

- ingevolge de parti�le splitsing het kapitaal verminderd werd met twee miljoen negenhonderd achtendertigduizend zeshonderd zevenentachtig euro twintig cent (� 2.938.687,20) om het kapitaal van de vennootschap te herleiden van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (� 7.500.000,00) tot vier miljoen vijfhonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 4.561.312,80);

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klaw, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, alsook haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de partieel gesplitste vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

- de conclusies van het verslag door de deskundigen over deze verrichting opgesteld zijn weergegeven in het uittreksel van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM", voormeld, dat gelijktijdig met dit uittreksel wordt bekendgemaakt.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit uittreksel is getrokken, draagt de navolgende registratiemelding : "geregistreerd zes bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op zes november tweeduizend en twaalf, boek 232 blad 79 vak 18, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elsen.";

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCI�ERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met twee volmacht aangehecht

- geco�rdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

:aatste biz. van Luik B verrnelden " Recto `1aar1 en 11oedanigre:d r,.--._rer.erande nctar.s. retzg van de persc[o n+ar;

"

.. _ -" ~

V2r3C ''

27/09/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

u'i 'ri ii i'i i ii'i i' i iiIM w

*iaisosas*

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel ; Brucargo Gebouw 704, bus 22, 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Aanpassing maatschappelijke zetel - Voorstel parti�le splitsing

A. Uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 17 september 2012 blijkt ondermeer het volgende:

Naar aanleiding van (de geco�rdineerde tekst) van het Decreet van 8 mei 2009 betreffende het Centraal Referentieadressenbestand (BS 1 juli 2009, p, 45068) en de bijbehorende uitvoeringsbesluiten alsook het besluit van de gemeenteraad van Machelen wordt het adres van de maatschappelijke zetel gewijzigd in Bedrijvenzone Machelen Cargo 704 bus 22, 1830 Machelen vanaf 17 september 2012.

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om de heer Philippe Wittock, bestuurder van de Vennootschap, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde met recht van substitutie, die belast wordt met het ondertekenen van het voorstel tot parti�le splitsing alsook de vereiste publicatieformulieren (zo ook voor wat betreft de aanpassing van de maatschappelijke zetel) in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

De raad van bestuur beslist tenslotte, met eenparigheid van stemmen, om Va�n Vercruysse en Hannelore De Ly van K law BV BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde met recht van substitutie, die belast wordt met het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de neerlegging van het voorstel tot parti�le splitsing (zo ook voor wat betreft de aanpassing van de maatschappelijke zetel) en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

B. VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DE CARGO-ACTIVITEITEN VAN SWISSPORT BELGIUM NV DOOR SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM NV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN 0E ARTIKELEN 677 JUNCTO 728-741 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.Voorafgaande uiteenzetting

Swissport Belgium NV en Swissport Cargo Services Belgium NV hebben de intentie om een parti�le splitsing door te voeren, waarbij de activa en passiva verbonden aan de cargo activiteiten van Swissport Belgium NV, zoals nader gedefinieerd in onderhavig partieel splitsingsvoorstel, overeenkomstig de procedure van artikel 677 juncta 728 -- 741 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.") zullen overgaan op Swissport Cargo Services Belgium NV,

Op 17 september 2012 wordt, overeenkomstig artikel 728 W. Venn., door de bestuursorganen van Swissport Belgium NV en van Swissport Cargo Services Belgium NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot parti�le splitsing door overneming van de cargo activiteiten van Swissport Belgium NV door Swissport Cargo Services Belgium NV, opgesteld.

De bestuursorganen van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde parti�le splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het voorstel tot parti�le splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de parti�le splitsing deelneemt, minstens 6 weken vaar de algemene vergadering die zich over de parti�le splitsing moet uitspreken, het parti�le splitsingvoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel neer te leggen (artikel 677 juncto artikel 728, laatste lid W. Venn.).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

l$ SEP. Mn

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorts zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van oordeel dat de vooropgestelde verrichting voordelig is, dit zowel vanuit economisch als financieel oogpunt, en mede gelet op de volgende overwegingen:

-de bij de vooropgestelde verrichting betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de vooropgestelde verrichting heeft als doel de cargo activiteiten van Swissport Belgium NV te integreren in overeenstemming met het bestaande business model van de Swissport-groep, te weten: de groep legt de focus op twee soorten luchtvaartactiviteiten, ground handling en cargo handling:

a) De kern van de ground handling dienstverlening bevat grond- en passagiersbehandeling, de behandeling van de bagage, toezicht op de lounge en de tickets, schoonmaak van de cabines, ontvriezen, e-services, begeleiden van passagiers met beperkte mobiliteitsmogelijkheden en leiding geven in de luchtvaart. Ground handling omvat eveneens het verlenen van gespecialiseerde diensten die de kern van de ground handling dienstverlening aanvullen (complementaire diensten), in deze diensten zijn inbegrepen: brandstof, vliegtuigonderhoud en luchtvaartveiligheid.

b) De cargo handling dienstverlening omvat de fysieke invoer en uitvoer van cargo, de opslag van cargo, de behandeling van documenten, transport en de post, dit alles met betrekking tot luchtvaartcargo.

Vermits Swissport Cargo Services Belgium NV zich toelegt op cargo handling di�nstverlening, is de vooropgestelde verrichting bijgevolg in overeenstemming met voormeld business model;

-na de vooropgestelde verrichting zal het toezicht op en de financi�le rapportering van de cargo activiteiten worden vereenvoudigd.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financi�le en economische aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een parti�le splitsing te verwezenlijken, daar op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden.

2.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 728,1 � W. Venn.)

De aan de vooropgestelde parti�le splitsing door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1.De Partieel te Splitsen Vennootschap :

Swissport Belgium, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te Bedrijvenzone Machelen Cargo 704 bus 22,1830 Machelen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0477.051.641. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving :

"De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en/of in naam van derden, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, zowel in Belgi� ais in het buitenland:

- alle industri�le en commerci�le verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het ondersteunen van het aanleggen (ground handling), met inbegrip van de gereglementeerde en niet-gereglementeerde diensten in verband met het laden en lossen, de ondersteuning op het platform, de administratieve verrichtingen op de grond, de verrichtingen in verband met het toezicht, het transport en de ondersteuning van de passagiers, de behandeling van de bagage, de materi�le verwerking van de vracht en de post en de behandeling van de documenten die er betrekking op hebben, de handelingen op het vliegveld, het schoonmaken van en de dienstverlening aan de vliegtuigen, de diensten in verband met brandstoffen en oli�n, het onderhoud on line, de Luchtvaartverrichtingen en de administratie in verband met de uitrusting, het vervoer op de grond en de catering, evenals alle aanvullende of ondersteunende verrichtingen en diensten;

- cargodiensten, met inbegrip van de behandeling, opslag, dedouanering, laden, stouwen, lossen, leveren en vervoeren van luchtvracht en alle andere vracht met gelijk welk vervoer, met inbegrip van doch niet uitsluitend luchtvervoer en vervoer over de weg, en de dienstverlening in de hoedanigheid ais douaneagentschap en tussenpersoon in de vervoerssector, alsook de activiteit van vervoerder, commissionnaire in transport en commissionnaire-expediteur, evenals alle aanvullende en ondersteunende verrichtingen en diensten;

- de verkoop van vliegtickets in naam en voor rekening van luchtvaartmaatschappijen en de verkoop van tickets als tussenpersoon voor elke andere vorm van vervoer, evenals de verkoop van reizen tegen een forfait en individuele en groepsreizen, verblijfsbons en maaltijd bons;

- schoonmaak-, installatie-, onderhouds-, controle-, verzekerings- en beveiligingsdiensten van alle installaties en apparaten;

- de aanwerving, het ontslaan, de voorbereiding en vorming, van het personeel dat nodig is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

- de verwerving als investering van alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, evenals elke activiteit van huur en verhuur, bouw, renovatie of andere;

- de creatie, verwerving, uitbating, beheer en controle van alle installaties en ondernemingen met eenzelfde aard, of die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verbonden zijn,

De vennootschap mag alle handelingen stellen die bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel en mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, alsook uitbatings- en uitrustingsgoederen verwerven, huren en verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, toezicht en controle van alle verbonden vennootschappen of waarmee er een band van deelneming bestaat, en alle andere, en aan hen alle leningen onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, intekening, participatie, financi�le tussenkomst of anderszins deelnemen in alle in Belgi� of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijklopend of verwant is aan het hare, of van aard is de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te vergemakkelijken. Deze opsomming is exemplarisch en niet beperkend."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" De heer Philippe Wittock; -De heer Marcel Buelens;

" De heer John Batten;

" De heer Juan Jose Andres.

Zij wordt hierna 'Swissport, of 'de Partieel te Splitsen Vennootschap' genoemd.

2.2.De Verkrijgende Vennootschap:

Swissport Cargo Services Belgium, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te Vliegveld 701 bus 1,1820 Steenokkerzeel.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0441.184.110. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap stelt zich ten doel zowel in Belgi� als in het buitenland, het vervoeren en doen vervoeren van goederen over de weg, per trein, door de lucht of per boot, de opslag, het advies, de expeditie, de uitoefening van alle werkzaamheden van vervoercommissionair en alle aanverwante activiteiten.

Zij kan, binnen de perken van haar doel, zowel in Belgi� als in het buitenland aile hoegenaamde burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financi�le-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

Zij kan bij wijze van inschrijving, inbreng, overdracht, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang nemen in iedere vennootschap of onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of varwant is met het hare, of die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bovenstaande opsomming is geenszins beperkend, zodat de vennootschap alle verrichtingen kan aangaan die van aard zijn, onder welke vorm ook, bij te dragen tot de verwezenlijking van het doel."

De raad van bestuur van deze vennootschap Is als volgt samengesteld:

-De heer Patrick Minsart;

" De heer Philippe Wittock;

" De heer Nils Knudsen;

" De heer John Batten.

Zij wordt hierna `Swissport CSB' of 'Verkrijgende Vennootschap' gencemd.

3.Waardering en ruilverhouding (artikel 677 juncto artikel 728, 2� W. Venn.)

3,1. Algemeen

Gelet op feit dat per 10 september 2012 alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap worden aangehouden door dezelfde moeder groepsvennootschap, met name de vennootschap naar Luxemburgs recht Aguila 3 S.A., met maatschappelijke zetel gelegen te Rue Guillaume Schneider 12, L-2522 Luxemburg en registratienummer B 157692, op haar beurt uiteindelijk gecontroleerd door de in Europa gelegen private equity vennootschap naar Frans recht, PAI Partners SAS met maatschappelijke zetel gelegen te 232 Rue de Rivoli, 75001 Parijs, Frankrijk en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (RCS) van Parijs onder het nummer RCS Paris B 443 837 331, wordt ervoor geopteerd om de waardering van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen te baseren op hun netto boekwaarde per 30 juni 2012, zoals blijkt uit de tussentijdse vermogensstaat van de Verkrijgende en Partieel te Splitsen Vennootschap per diezelfde datum. Aangezien de parti�le splitsing zowel voor juridische als boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking zal hebben per 1 november 2012, zal de netto boekwaarde per 30 juni 2012 van beide vennootschappen worden aangevuld met een prognose van de netto boekwaarde per 1 november 2012 opgemaakt door de respectieve bestuursorganen.

Indien uit de tussentijdse vermogensstaat per 1 november 2012 van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen een verschil in netto boekwaarde ten belope van minimum 10 % zou blijken, zal een correctie toegepast worden (zoals hierna nader gespecificeerd onder punt 10.4).

De activa- en passivabestanddelen verbonden aan de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de tussentijdse vermogensstaat per 30 juni 2012, aangevuld met een prognose per 1 november 2012 en ge�dentificeerd aan de hand van hun netto boekwaarde, zijn de hiernavolgende (bedragen uitgedrukt in EUR):

ACTIEF EUR

e-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Oprichtingskosten 0,00

Immateri�le vaste activa 1.945.745,10

Materi�le vaste activa 2.032.161,39

Financi�le vaste activa 16.906,35

Vorderingen op meer dan ��n jaar 0,00

Voorraad 0,00

Vorderingen (op ten hoogste 1 jaar) 4.062.457,77

Geldbeleggingen 900.000,00

Liquide middelen 302.803,13

Overlopende rekeningen 473.729,94

Totaal actief 9.733.803,68

PASSIEF

Kapitaal 2.938.687,20

Uitgiftepremies 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves 293.868,72

Overgedragen winst/verlies 1.770.092,61

Kapitaalsubsidies 0,00

Voorzieningen voor kosten en risico's 0,00

Schulden op meer dan ��n jaar 0,00

Schulden op ten hoogste ��n jaar 4.731.155,15

Overlopende rekeningen 0,00

Totaal passief 9.733.803,68

NETTO ACTIEF 5.002.648,53

De netto waarde van de inbreng naar aanleiding van de parti�le splitsing bedraagt aldus 5,002,648,53 EUR.

Door de overdracht van de hierboven beschreven activa en passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap derhalve, krachtens het voormelde, dalen met een bedrag van 5.002.648,53 EUR,

Het eigen vermogen dat naar aanleiding van de parti�le splitsing zal worden afgesplitst naar Swissport CSB kan als volgt worden weergegeven:

EIGEN VERMOGEN EUR

Kapitaal 2.938.687,20

Wettelijke Reserves 293.868,72

Onbeschikbare Reserves

Belastingvrije Reserves

Beschikbare Reserves

Overgedragen resultaat 1.770.092,61

SUBTOTAAL 5.002.648,53

UITGESTELDE BELASTING 0,00

TOTAAL5.002.648,53

Het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap (EUR 315.823,87) per 1 november 2012 voorafgaand aan de parti�le splitsing kan, aan de hand van de tussentUdse vermogensstaat per 30 juni 2012, aangevuld niet een prognose per 1 november 2012, die rekening houdt met het feit dat voorafgaand aan de parti�le splitsing het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd door een inbreng in cash ten belope van 600.000,00 EUR, als volgt worden weergegeven:

EIGEN VERMOGEN EUR

Kapitaal 1.070.000, 00

Wettelijke Reserves 7.437,00

Onbeschikbare Reserves 0,00

Belastingvrije reserve 0,00

Beschikbare Reserves 0,00

Overgedragen resultaat -761.613,13

SUBTOTAAL 315.823,87

UITGESTELDE BELASTING 0

TOTAAL 315.823,87

3.2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de netto boekwaarde zoals dit blijkt uit de de tussentijdse vermogensstaat per 30 juni 2012, aangevuld met een prognose per 1 november 2012, is derhalve als volgt:

Verkrijgende Vennootschap (Swissport CSB)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Netto boekwaaarde per 30 juni 2012 aangevuld met

een prognose per 1 november 2012 315.823,87 EUR

Aantal aandelen 4.310

Waarde per aandeel 73,277 EUR

Partieel te Splitsen Vennootschap (Swissport Belgium)

Partieel te splitsen netto boekwaarde per 30 juni 2012

aangevuld met een prognose per 1 november 2012 5.002.648,53 EUR

Ruilverhouding:

5.002.648,53173,277 = 68.270,3785635

Op basis van het voorgaande zullen 68.270 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de op 4 november 2012 bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name aan de vennootschap naar Spaans recht Flightcare S.L., Catie Federico Salm�n 13, Madrid, Spanje, opgericht bij notari�le akte verleden op 5 januari 2000 door notaris Valer�o P�rez de Madrid y Pal� te Madrid, onder het verslagnummer 44, geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14952, pagina 147, sheet M-249070, en met belastingsidentificatienummer B-82553777, zullen 67.587 aandelen worden toebedeeld en aan de vennootschap naar Spaans recht Swissport Handling S.A., Calle Bahia de Pollensa 11, 28042 Madrid, Spanje, met belastingsidentificatienummer A-82.266.107 en geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14092, pagina 199, sheet M-231.520, toegang 1 zullen 683 aandelen worden toebedeeld.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

3.3. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de parti�le splitsing door overneming van de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal 2.938.687,20 EUR bedragen. Derhalve zal na de parti�le splitsingsoperatie de Verkrijgende Vennootschap een kapitaal hebben ten belope van EUR 4.008.687,20 vertegenwoordigd door 72.580 aandelen.

Indien uit de tussentijdse vermogensstaat per 1 november 2012 van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen een verschil in netto boekwaarde ten belope van minimum 10 �f� zou blijken, zal een correctie toegepast worden (zoals hierna nader gespecificeerd onder punt 10.4).

3.4, Kapitaalvermindering

De kapitaalvermindering bij de Partieel te Splitsen Vennootschap ingevolge de parti�le splitsing door inbreng van de cargo activiteiten in de Verkrijgende Vennootschap zal 2.938.687,20 EUR bedragen. Naar aanleiding van de kapitaalvermindering worden geen aandelen vernietigd, Derhalve zal na de parti�le splitsingsoperatie de Partieel te Splitsen Vennootschap aldus een kapitaal hebben ten belope van 4.561.312,80 EUR vertegenwoordigd door 7.500 aandelen.

4. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 728, 30 W. Venn.)

Naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen er 82.397 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.

Daar de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op naam luiden, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap of haar mandataris, na het verlijden van de authentieke akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de parti�le splitsing, in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap, op datum van de totstandkoming;

-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;

-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het parti�le splitsingsbesluit; en

-de datum van het parti�le splitsingsbesluit.

Deze inschrijving zal worden ondertekend namens de Verkrijgende Vennootschap door haar bestuursorgaan of de gevolmachtigde(n) van het bestuursorgaan en door de betreffende aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap of zijn gevolmachtigde.

5. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 728,4� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en geven recht op dividend vanaf 1

november 2012.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728,5� W. Venn.)

Aangezien de parti�le splitsing vanuit zowel juridisch als boekhoudkundig en fiscaal oogpunt uitwerking zal hebben op 1 november 2012 zijn er geen verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de cargo activiteiten die voor boekhoudkundige en fiscale (directe belastingen) doeleinden geacht te worden zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. Met ingang van 1 november 2012 zullen de financi�le gegevens betreffende de cargo activiteiten worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap.

7. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto artikel 728, 6� W. Venn.)

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 677 juncto artikel 731 W. Venn. bedoelde verslag (artikel 677 juncto artikel 728, 7� W. Venn.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 731 �1 in fine W. Venn., te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris zoals bedoeld in voormeld artikel.

ln de agenda van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen zal worden vernield dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 677 W. Venn. juncto artikel 731 �1 in fine W, Venn. toe te passen.

ln overeenstemming met artikel 731 �2 W. Venn., zal de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, te weten, KPMG Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns, bedrijfsrevisor, dienvolgens het bijzonder verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W. Venn. opmaken. De bezoldiging die voormelde commissaris wordt toegekend voor deze specifieke opdracht, bedraagt 25.000,00 EUR.

9, Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen (artikel 677 juncto artikel 728, B� W. Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

10, De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 677 juncto artikel 728, 9� W. Venn.)

(1) Algemene omschrijving van de over te dragen activa en passiva verbonden aan de af te splitsen cargo activiteiten

De voorgenomen parti�le splitsing omvat alle activa en passiva verbonden aan de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, uitgezonderd:

(i)de licentie overeenkomst van 15 september 2004 met The Brussels Airport Company NV met betrekking tot de verlening van grondafhandelingsdiensten TPH-R/12851, ingaand op 1 november 2004, alsook de tijdelijke licentie grondafhandeling te Brussels Airport van 14 oktober 2011, ingaand op 1 november 2011, dewelke behouden blijven door de Partieel te Splitsen Vennootschap. Laatstgenoemde zal, evenwel, vanaf 1 november 2012 een sublicentie toekennen aan de Verkrijgende Vennootschap, zodat deze laatste, volgend op de parti�le splitsing, de facto alle cargo activiteiten zal uitoefenen; en

(ii)de concessieovereenkomst met betrekking tot het gebruik van het gehele cargohandling gebouw 704 met een totale oppervlakte van 58.065 m2, kadastraal gekend onder nummer: Machelen 1st afdeling Sectie C nr 0409B, 326 F (deel) en 0009T2 (deel) (hierna genoemd "het Gebouw 704"), Evenwel zal, met ingang van 1 november 2012, het Gebouw 704 onderverhuurd worden door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap voor de resterende duur van het gebruik ervan, zijnde tot en met 31 december 2013. De kosten verbonden aan kantoren die niet gebruikt worden door de cargo afdeling zullen nadien evenwel doorgerekend worden door de Verkrijgende Vennootschap.

(iii)een aantal ondersteunende dienstverleningsovereenkomsten die thans zowel betrekking hebben op de ground handling als op de cargo handling activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap (zo onder meer met betrekking tot afvalophaling, watervoorziening,...) en waarvoor per 1 november 2012 een afzonderlijke overeenkomst met de Verkrijgende Vennootschap zal worden afgesloten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(iv)een aantal commerci�le overeenkomsten die door de Partieel te Splitsen Vennootschap werden afgesloten met diverse luchtvaartmaatschappijen voor zowel de ground handling als de cargo handling activiteiten doch die in de praktijk veeleer betrekking hebben op de ground handling business, Voor zover als nodig zal per 1 november 2012 de Verkrijgende Vennootschap terzake nieuwe overeenkomsten aangaan,

De cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap kunnen als volgt worden omschreven:

Ude exploitatie van de cargo faciliteit gelegen te 1931 Brucargo, Gebouw 704, magazijn en kantoren

inbegrepen;

Cialle activiteiten met betrekking tot het opslaan van en het behandelen van cargo voor rekening van

luchtvaartmaatschappijen, de expeditie-industrie, afzenders en geadresseerden, transportbedrijven en andere

belanghebbenden binnen de keten van de logistiek;

Cltransportactiviteiten voor rekening van derde partijen;

cexploitatie van zoo, brandkasten en specifieke installaties voor rekening van bijzondere cargo zoals

koelvoorzieningen, gevaarlijke goederen zone en gecontroleerde temperatuurzone;

i lalle cargo-gerelateerde activiteiten op de Brusselse luchthaven-platform zoals, maar niet beperkt tot, de

behandeling van volledige vrachtvliegtuigen, laden en lossen van cargo, transport van het vliegtuigpersoneel,

water en toiletvoorziening, schoonmaak van de cockpit;

Vluchttransport van cargo en post naarlvan passagiers en vrachtvliegtuigen en een andere locatie die van

toepassing is;

Vluchttransport van cargo en post tussen magazijnen;

ldouanedocumentatie voor rekening van luchtvaartmaatschappijen, expediteurs, transporteurs of enige

anderen;

Valgemene uitgifte van vervoersdocumenten zoals, maar niet beperkt tot, airwaybills, CMR's etc...;

welke andere dienst met betrekking tot cargo en post voor rekening van een derde partij.

Oe cargodivisie omvat kortom de bestanddelen, met uitzondering van voormelde (i) licentieovereenkomst, (ii) de concessieovereenkomst met betrekking tot Gebouw 704 alsook (iii) een aantal ondersteunende dienstverleningsovereenkomsten en commerci�le overeenkomsten, samengebracht en aangewend om de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op zelfstandige basis te exploiteren en het cli�nteel ervan aan te trekken en te behouden, zo onder meer alle software, alle applicaties, alle intellectuele eigendomsrechten, alle commerci�le overeenkomsten inzake de cargo activiteiten, diverse lease equipment overeenkomsten, diverse autolease overeenkomsten, onderhoudscontracten, overeenkomsten met betrekking tot beveiliging en scanning, de service agreement betreffende cargo waardevolle goederen, het handelsfonds, alle uitstaande handels- en andere vorderingen, alle leveranciers- en overige schulden en alle andere actief- en passief bestanddelen verbonden met de betrokken cargo business unit, kortom, alle contractuele rechten en verbintenissen alsook de handelsboeken.

(2) Onroerende goederen

worden geen onroerende goederen overgedragen naar aanleiding van de parti�le splitsing.

(3) Personeel

den lijst van de 229 personeelsleden, werkzaam binnen de cargodivisie van de Partieel te Splitsen Vennootschap en die na de parti�le splitsing zullen tewerkgesteld zijn door de Verkrijgende Vennootschap, wordt aangehecht in bijrage aan dit voorstel tot parti�le splitsing om hieraan gehecht te blijven en er ��n geheel mee te vormen, Deze lijst vermeldt (onder meer) de naam en voornaam van de betrokken personeelsleden evenals hun huidige functie en anci�nniteit binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap.

(4) Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen

De activa- en passiva bestanddelen van de over te dragen cargo activiteiten, zoals die voortvloeien uit de tussentijdse vermogensstaat per 30 juni 2012 van de Partieel te Splitsen Vennootschap, aangevuld met een prognose per 1 november 2012 en geidentificeerd aan de hand van hun netto boekwaarde, zijn de hierna volgende (bedragen uitgedrukt in EUR):

ACTIEF EUR

Oprichtingskosten 0,00

Immateri�le vaste activa 1.945.745,10

Materi�le vaste activa 2.032.161,39

Financi�le vaste activa 16.906,35

Vorderingen op meer dan ��n jaar 0,00

Voorraad 0,00

Vorderingen (op ten hoogste 1 jaar) 4.062.457,77

Geldbeleggingen 900.000,00

Liquide middelen 302.803,13

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Overlopende rekeningen 473.729,94

Totaal actief 9.733.803,68

PASSIEF

Kapitaal 2.938.687,20

Uitgiftepremies 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves 293.868,72

Overgedragen winst/verlies 1.770.092,61

Kapitaalsubsidies 0,00

Voorzieningen voor kosten en risico's 0,00

Schulden op meer dan ��n jaar 0,00

Schulden op ten hoogste ��n jaar 4.731.155,15

Overlopende rekeningen 0,00

Totaal passi�f9.733.803,68

NETTO ACTIEF 5.002.648,53

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva die verband houden met de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Verkrijgende Vennootschap. Voor wat betreft de activa en passiva die thans door de Partieel te Splitsen Vennootschap worden gebruikt zowel voor ground handling als vocr cargo handling activiteiten doch veeleer betrekking hebben op de ground handling activiteiten en waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat zij worden gealloceerd aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Tenslotte verklaren de bestuursorganen van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen hierbij uitdrukkelijk dat, indien uit de effectieve tussentijdse vermogensstaat per 1 november 2012 van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen een verschil in netto boekwaarde ten belope van minimum 10 % zou blijken in vergelijking met de tussentijdse vermogensstaat per 30 juni 2012 aangevuld met de prognose per 1november 2012, de respectieve raad van bestuur het bestuursorgaan van de andere bij de parti�le splitsing betrokken vennootschap hiervan uiterlijk op 1 december 2012 formeel op de hoogte zal stellen, ten gevolge waarvan bij de Verkrijgende Vennootschap nog voor het jaareinde een tweede buitengewone algemene vergadering zal worden bijeenroepen om de gepaste correctie door te voeren, hetzij middels de uitgifte van een uitgiftepremie (correctie in plus) hetzij middels een correctie in de reserves (correctie in min).

11. De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 728, 10� W. Venn.)

Zoals reeds hierboven onder punt 3.2. vermeld, zullen, naar aanleiding van de parti�le splitsing, nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennoctschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de op 1 november 2012 bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De naar aanleiding van de parti�le splitsing te cre�ren aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen derhalve worden toebedeeld ais volgt:

" de vennootschap naar Spaans recht Flightcare S.L., Calle Federico Salm�n 13, Madrid, Spanje, opgericht bij notari�le akte verleden op 5 januari 2000 door notaris Valerio P�rez de Madrid y Pal� te Madrid, onder het verslagnummer 44, geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14952, pagina 147, sheet M249070, en met belastingsidentificatienummer B-82553777: 67.587 aandelen op naam zonder nominale waarde;

" de vennootschap naar Spaans recht Swissport Handling S.A., Calle Bahia de Pollensa 11, 28042 Madrid, Spanje, met belastingsidentificatienummer A-82.266.107 en geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14092, pagina 199, sheet M-231.520, toegang 1: 683 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Derhalve zal, na de parti�le splitsing, de Verkrijgende Vennootschap de volgende aandeelhouders hebben met onmiddellijk na hun naam vermelding van hun respectieve aandelenparticipatie:

" de vennootschap naar Spaans recht Flightcare S.L., Calle Federico Salm�n 13, Madrid, Spanje, opgericht bij notari�le akte verleden op 5 januari 2000 door notaris Valerio P�rez de Madrid y Pal� te Madrid, onder het verslagnummer 44, geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14952, pagina 147, sheet M249070, en met belastingsidentificatienummer B-82553777: 68.750 aandelen op naam zonder nominale waarde;

" de vennootschap naar Spaans recht Swissport Handling S.A., Calte Bahia de Pollensa 11, 28042 Madrid, Spanje, met belastingsidentificatienummer A-82.266.107 en geregistreerd bij het Handelsregister van Madrid onder volume 14092, pagina 199, sheet M-231.520, toegang 1: 687 aandelen op naam zonder nominale waarde;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

, Is

" de vennootschap naar Nederlands recht, Swissport Cargo Services Holding BV, met maatschappelijke zetel gelegen te 1077XX Amsterdam, Strawinskylaan 1431, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33132648 : 4.307 aandelen op naam zonder nominale waarde;

" de vennootschap naar Nederlands recht, Swissport Nederland BV, met maatschappelijke zetel gelegen te 1077XX Amsterdam, Strawinskylaan 1431, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33291389 ; 3 aandelen op naam zonder nominale waarde.

TOTAAL : 72,580 aandelen op naam zonder nominale waarde

12. Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W. Venn.)

Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om overeenkomstig artikel 738 W. Venn, haar statuten te wijzigen teneinde o.a. haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze parti�le-splitsing,. aangezien het doel van de Verkrijgende Vennootschap de activiteiten verbonden aan de over te dragen cargodivisie van de Partieel te Splitsen Vennootschap reeds omvat.

Wel dient artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig hetgeen hierboven terzake onder punt 3.3 werd vastgesteld, te worden aangepast.

Voor wat de Partieel te Splitsen Vennootschap betreft, acht het bestuursorgaan het niet nodig om, gelet op de algemene bewoording van het maatschappelijk doel zoals omschreven in artikel 3 van de statuten, haar doel in overeenstemming te brengen met de toewijzing van de cargo activiteiten aan de Verkrijgende Vennootschap. Wel dient artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap te worden aangepast om het in overeenstemming te brengen met de uit de parti�le splitsing voortvloeiende kapitaalvermindering voor een bedrag ten belope van 2.938.687,20 EUR zonder vernietiging van aandelen. Na de parti�le splitsingsoperatie zal de Partieel te Splitsen Vennootschap aldus een kapitaal hebben ten belope van 4.561.312,80 EUR vertegenwoordigd door 7.500 aandelen.

13, Bodemsanering

Naar aanleiding van de parti�le splitsing worden geen onroerende goederen, noch zakelijke of persoonlijke rechten op dergelijke onroerende goederen en waarvan de overdracht onder de toepassing valt van de thans in Belgi� vigerende bodemdecreten, overgedragen.

Bijgevolg zal het voorstel tot parti�le splitsing niet als een overeenkomst betreffende de overdracht van gronden worden beschouwd.

14. Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot parti�le splitsing door overneming van de cargo activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap door de Vertil gende Vennootschap door de onderscheiden algemene vergaderingen der aandeelhouders is 31 oktober 2012.

Indien het voorstel tot parti�le splitsing niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

15. Neerlegging

Het bovenstaande voorstel tot parti�le splitsing wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande parti�le splitsingakte, te weten uiterlijk op 18 september 2012.

16. Overige vooropgestelde formaliteiten

De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:

-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen overeenkomstig artikel 734 W. Venn;

-Het opmaken van het schriftelijk verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 �1 in fine W. Venn.

17, Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor analytisch uittreksel,

Philippe VVittock

Bestuurder - bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/09/2012

��V beh aa Bel Sta

111111 Inn ij

*12158673*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111

Biltztle4

1 "� SEP 2o1a1

Griffie

Mal Wad 11.1

Ondernemingsnr : 477.051.641

Benaming

(voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Brucargo Gebouw 704, bus 22, 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders genomen op 10 september 2012: a)Kennisname ontslag en benoeming van bestuurders

De aandeelhouders nemen akte en goedkeuren het ontslag van Mevrouw Maria Montserrat Cebollero Bueno en de Heer Jos� Luis de Luna L�zaro in hun hoedanigheden van bestuurders van de Vennootschap met ingang van vandaag. Kopie�n van hun brieven van ontslag zijn in bijlage.

De aandeelhouders keuren het bestuur uitgeoefend door de vertrekkende bestuurders goed en verzaken hierbij uitdrukkelijk aan het instellen van enige rechtsvordering tegen hen met betrekking tot de uitoefening van hun opdracht in de Vennootschap.

De aandeelhouders beslissen:

-om de Heer Juan Jose Andres, woonplaats kiezend te 8152 Opfikon, Flughofstrasse 55, in Zwitserland, als nieuwe bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf vandaag, voor een duurtijd van 6 jaren, d.w.z. tot de gewone algemene vergadering van 2018, te benoemen.

-om de Heer John Batten, woonplaats kiezend te 8152 Opfikon, Flughofstrasse 55, in Zwitserland, als nieuwe bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf vandaag, voor een duurtijd van 6 jaren, d.w.z. tot de gewone algemene vergadering van 2018, te benoemen.

-om de Heer Marcel Buelens, woonplaats kiezend te 1931 Zaventem, Brucargo Gebouw 704, bus 22, als nieuwe bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf vandaag, voor een duurtijd van 6 jaren, d.w.z. tot de gewone algemene vergadering van 2018, te benoemen.

-om de Heer Philippe Wittock, woonplaats kiezend te 1931 Zaventem, Brucargo Gebouw 704, bus 22, als nieuwe bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf vandaag, voor een duurtijd van 6 jaren, d.w.z tot de gewone algemene vergadering van 2018, te benoemen.

Hun mandaten worden ten kostenloze titel uitgeoefend.

De samenstelling van de raad van bestuur is dus nu als volgt: de Heer John Batten, de Heer Juan Jos� Andr�s, de Heer Marcel Buelens en de Heer Philippe Wittock.

b)Bijzondere volmacht

De aandeelhouders beslissen om een bijzondere volmacht te verlenen aan elk bestuurder alsook aan Julien Carette en Anne Van Zeebroeck, advocaten bij het kantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, met kantoor te Keizerslaan 3, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het ondertekenen van alle documenten met het oog op de neerlegging van bovenstaande besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsook bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Julien Carette,

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

24/09/2012

�� Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

5� Fri:i LQIL

Griffie -

I II N 0111111111110 oi

*12158674*

ber

ae

Be Sta

N

Ondernemingsnr : 477.051.641

Benaming

(voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Brucargo Gebouw 704, bus 22, 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur - delegatie van dagelijks bestuur - toekennen van bijzondere volmachten

Uittreksel van de schriftelijke besluitvorming van de bestuurders genomen op 10 september 2012

I. Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur

De bestuurders beslissen om de heer Juan Jose Andres als voorzitter van de Raad van Bestuur te benoemen m.i.v. vandaag.

II. Delegatie van dagelijks bestuur

De bestuurders beslissen om de heren Marcel Buelens en Juan Jose Andres als gedelegeerde bestuurders te benoemen, elk afzonderlijk handelend, m.i.v. vandaag.

III. Bijzondere volmachten

De bestuurders beslissen om m.i.v. vandaag alle bijzondere volmachten verleend in de beslissingen van de Raad van Bestuur van 21 juni 2010 en 5 januari 2011, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 6 augustus 2010 en 21 februari 2011, in te trekken.

De bestuurders beslissen om bijzondere machten te verlenen aan de Heer St�phane.Evenepoel m.i.v. vandaag.

Aan de Heer St�phane Evenepoel wordt de bevoegdheid verleend om, samen met tenminste een lid van de Raad van Bestuur, de volgende bevoegdheden uit te oefenen:

1.Op te treden ten overstaan van alle openbare overheden en diensten met inbegrip van het handelsregister

en De Post;

2.De Vennootschap te vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

3.Alle personeelsleden van de Vennootschap in dienst te nemen en te ontslaan, ongeacht hun hi�rarchische

positie;

4.Tot de maximale bedragen bepaald door de Raad van Bestuur te gepasten tijd:

a.Alle prijsoffertes te doen en te aanvaarden, bestellingen te plaatsen en te aanvaarden en contracten af te

sluiten voor de aan- of verkoop van alle roerende goederen en diensten;

b.Alle roerende en onroerende goederen te huren of te verhuren, in leasing te geven of te nemen;

e.Alle wisselbrieven, cheques, orderbriefjes en andere gelijkaardige documenten te ondertekenen, te

accepteren of te endosseren;

d.Te onderhandelen over en te afhandelen van alle dadingen, de Vennootschap te vertegenwoordigen voor

de rechtbank en in arbitrageprocedures, aile vereiste handelingen te stellen met betrekking tot deze procedures,

alle uitspraken te bekomen en te laten uitvoeren;

5.Alle maatregelen te nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur uit te

voeren;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- 6.Alle documenten die nodig zijn om de bovenvermelde bevoegdheden uit te oefenen, te opstellen en te ondertekenen.

bohoudgn Deze bevoegdheden kunnen ook onder dezelfde voorwaarden worden uitgeoefend door twee bestuurders ; samen handelend.

aan hete

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

IV. Neerlegging en publicatie formaliteiten

De aandeelhouders beslissen bijzondere machten toe te kennen aan elk bestuurder alsook aan Meesters Julien Carette en Anne Van Zeebroeck, advocaten bij Liedekerke Wolters Waelbroek Kirkpatrick, met adres op 1000 Brussel, Keizerslaan 3, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het ondertekenen van alle documenten met het oog op de neerlegging van bovenstaande besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsook bij de ondememingsloketten en de Krulspuntbank van Ondernemingen.

Julien Carette,

Lasthebber

P

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/09/2012

�� mod 11.1

LLit ', I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 1111111 II IIIII 1fl 1ff

*12158029*

t

~~

~ 2 SEP 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming (voluit) : FLIGHTCARE BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Brucargo - Gebouw 704 - bus 22

1931 Zaventem

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op elf september tweeduizend en twaalf, door Meester Alexis LEMMERLING, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap,: "FLIGHTCARE BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1931 Zaventem, Brucargo Gebouw 704, bus 22, volgende beslissingen genomen heeft:

1' Wijziging van de maatschappelijke benaming "FLIGHTCARE BELGIUM" in "SWISSPORT BELGIUM", met ingang vanaf elf september tweeduizend en twaalf en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 1. van de statuten door de volgende tekst:

' "De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "S W!SSPORT BELGIUM."

2� Bijzondere volmacht werd verleend aan de Heer Philippe Wittock, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van` Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevcegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 973, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

111\

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : N. am en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alexis LEMMERLING Geassocieerd Notaris

14/09/2012

��Maa Word tij

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iaisasie

BRUSSEL

0 5 SER 2012

G riffie

" Onderneiningsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : FLIGHTCARE BELGlUM

(verkort) .

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Brucargo Gebouw 704 bus 22 te 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontstag

Uittreksel van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van de vennootschap met toepassing van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen zoals vastgelegd in de notulen dd. 21 juni 2012:

( .)

1,VERKLARING VAN DE AANDEELHOUDERS

Met toepassing van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming nemen de aandeelhouders eenparig de hierna vermelde besluiten,

Door ondertekening van huidig document verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk dat zij:

1.Akkoord gaan met de toepassing van de procedure van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming;

2.Akkoord gaan met de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering en aile vermelde besluiten goedkeuren.

3.Kennis hebben van de oproepingsformaliteiten en -termijnen voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, doch door gebruik te maken van de procedure van schriftelijke besluitvorming verzaken aan deze bepalingen,

2, AGENDA

(..).

3. BESLUITEN

3.1 Kennisname ontslag bestuurde en benoeming bestuurder

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Brieuc de Meeos d'Argenteuil in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap vanaf 31 augustus 2012.

De samenstelling van de raad van bestuur is derhalve ais volgt: (I) Maria Montserrat Cebollero Bueno en (ii) Jos� Luis de Luna L�zaro.

3.2 Volmachten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DIA Piper UK LLP, met kantoren te Louizalaan 106, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en li, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van

Op de laatste blz van Lurk B vermelden Recto Naam en hoedanrgne.d van de Instrumenterende notans hetzy van de perso(o!n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Betgisch Staatsblad Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Mr Maxim Van Buggenhout

Bijzondere gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

origineel exemplaar van de schriftelijke besluitvorming

Op de laatste blz. van Link 8 vermelden . Recto Naam en hoedancghead van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlager bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

111

+12136059*

ecU

~4 JUL 2012

~~e,.

Griffie

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : FLIGHTCARE BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Brucargo Gebouw 704 bus 22 te 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van de vennootschap met toepassing. van ertikel 536 van het Wetboe van vennootschappen zoals vastgelegd in de notulen dd. 6 juli 2012:

(..)

1.VERKLARING VAN DE AANDEELHOUDERS

Met toepassing van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming nemen de aandeelhouders eenparig de hierna vermelde besluiten.

Door ondertekening van huidig document verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk dat zij:

1.Akkoord gaan met de toepassing van de procedure van artikel 536 van het Wetboek van. vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming;

2.Akkoord gaan met de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering en alle vermelde besluiten goedkeuren.

3.Kennis hebben van de oproepingsformaliteiten en -termijnen voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, doch door gebruik te maken van de procedure van schriftelijke besluitvorming verzaken aan deze bepalingen.

(..).

2. AGENDA

(..).

3. BESLUITEN

3,1 Kennisname van de voordacht van een nieuwe commissaris door de ondernemingsraad

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat als commissaris van de Vennootschap van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel gevestigd te Woluwedal 18, 1930 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Dhr. Koen Hens op 21 juni 2012 ten einde is gekomen.

De algemene vergadering neemt ook kennis van het feit dat de ondernemingsraad, op 5de juli 2012, de burgerlijke co�peratieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), gevestigd Prins Boudewijnlaan 24d te 2550 Kontich (vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns), heeft voorgedragen als commissaris van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor. hehouden aan het Belgisch Staatsblad

3.2. Benoeming van commissaris

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de burgerlijke co�peratieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), gevestigd Prins Boudewijnlaan 24d te 2550 Kontich, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns, te benoemen tot commissaris van de vennootschap.

De nieuwe commissaris wordt benoemd voor een periode van drie boekjaren, namelijk de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris zal worden vastgesteld op een afzonderlijke vergadering. 3.3. Volmachten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren , te Louizalaan 106, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

fv++i'ividhirn V r b iggeiihoui

Bijzondere gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

origineel exemplaar van de schriftelijke besluitvorming

Op de laatste bLz van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanighecd van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2012

�� Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

gMj4 / Q 3 el. 2012

Gri- ff�% ie

ioii u~ibi u IIIIUII UII

*12122452*

V belt aa Bel Stat

b

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : FLIGHTCARE BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Brucargo Gebouw 704 bus 22 te 1931 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uittreksel van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van de vennootschap met toepassing van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen zoals vastgelegd in de notulen dd. 21 juni 2012:

(.)

1.VERKLARING VAN DE AANDEELHOUDERS

Met toepassing van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming nemen de aandeelhouders eenparig de hierna vermelde besluiten.

Door ondertekening van huidig document verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk dat zij:

1.Akkoord gaan met de toepassing van de procedure van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen inzake de procedure van de schriftelijke besluitvorming;

2.Akkoord gaan met de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering en aile vermelde besluiten goedkeuren.

3.Kennis hebben van de oproepingsformaliteiten en -termijnen voorzien in de artikelen 533 en 535 van het, Wetboek van vennootschappen, doch door gebruik te maken van de procedure van schriftelijke besluitvorming verzaken aan deze bepalingen.

( )-

2. AGENDA

(..).

3. BESLUITEN

3.8 Kennisname ontslag bestuurde en benoeming bestuurder

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Angel Felipe Marcos Fern�ndez in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap vanaf 31 mei 2012,

De algemene vergadering beslist verder, met eenparigheid van stemmen, de heer Jos� Luis de Luna L�zaro, woonachtig te 28036 Madrid, Av. Burgos, 19, planta 11, Spanje te benoemen als bestuurder van de Vennootschap vanaf 31 mei 2012. Zijn mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2016.

De samenstelling van de raad van bestuur Is derhalve als volgt: (i) Maria Montserrat Cebollero Bueno, (ii) Brieuc Mee�s d'Argenteuil en (iii) Jos� Luis de Luna L�zaro.

3.9 Volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

e Voorbehouden d' nhietk Belgisch Staatsblad De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DIA Piper UK LLP, met kantoren te Louizalaan 106, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Mr Maxim Van Buggenhout

Bijzondere gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

origineel exemplaar van de schriftelijke besluitvorming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 09.06.2011, NGL 27.09.2011 11556-0252-046
21/02/2011

��MOC 2.1

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming

(voluit) : Flightcare Belgium

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Brucargo - Gebouw 704, bus 22, 1931 Zaventem, Belgi�

Onderwerp akte : Toekennen van bijzondere machten

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 5 januari 2011

"1.Toekenning van bijzondere machten - Groep 2

Met verwijzing naar de notulen van de beslissing van de Raad van Bestuur van 21 juni 2010, waaruit blijkt dat de Raad van Bestuur onder meer beslist heeft bijzondere machten aan welbepaalde personen toe te kennen, beslist de Raad van Bestuur om de heer St�phane Evenepoel als volmachthouder van Groep twee te benoemen, met ingang vanaf 6 januari 2011.

De heer St�phane Evenepoel is dus bevoegd om, met betrekking tot elk van de hieronder weergegeven secties, enkel samen tekenen met een lid van de eerste groep: (bijzondere bevoegdheden):

1.optreden ten overstaan van alle openbare overheden en diensten met inbegrip van het handelsregister en

De Post;

2.de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

3.alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, ongeacht hun hi�rarchische

positie;

4.alle prijsoffertes doen en aanvaarden, bestellingen plaatsen en aanvaarden en contracten afsluiten voor

de aan- of verkoop van alle roerende goederen en diensten zonder beperking van bedrag;

5.alle roerende en onroerende goederen huren of verhuren, in leasing geven of nemen;

6.alle wisselbrieven, cheques, orderbriefjes en andere gelijkaardige documenten ondertekenen, accepteren

of endosseren zonder beperking van bedrag;

7.onderhandelen over en afhandelen van alle dadingen, de vennootschap vertegenwoordigen voor de

rechtbank en in arbitrageprocedures, alle vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle

uitspraken bekomen en laten uitvoeren zonder beperking van bedrag;

8.alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur uit te

voeren;

9.alle documenten die nodig zijn om de bovenvermelde bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en

ondertekenen.

2.Bijzondere machten

De Raad van Bestuur besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan Caroline Daout en Maxim Van Buggenhout, advocaten met kantoor te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk bevoegd om afzonderlijk op te treden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het bovenvermelde besluit door ondermeer de publicatieformulieren I en Il daartoe te ondertekenen en neer te leggen (ii) in voorkomend geval de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister.

deIj~' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ :~""~~

B~

111111J11[11,11,1j111j11111.11111

Vor behof aan Belg Staats

eRwing

0 9 FEB 20111

Griffie

Voor eensluidend verklaard uittreksel. Caroline Raout, bijzonder gevolmachtigde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 17.06.2010, NGL 01.07.2010 10255-0415-044
29/04/2010 : BL656729
18/12/2009 : BL656729
20/07/2009 : BL656729
19/02/2009 : BL656729
11/07/2008 : BL656729
17/08/2007 : BL656729
27/07/2007 : BL656729
05/06/2015

��111101111111

ius

mod 11.1

:I C"CIGd�~~Ci3tJcr~l~.t1 up

2 7 ME! 2�j15

ter griffie van de i~~ri~ffier� r riQ.st`4lio>O

G~~~

rt>;ti'1r;y,;wl[: Van s'f,.7 1

~t<> i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

c--

Ondernemingsnr : 0477,059,641

Benaming (voluit) : SWCSSPORT BELGIUM

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32,

1930 Zaventem

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN -- KAPITAALVERHOGING - KAPITAALVERM1NDERING

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negentien mei tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;

BLIJKT dat:

- het kapitaal verhoogd werd met ��n miljoen euro (� 1 000 000,00) om het te brengen van vijftien miljoen zeshonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 15 661 312,80) op zestien miljoen zeshonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 16 661 312,80) door het bijmaken van duizend zevenhonderd drie�nzeventig (1 773) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande; deelnemend in de winst vanaf negentien mei tweeduizend vijftien, en waarop ingetekend werd in speci�n door storting van honderd procent.

- het kapitaal verminderd werd met negen miljoen eenentachtigduizend tweehonderd drie�nvijftig euro vijfenveertig cent (� 9 081 253,45) om het te hertelden van zestien miljoen zeshonderd eenenzestigduizend driehonderd en twaalf euro tachtig cent (� 16 661 312,80) tot zeven miljoen vijfhonderd tachtigduizend negenenvijftig euro vijfendertig cent (� 7 580 059,35), door aanzuivering van geleden verliezen voor een zelfde bedrag, zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op eenendertig december tweeduizend dertien. Deze kapitaalvermindering werd volledig toegerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCI�ERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met drie volmachten aangehecht

geco�rdineerde tekst van de statuten

lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

17/07/2006 : BL656729
15/02/2006 : BL656729
15/02/2006 : BL656729
03/07/2015

��mod 1E1

!D 1- I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

necirgeiecrctloritva�%iyug+ up

11 MILE!'

2 j~114i 2015

~wr (:;rne \/f4A

~

Ondernemingsnr : 0477.051.641

Benaming (voluit) : SWISSPORT BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 32,

1930 Zaventem

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN -- TOEPASSING VAN ARTIKEL 633 W.VENN. KAPITAALVERMINDERING

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op achttien juni tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1; BLIJKT dat:

- het kapitaal verminderd werd met zes miljoen driehonderd drie�nveertigduizend zevenhonderd

negenenvijftig euro vijfentachtig cent (� 6 343 759,85) om het te herleiden van zeven miljoen vijfhonderd tachtigduizend negenenvijftig euro vijfendertig cent (� 7 580 059,35) tot een miljoen tweehonderd zesendertigduizend tweehonderd negenennegentig euro vijftig cent (� 1 236 299,50), door aanzuivering van geleden verliezen voor een zelfde bedrag, zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCI�ERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met drie volmachten aangehecht

geco�rdineerde tekst van de statuten

lijst van de oprichting s- en wijzigende akten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/11/2005 : BL656729
04/10/2005 : BL656729
22/07/2005 : BL656729
22/12/2004 : BL656729
28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 18.06.2015, NGL 17.07.2015 15330-0171-048
24/06/2004 : BL656729
19/03/2004 : BL656729
13/11/2003 : BL656729
22/07/2003 : BL656729
06/02/2003 : BL656729
06/12/2002 : BL656729
16/10/2002 : BL656729
29/03/2002 : BLA119403

Coordonnées
SWISSPORT BELGIUM

Adresse
LUCHTHAVEN BRUSSEL NATIONAAL, GEBOUW 32, BUS 3 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

SWISSPORT BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SWISSPORT BELGIUM

Coordonnées
SWISSPORT BELGIUM