15/05/2015
��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Mod Word 77.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
neo�gele jc /ontva�Fgeii �p
11111103101
0 5 MEI 205
r S ~.,1~; 1.,,~! -r rlr+" r, p
ter griffie van fi,.`
Griffie
rechtbank ~~a1 i l'.c~C .,i"i~~,~rr. .i Brussel
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr : 0461.160.071
Benaming
(voluit) : Thomas & Betts Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode
(volledig adres)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dd, 24 april 2015,
TUSSEN
I, Asea Brown Boveri, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Hoge Wei 27, 1930 Zaventem, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0406.291.923 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";
EN
ll_Thomas & Betts Benelux BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0461160.071 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
"
Hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden hierna gezamenlijk genoemd de `Te Fuseren Vennootschappen".
1 Voorafgaande uiteenzettingen
(a) De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap hebben de bedoeling om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren uiterlijk per 30 juni 2015 (de "Streefdatum"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen Vennootschap ten algemene titel en van rechtswege overgaat op de Overnemende Vennootschap, en waarbij de Over Te Nemen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn "),
(b) De procedure van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende W.Venn., kan toegepast worden aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen aanhoudt van de Over Te Nemen Vennootschap.
(c) Bij toepassing van artikel 719 W.Venn zijn de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap samengekomen op 24-04-2015, en hebben zij besloten om In gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen.
(d) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vernielde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Te Fusbren Vennootschappen.
(e) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, om het fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken v��r de buitengewone algemene vergadering die dient te worden gehouden binnen elke Te Fuseren Vennootschap, en die zich over de fusie dient uit te spreken, neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn, (artikel 719 in fine W.Venn.), zijnde voor beide Te Fuseren Vennootschappen de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
2 Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen
2.1 Overnemende Vennootschap
- Naam: "Asea Brown Boved of ABB"
- Rechtsvorm: naamloze vennootschap
- Maatschappelijke zetel: Hoge Wei 27, 1930 Zaventem
- Ondernemingsnummer: BTW BE 0406.291.923 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
- Doel (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland:
- het verrichten of laten verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haarzelf of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, van alle industri�le en commerci�le verrichtingen die verband houden met de fabricatie, de verkoop, de koop, de studie en het advies, de installatie, het onderhoud, het voeren en de uitbating van, evenals elke transactie betreffende verwarming, ventilatie, air conditioning, drogen, pneumatisch transport, ontstoffen, elektriciteit, telefonie, sanitair, warmte- en geluidsisolatie, warmte-installaties, installaties voor warmteproductie op afstand, bijzondere installaties voor de productie of herwinning van warmte, metalen dakbedekkingen in zinkwerk, het monteren en demonteren van metaalconstructies, mechanica, speciale installaties voor bliksemafleiding, brand- en inbraakdetectie, koelinstallaties, ruwbouwwerken van gebouwen; het leggen in geulen van elektriciteitskabels voor energie en telecommunicatie, met of zonder aansluiting;
- de fabricatie, constructie, uitbating, verkoop, promotie, installatie en onderhoud van allerhande mechanische, elektrische, elektromechanische of elektronische voorwerpen, systemen en toestellen (waaronder begrepen elke activiteit verband houdend met telecommunicatie, automatisering en robotica, informatica-uitrusting en proc�d�-regeling) evenals alle accessoires, en in het bijzonder deze die verband houden met de elektriciteitsindustrie en al haar toepassingen;
- de uitbating van elke algemene of gedeeltelijke installatie voor openbare of private verlichting, voor de productie en het vervoer van elektriciteit, voor elektrische en andere aandrijving (waaronder begrepen aandrijving van vaartuigen voor het vervoer van goederen en personen), en voor verdeling van drijfkracht;
- de verkoop of verhuring van elektrisch of mechanisch materieel voor de productie, het vervoer of de verdeling van kracht of elektriciteit;
- het aanleggen, vervangen en industrieel reinigen, in de breedste betekenis, van elektrische en elektronische installaties voor kunstwerken of industri�le werken, van externe elektrische installaties en elektrische installaties in gebouwen, van bovenleidingen en installaties voor verwerking van huisvuil en industrieel afval, evenals het herstellen van vloeren en wanden, zowel naar aanleiding van voormelde werkzaamheden als onafhankelijk hiervan; het kopen, verkopen en het bewerken van chemische producten welke een band zouden kunnen hebben met de activiteiten vermeld in dit lid;
- de installatie van leidingen, de uitrusting van pomp- of turbinestations en installaties voor waterzuivering;
- het beheer en de uitvoering van het onderhoud van productie- en andere industri�le installaties, en in het bijzonder de planning, de uitvoering en het aankopen van onderdelen m.b.t. de onderhoudswerkzaamheden;
- het verlenen van advies inzake optimalisatie, effici�ntieverbetering, spare parts management, logistiek, technische documentatie, reorganisaties, uitbreiding, teambuilding en technische verbeteringen van productiemachines en aanverwante installaties evenals van productie-omgevingen;
- het ontwikkelen, verkopen, implementeren en verhuren van software-oplossingen op het vlak van industrieel onderhoud en het verlenen van advies inzake optimalisatie van onderhouds- en logistieke processen;
- het ontwikkelen, verkopen, implementeren en verhuren van computer hardware- en software-toepassingen en van e-business toepassingen, het verkopen van goederen en diensten via het internet, evenals het organiseren van opleidingen die hiermee verband houden;
- de studie en industri�le realisatie van allerhande proc�d�s, alsook het verkrijgen van alle vergunningen die het genoemde doel kunnen ontwikkelen of uitbreiden;
- het verkrijgen, de verkoop en de uitbating van alle octrooien die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid;
- de oprichting van elke groepering, syndicaat, deelneming of andere vereniging ook met derden met het oog op voornoemde ondernemingen en het nemen van een deelneming of een belang in bestaande of op te richten projecten of ondernemingen;
En, over het algemeen, alle industri�le, financi�le en commerci�le verrichtingen en aile verrichtingen van consultatie of engineering die verband houden met de mechanische, elektrische, elektromechanische of elektronische industrie.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
Deze opsomming is niet beperkend,
Zij rimag, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financi�le tussenkomst of op elke andere wijze, een belang hebben in alle vennootschappen of ondernemingen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig doel hebben als het hare of die een of andere tak van haar activiteit kunnen ontwikkelen en, over het algemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;
- het verrichten van lobby-activiteiten, waaronder het monitoren, analyseren, vertegenwoordigen en verdedigen van de belangen van de vennootschap en de groep waarvan zij deel uitmaakt, bij de instellingen van de Europese Unie.
Zij mag alle octrooien, licenties, fabricatie- of handelsmerken in huur nemen of geven, verwerven of overdragen."
2.2 Over Te Nemen Vennootschap
- Naam: "Thomas & Betts Benelux'
- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
- Maatschappelijke zetel: Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode
- Ondernemingsnummer: BTW BE 0461.160.071 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
- Doel (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
- de studie, fabricatie, ontwikkeling, commercialisatie, aan-koop, import en verkoop van connectoren, schakelaars, aanverwante materialen en allerlei componenten bestemd voor de electronica-industrie.
- de studie, fabricatie, ontwikkeling, commercialisering, aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten die verband houden met de elektrische industrie in ai zijn facetten, evenals van alle bijproducten en toebehoren;
- het kopen, verkopen, verhuren, huren, leasen, alsmede het besturen van elke handelszaak, patent, licentie, merk, productieproces met betrekking tot bovenstaand doel, direct of indirect teneinde de verwezenlijking van haar doelstelling te vergemakkelijken, hetzij alleen, door zich te verenigen in een partnership, voor rekening van derden door tussenkomst als leasingnemer, huurder, makelaar, commissionair of in enge andere hoedanigheid, hetzij door het oprichten van nieuwe vennootschappen, via inbreng, inschrijving of aankoop van aandelen of zekerheden, of op enige andere wijze.
- en meer algemeen, alle roerende, onroerende, industri�le, commerci�le, financi�le verrichtingen welke direct of indirect betrekking hebben op bovenvermeld doel of enig gelijkaardig doel met het oog op de verdere ontwikkeling van de vennootschap op commercieel of industrieel vlak.
De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel."
3 Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig, en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen vennoten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
5 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur en van het college van zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen
" Aan de respectieve leden van de raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6 Statutenwijziging
Naar oordeel van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap, is geen doelwijziging of wijziging van andere artikelen van de statuten van de Overnemende Vennootschap vereist, en is artikel 724, eerste alinea, dat bepaalt dat onmiddellijk na het besluit tot fusie, de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, niet van toepassing.
r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
7 Fiscaal regime van de fusie
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap bevestigen hierbij dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, �1 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten. Tevens beantwoordt de verrichting aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992) en deze van artikel
11 en artikel 18, �3 van het BTW-Wetboek om te genieten van het neutraal regime op het vlak van vennootschapsbelasting en BTW. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot hoofddoel of tot ��n der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, �1, vierde lid, 3� Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering hieronder met betrekking tot de wenselijkheid van de fusie.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap bevestigen dat de fusie wenselijk is vanuit zowel economisch als financieel oogpunt, mede gelet op de volgende overwegingen:
- de Te Fuseren Vennootschappen behoren tot dezelfde groep en de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;
- de voorgenomen fusie zal synergie�n verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de concurrentiepositie van de Overnemende Vennootschap verbeterd wordt;
- de administratie en het beheer van de Te Fuseren Vennootschappen zullen door de fusie aanzienlijk vereenvoudigd worden, hetgeen zou leiden tot significant lagere Kosten.
8 Voorstel tot verzaking aan tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 720, �2, eerste lid, 4� W.Venn. heeft iedere vennoot het recht om uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van (onder andere) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat mear dan zes maanden voor de datum van het lusievoorstel is afgesloten.
Artikel 720, �2, in fine W.Venn, voorziet echter in de mogelijKheid om aan bovenvermeld recht te verzaken, en indien alle vennoten hiermee instemmen, zullen geen tussentijdse cijfers vereist zijn.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap stellen dan ook voor aan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de vennoten van de Over Te Nemen Vennootschap om, op de buitengewone algemene vergaderingen die zullen besluiten omtrent het fusievoorstel, aan bovenvermeld recht te verzaken.
9 Diverse bepalingen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders en vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter Kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het W.Venn. en de statuten.
De Streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen is uiterlijk 30 juni 2015, Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de Te Fuseren Vennootschappen voor een gelijk deel.
Met het oog op de goedkeuring op de Streefdatum wordt dit fusievoorstel zo spoedig mogelijk na ondertekening in het vennootschapsdossier van de Te Fuseren Vennootschappen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling (vennootschapsakten) neergelegd ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 719 in fine W.Venn.
10 Volmachten
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap, verlenen bij deze volmacht aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender en Henri Nelen, kantoorhoudende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk afzonderlijk bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Opgemaakt in vier originele exemplaren op 2404-2015. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap erkennen ieder twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens ��n exemplaar bestemd is om in de
e
vennootschapsdossiers van de Te Fuseren Vennootschappen ter griffie van de-Rechtbank van Koophandel te Brussel lederlandstalige afdeling te worden neergelegd en de andere exemplaren om te worden bewaard in de vennootschapsboeken op de zetel van elke Te Fuseren Vennootschap.
Er blijkt uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden per telefoonconferentie op 24 april 2015 dat het college van zaakvoerders
- BESLOTEN HEEFT om het, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, in onderling overleg met de raad van bestuur van Asea Brown Boven NV opgestelde fusievoorstel, goed te keuren.
- BESLOTEN HEEFT om een mandaat te geven aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender of Henri Nelen, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff CVBA, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling, en voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren.
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd : Fusievoorstel dd. 24 april 2015.
Op de la�tste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
�
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge