TORNIER BELGIUM

Dénomination : TORNIER BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 464.045.921

Publication

23/04/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0464.045.921

t-; -7fi-J~

Griffie

Benaming (voluit) : MEDIANN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Dorsershof 31

1932 SINT-STEVENS-WOLUWE

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "MEDIANN INVEST COMPANY" - KAPITAALVERHOGING - KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE VERNIETIGING VAN AANDELEN - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NAAMWIJZIGING - AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, door Meestere; Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap " "MEDIANN", waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Dorsershof, 31, hierna "de Overnemende Vennootschap",

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 17 januari 2014 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MEDIANN INVEST COMPANY", waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Biankenheimlaan, 2, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "MEDIANN", waarvan de zetel gevestigd is te ; 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Dorsershof, 31, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en" ; bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen,

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "MEDIANN", de Overgenomen', Vennootschap "MEDIANN INVEST COMPANY" bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering; noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap werden 8.013 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast: ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Ovememende Vennootschap in ruil voor (afgerond) 0,02495 aandelen van de Overgenomen Vennootschap,

De 8.013 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap: zal een aanvang nemen vanaf op ��n januari 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verrioht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van zevenentwintig maart tweeduizend,: veertien.

De conclusies van het verslag van 3 maart 2014, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen Vennootschap opgesteld door de externe accountant, de naamloze vennootschap Fiducial Accountancy vertegenwoordigd door de heer Jan Van Lancker bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt

Op de laatste blz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

V becs

aa

Bel Staff

I1itlI1tIh~ui~~w1im~1~u

*14086231

mod 11.1

"CONCLUSIES

De fusie van de vennootschappen MEDIANN NV en MEDIANN INVEST COMPANY BVBA waarbij zonder vereffening de vennootschap MEDIANN INVEST COMPANY wordt ontbonden met overgang van alle rechten en verplichtingen naar de vennootschap MEDIANN NV, wordt vergoed door uitgifte van 8.031 aandelen in de ovememende vennootschap, aandelen die worden toegekend aan de vennootschap TORNIER, voornoemd, zijnde de enige aandeelhouder in de over te nemen vennootschap.

Be het be�indigen van mijn onderzoek ben ik van oordeel dat:

Mediann NV _ Mediann Invest Company BVBA - Verslag fusievoorstel 10/10

a) De ruilverhouding van de aandelen, zijnde de toekenning van 8.031 aandelen aan TORNIER NV, redelijk la;

b) De methode die werd toegepast voor het bepalen van de ruilverhouding aangepast is voor het gegeven geval;

c) De toegepaste methode als enige methode werd aangewend gezien de fusleoperatie betrekking heeft op verbonden vennootschappen

Ik houd eraan de bestuurders, zaakvoerders en de medewerkers van de beide vennootschappen te bedanken voor de toegewijde samenwerking die ik heb mogen ervaren b j de uitvoering van mijn opdracht. Opgemaakt te Zottegem, op 3 maart 2014."

3� Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van honderdvierentwintigduizend driehonderdzesenzestig euro vijfennegentig cent (� 124.366,95) om het te brengen op honderdachtennegentigduizend zevenhonderdvijfendertig euro (� 198.735,00) door creatie van 8.013 nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2014.

Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

4� Goedkeuring van de toekenning van de 8.013 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen 200 oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

5� Ingevolge de fusie door overneming, is de overnemende vennootschap eigenares geworden van 2.999 eigen aandelen.

Vernietiging van deze 2.999 eigen aandelen en vermindering van het kapitaal ten bedrage van honderdvierentwintigduizend driehonderdvijfentwintig euro negenenveertig cent (� 124.325,49) om het te brengen op vierenzeventigduizend vierhonderdennegen euro ��nenvijftig cent (� 74.409,51).

6� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die " voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

7� Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in Tornier Belgium en aanpassing van de statuten zoals zal blijken in de nieuw aan te nemen tekst van statuten.

8� Aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de thans geldende wetgeving.

Een uittreksel van deze tekst zal luiden als volgt :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Tornier , Belgium

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Dorsershof, 31.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel

Verdeling van medisch materiaal

Aankoop en uitbating van know-how, brevetten of merken

Verhuur, beheer, aankoop, verkoop van roerende en onroerende goederen,

Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend vierhonderdennegen euro ��nenvjffig cent (� 74.409,51).

Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend veertien (8.014) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/achtduizend veertiende van het kapitaal vertegenwoordigen,

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag , van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Voorbehouden

aan het ~elgisei� Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Voorbehouden

aan het 3delgisch` Staatsblad

s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, '. zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet,

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is,

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats " aangeduid in de oproeping,

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht , geven aan een ander !id van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen,

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet Is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de ander; bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

e 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

2. Ad iserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

$3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders,

directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

Op de laatste blz. van Luik g vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

"

Voorbehouden aan het elgisch Staatsblad

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur,

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen ; weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen , worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om ' wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van ' het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de ondersoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechtelijke beslissing. in deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni, om 15 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met'', inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats wormen neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (II) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (I!) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding 'ja" "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen,

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

y " ,

Voorbehouden aan het SelgisCh Staatsblad

mod 11.1

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen,

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

9� Bijzondere volmacht werd verleend aan Tom Swinnen en Mattias Verbeeck, met professioneel adres ten , kantore van Van Bael en Bellis, Louizalaan 165, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/06/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iiiuii~uumu

19 2928*

I IV

naergalegil/ort>nrartgen op

2 7 MEI 201/i

ter griffie van ceiffi� derlandstallge

rechtbank van kohphandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0464.045.921

Benaming

(voluit) : Tornier Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Dorsershof 31, Sint-Stevens-Woluwe 1932

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verlenen specifieke volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 12 mei 2414;

"2.1 Verlenen van specifieke volmachten in het kader van het dagelijks management van de vennootschap

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur unaniem om, in het kader van het dagelijks management van de vennootschap, een aantal bijzondere volmachten te verlenen aan Ann Cheysen (de manager) en bevestigt dat de manager over de onderstaand opgesomde beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden zal beschikken.

Tenzij een andersluidende toekomstige beslissing, worden deze volmachten verleend voor een onbepaalde duur.

De volmachten verleend aan de manager in het kader van het dagelijks management zijn de volgende, en in elk van de gevallen beperkt tot een maximum bedrag van 100.000 euro;

(i) het ondertekenen, intrekken, onderschrijven, uitgeven, inkorten, onderhandelen, betalen, aanvaarden, overhandigen, ontvangen en/of protesteren van cheques en andere betalingsinstructies;

(ii) het ondertekenen, intrekken of op enige andere wijze be�indigingen van enige huurovereenkomst met betrekking tot uitrusting en/of enige belofte in dit verband, met inbegrip van renting, leasing, financi�le leasing, zowel met betrekking tot roerende of onroerende goederen, en dit onder de voorwaarden die door de manager aanvaardbaar warden geacht,

(iii) het ondertekenen, intrekken of op enige andere wijze be�indigen van arbeidsovereenkomsten of contracten inzake het verlenen van diensten;

(iv) het ondertekenen, intrekken of op enige andere wijze be�indigen van contracten in verband met de levering van gas, water en elektriciteit; evenals contracten inzake telefoon- en andere (nuts)aansluitingen opdat de vennootschap haar activiteiten zou kunnen uitoefenen;

(v) het uitreiken en ondertekenen van correspondentie, facturen, ontvangstbewijzen, en In het algemeen, alle andere documenten uitgaande van de vennootschap, evenals het ontvangen van correspondentie gericht aan de vennootschap en het bevestigen van ontvangst daarvan;

(vi) het aftekenen en ophalen op het postkantoor, het douanekantoor of enige andere autoriteiten van aangetekende zendingen, pakketten of enige andere goederen die verzonden werden aan, of verzonden worden door, de vennootschap.

(vii) het opeisen, incasseren of ontvangen van enige bedragen, goederen, valuta of documenten gericht aan de vennootschap en ontvangst daarvan bevestigen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e

,e,...k

~Veor-beouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(viii) het opeisen, incasseren of ontvangen van enige administratie, overheid, entiteit of persoon, zowel lokaal, regionaal, nationaal of internationaal, van enige bedragen of geldsommen verband houdende met de activiteiten van de vennootschap en ontvangst daarvan bevestigen; en

(ix) in het algemeen, op instructie van de group Chief Legal Officer en/of de group Financial Officer, en mits respect van voormelde beperking tot een bedrag van maximum 100.000 euro, de vennootschap te vertegenwoordigen in alle handelingen met enige administratie, overheid, entiteit of persoon, zowel lokaal, regionaal, nationaal of internationaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondernemingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van Belgi�, het sociaal secretariaat, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ) de BTW-administratie, de administratie van de inkomstenbelastingen en de Rijksinstituut voor ziekte- en invaliditeitsverzekering (RIZIV).

2.2 Bekrachtiging

In de mate van het nodige, beslist de raad van bestuur na beraadslaging unaniem om de handelingen gesteld door de manager v��r de datum van deze beslissingen goed te keuren voor zover deze handelingen: (1) kaderen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap en de bevoegdheden zoals opgesomd onder 2.1, (il) correct en tijdig werden medegedeeld door de manager en (iii) tegen markt conforme voorwaarden en in het belang van de vennootschap werden gesteld.

2.3 Volmacht

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur unaniem om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan Michel Bonne, Tom Swinnen en aan Mattias Verbeeck, met professioneel adres ten kantore van Van Bael en Bellis, Louizalaan 165, 1050 Brussel (Belgi�), met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), met inbegrip van het ondernemingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van Belgi�, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de B7W-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cli�nten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."

Tom Swinnen

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/02/2014 : BL627159
05/08/2013 : BL627159
08/10/2012 : BL627159
28/08/2012 : BL627159
20/06/2012 : BL627159
05/07/2011 : BL627159
06/08/2010 : BL627159
08/07/2010 : BL627159
03/07/2009 : BL627159
02/07/2008 : BL627159
05/11/2007 : BL627159
01/08/2005 : BL627159
28/06/2005 : BL627159
27/06/2005 : BL627159
20/07/2004 : BL627159
01/03/2004 : BL627159
02/07/2003 : BL627159
05/02/2003 : BL627159
14/10/2002 : BL627159
27/11/2015 : BL627159

Coordonnées
TORNIER BELGIUM

Adresse
DORSERSHOF 31 1932 SINT-STEVENS-WOLUWE

Code postal : 1932
Localité : Sint-Stevens-Woluwe
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées TORNIER BELGIUM

Coordonnées
TORNIER BELGIUM