TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS
Dénomination : TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 451.580.035

Publication

11/07/2014
ÿþ4

;JI

Mati Word11.1

rrf-I,LIWF In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

II

I I1

Voorbehouder

aan bet

Belgi5ch Staatsblai

IiIU.111!111111111

02 JUL.1 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

Brussel

Ondernemingsnr : 0451.580.035

Benaming

(voluit) TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS

(verkort): TFIS

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Humaniteltslaan 241, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte Voorstel van 2 juni 2014 voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719727 van het Wetboek van vennootschappen

Integrale weergave van het voorstel van 2 juni 2014 voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen:

"Op 2 juni 2014 hebben de bestuursorganen van WHICH BELGIUM NV en TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS NV elk afzonderlijk het onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd overeenkomstig artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen.

Er werd in het bijzonder rekening gehouden met het feit dat de vennootschap TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS NV de enige aandeelhouder (100 %) is van de vennootschap WHICH NV.

Onderhavig voorstel wordt

" overeenkomstig artikel 719, 3de lid van het Wetboek van vennootschappen neergelegd door elke vennootschap die bij de verrichting betrokken is, uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen die over de verrichting moet besluiten (de 'Buitengewone Algemene Vergadering"), ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel van Brussel en

.wordt ais dusdanig bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

1, Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen

Beide Vennootschappen maken deel uit van de Tyco groep.

De voorgestelde verrichting is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,10 van het Wetboek van vennootschappen, i.e. een rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen (in casu: WHICH BELGIUM NV), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden (in casu: TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS NV).

WHICH BELGIUM NV voert geen handelsactiviteiten meer uit en heeft geen eigen personeel.. Er is aldus geen bijzondere reden voorhanden om WHICH BELGIUM NV als aparte vennootschap te laten voortbestaan binnen de Tyco Groep.

2, Vennootschappen betrokken bij de voorgestelde met een fusie door overneming gelijkstelde verrichting

a) De vennootschap die zal overgaan tot overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de met een fusie door overneming gelijkstelde verrichting

De overnemende vennootschap is de NV TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS, met maatschappelijke zetel te Humaniteitstaan 241, 1620 Drogenbos,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Denis DECKERS, vervangende Berquin, te Brussel op 29 december 1993, houdende de statuten en bekendgemaakt in de in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 janUari 1994 onder nummer 940126-170. De statuten werden laatst gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris An WALLAYS te Leuven op 30 april 2008.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0451.580.035

Het maatschappelijk doel van deze vennootschap zoals bepaald in artikel 3 van de statuten wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

a) de ontwikkeling, de vervaardiging, de montage, de in- en uitvoer, de handel en verhuring, de installatie en het onderhoud van detectleapparatuur en -systemen, waaronder doch niet beperkt tot apparatuur en systemen voor branddetectie, inbraakdetectie, lekdetectie en gasdetectie;

b) de ontwikkeling, de vervaardiging, de montage, de ln- en uitvoer, de handel en verhuring, de installatie en het onderhoud van beveilingsapparatuur en -systemen waaronder doch niet beperkt tot apparatuur en systemen voor het blussen van branden, brandbeveiliging, toegangscontrole, videobewaking, identificatiesystemen en security management systemen;

c) de ontwikkeling, de vervaardiging, de montage, de in- en uitvoer, de handel en verhuring, de installatie en het onderhoud van communicatieapparatuur en -systemen en apparatuur en systemen voor databeheer, waaronder doch niet beperkt tot multimedia, intercom- en telefoniesystemen en oproepsystemen;

d) de ontwikkeling, de vervaardiging, de montage, de in- en uitvoer, de handel en verhuring, de installatie en het onderhoud van brandwerende en brandvertragende producten, stoffen en materialen en brandbestrijdingsmateriaal in de breedste zin van het woord.

e) het onderzoek, de ontwikkeling, het advies, het ontwerpen, de vervaardiging, de handel en verhuring, de aanneming van werken en de dienstverlening betreffende elektrische, elektronische en elektro-mechanische installaties en systemen.

f) Het ontwerpen van, de produktie van, de handel in, de in- en export van, het huren als huurder of verhuurder van, de leasing van, de agentuur van, het plaatsen, herstellen en onderhouden van, tijdsapparatuur en tijdsregistratieapparatuur, brand-, rook-, smeulend vuur-, atmospherische-, inbraak- en beveiliging-, alarmsystemen, van toegangscontrole, van blussystemen, van beveilingsapparatuur, in het algemeen van systemen en apparatuur voor beveiliging van mensen, onroerende en roerende goederen, van toepassingen, instrumenten en onderdelen die bij deze apparaten, systemen en activiteiten betrokken zijn,

g) de invoer, verkoop, verhuring, het onderhoud, en meer in het algemeen, het handel drijven in en verzekeren van de werking onder gelijk welke vorm van automatische en andere produkten, uitrustingen en systemen voor voorraadbeheer, bescherming tegen winkeldiefstal en andere diefstal, en beschermd voor gebruik hoofdzakelijk door kleinhandelszaken doch ook door andere handelszaken en instellingen.

Voorvermelde apparatuur, systemen en producten kunnen worden aangewend voor toepassingen van om het even welke aard, waaronder doch niet beperkt tot toepassingen voor private en openbare gebouwen of andere constructies en installaties, terreinen en domeinen zoals wegen, parkeerterreinen, havens, luchthavens, enz.

De vennootschap kan aile burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende activiteiten en verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen of die nodig zijn voor bescherming van de vennootschap. Zij kan deze verrichtingen zowel in België als in het buitenland stellen. Zo kan zij onder meer een bestuursmandaat aanvaarden, alle intellectuele rechten uitbaten of door middel van koop, inbreng, fusie, overdracht, deelneming, intekening of door om het even welk ander middel deelnemen in iedere burgerlijke of handelsvennootschap waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, evenals ten voordele van elke derde met wie ze zou contracteren, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

Deze vennootschap wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.

b) De vennootschap waarvan het gehele vermogen zef overgaan naar de Overnemende Vennootschap door de met een fusie door overneming gelijkstelde verrichting

De over te nemen vennootschap is de NV WHICH BELGIUM, die haar maatschappelijke zetel heeft te Humaniteitslaan 241, bus A

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Gérard lndekeu, te Brussel op 24 januari 1994, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari 1994 onder nummer 940212411. De statuten werden laatst gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 15 december 2006.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0451.904192.

De NV WHICH BELGIUM heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks: - het elektronisch geldverkeer in al haar vormen; - de fabricage, de aankoop, de verkoop, de import, export, distributie, vertegenwoordiging, verhuur van materiaal en elektronische en elektrische systemen, aile zwakstroomsystemen; - alle diensten m.b.t. het elektronisch geldverkeer; - de behandeling en exploitatie van financiële, economische en monetaire informatie, de oprichting van data banken;- de aankoop, depot en exploitatie van aile brevetten. In het algemeen kan zij alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks gelinkt kunnen worden aan een van voornoemde doelen of aan alle doelen die gelijkaardig zijn of vatbaar zijn ter vergemakkelijking van de toepassing or ontwikkeling ervan, zowel voor zichzelf als voor rekening van derden of via aile soorten samenwerkingsverbanden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aon het Belgisch

Staatsblad

De vennootschap wordt hierna ook de "Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.

3. Datum vanaf dewelke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap m.b.t. het over te dragen gehele vermogen zullen vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 februari 2014.

4. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap  ze heeft geen bijzondere rechten.

De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren Vennootschappen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap,

6. Documenten die ter beschikking (zullen) gehouden worden op de zetel van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap

De in artikel 720 Wb. venn. vermelde documenten zullen minsten één maand voor de Buitengewone Algemene Vergadering ter beschikking worden gelegd van de aandeelhouders op de zetel(s) van de Over Te Nemen Vennootschap en Overnemende Vennootschap.

7. Kosten

Elke partij zal zijn/haar kosten met betrekking tot de transactie dragen.

8. Neerlegging

Het huidige voorstel wordt zo spoedig mogelijk neergelegd ter griffie door de zorgen van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap.

9, Fiscale bepaling

De fusie zal onder het regime van de BTW-vrijstelling geschieden in overeenstemming met artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW - Wetboek.

10. Volmacht

De raad van bestuur van WHICH BELGIUM en van TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS besluiten, elk afzonderlijk voor wat hen betreft, volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om dit voorstel neer te leggen en te publiceren conform artikel 719, derde lid Wb. venn. en te dien einde al het nodige of het nuttige te doen."

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Bijzondere Volmachthouder

Tegelijk neergegegd : origineel exemplaar van het voorstel van 2 juni 2414 voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

p.

24/09/2014 : BL576189
24/03/2014 : BL576189
10/03/2014 : BL576189
13/11/2013 : BL576189
25/09/2013 : BL576189
03/04/2013 : BL576189
25/03/2013 : BL576189
25/05/2012 : BL576189
05/03/2012 : BL576189
23/03/2011 : BL576189
06/08/2010 : BL576189
26/05/2010 : BL576189
26/05/2010 : BL576189
01/04/2015 : BL576189
08/04/2010 : BL576189
02/04/2010 : BL576189
09/04/2009 : BL576189
22/05/2008 : BL576189
24/04/2008 : BL576189
31/03/2008 : BL576189
28/02/2008 : BL576189
26/02/2008 : BL576189
31/01/2008 : BL576189
12/07/2007 : BL576189
05/06/2007 : BL576189
16/05/2007 : BL576189
08/09/2006 : BL576189
04/05/2006 : BL576189
26/10/2005 : BL576189
01/06/2005 : BL576189
26/05/2005 : BL576189
28/04/2005 : BL576189
23/03/2005 : BL576189
16/09/2004 : BL576189
14/09/2004 : BL576189
26/01/2004 : BL576189
26/01/2004 : BL576189
20/08/2015 : BL576189
24/04/2003 : BL576189
21/01/2003 : BL576189
04/10/2002 : BL576189
25/03/2002 : BL576189
31/05/2001 : BL576189
17/05/2001 : BL576189
16/03/2001 : BL576189
04/04/2000 : BL576189
08/12/2015 : BL576189
24/08/1999 : BL576189
17/02/1999 : BL576189
15/07/1998 : BL576189
23/04/1997 : BL576189
24/02/1996 : BL576189
24/02/1996 : BL576189
01/01/1995 : BL576189
06/05/1994 : BL576189
06/05/1994 : BL576189
05/03/1994 : BL576189
05/03/1994 : BL576189
19/05/2016 : BL576189
02/06/2016 : BL576189
06/10/2017 : BL576189

Coordonnées
TYCO FIRE AND INTEGRATED SOLUTIONS

Adresse
'T HOFVELD 6 E 1702 GROOT-BIJGAARDEN

Code postal : 1702
Localité : Groot-Bijgaarden
Commune : DILBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande