VANDENBOSCH-POLYDIS

ÿþr Mcd word 11.1

U} , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad békeltdiemaken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*15103205*

LI 3 g:1;j

ttr, f4iilj~i~3.~.3J~~'.iY" ~d+~.~wJ~~L, -

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.900.645

Benaming

(voluit) : ANCIENS ETABLISSEMENTS VANDENBOSCH (verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : MOLENSTRAAT 55 -1651 LOT

(volledig adres)

On. erwerp akte : Fusievoorstel

Voorgenomen verrichting:

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen aan de algemene vergaderingen van deze vennootschappen de voorgestelde fusie door overneming voorleggen tussen Anc, Ets. Vandenbosch NV en Polydis SPRL.

Motivatie fusie;

De voorgestelde verrichtingen worden uit hoofde van de te fuseren vennootschappen als volgt verantwoord gelet op het feit dat beide vennootschappen worden bestuurd door dezelfde personen en dat de doelen van beide vennootschappen gelijklopende zijn, is het wenselijk om alle activiteiten, activa en passiva in één

vennootschap ander te brengen,  4,

Bovendien moet de fusie ook toelaten om de abtfviteiten' van de groep te stroomlijnen en ook het toekomstige kostenbesparend effect die de'füsie teweeg zal brengen is niet onbelangrijk om te vermelden.

Voor een uitgebreide en gedetailleerde' -motivatie van de wenselijkheid van de fusie vanuit juridisch en economisch oogpunt verwijzen we naar het bijzonder verslag van de respectievelijke bestuursorganen,

Wettelijke vermeldingen

Identificatie van de betrekken vennootschappen (art. 693 1°W. Venn.)

Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

Anciens Etablissements Vandenbosch NV werd opgericht onder de naam Sarcobel NV op 16 januari 1978 bij akte verleden voor notaris André Derkinderen te Halle-Buizingen, vervangende notaris Paul Monsieur te Beersel-Lot, wettelijk belet. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1978 onder het nummer 500-1, hierna genoemd 'de overnemende vennootschap'

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op :

-bij akte verleden voor notaris André Derkinderen te Halle-Buizingen, vervangende notaris Paul Monsieur te Beersel-Lot, wettelijk belet, op 24 maart 1978 bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna onder nummer 10691, waarbij onder meer de naam werd gewijzigd in Anciens Etablissements Vandenbosch, in het kort Anc. Ets. Vandenbosch.

bij akte verleden voor notaris André Derkinderen te Halle-Suizingen, vervangende notaris Paul Monsieur te Beersel-Lot, wettelijk belet, op 9 oktober 1981, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 21 november daarna onder nummer 2051-20 ;

- bij akte verleden voor notaris Walter Vanhencxtrhoven te Herentals op 1 oktober 1987, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 31 oktober daarna onder nummer 871031-73 ;

- bij akte verleden voor notaris Walter Vanhencxtrhoven te Herentals op 30 november 1994, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 7 januari daarna onder nummer 950107-248, houdende fusie door overneming ( van de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Intersarco")

bij akte verleden voor notaris Walter Vanhencxtrhoven te Herentals op 27 maart 1996, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26 april daarna onder nummer 960426-282, houdende fusie door overneming (van de naamloze vennootschap "Ets. Ignoul")

- bij onderhandse beslissing van de algemene vergadering de dato 10 juni 2001, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 22 december daarna onder het nummer 20011222-550, houdende omzetting van het maatschappelijk kapitaal in euro via de vereenvoudigde procedure voorzien door de eurowet,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- 31 juli 2008: bij akte verleden voor notaris Frank Liesse, kantoorhoudend te Antwerpen, Kasteelpleinstraat,

59 en gepubliceerd ín de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2008 onder het nummer

08135745.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1651 Beersel (Lot)  Molenstraat, 55

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 123.946,76 euro, Het is verdeeld in 304 aandelen op naam

zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 123.946,76 euro.

DOC!

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België zowel als

in het buitenland

- de fabricage en garnering van niet-metalen meubelen

- onderneming voor fantasiemaatwerk, nijverheidsmaatwerk, draaierswerk en fabricage van alle houten

meubelen en objecten in hout

- groot en kleinhandel in producten van de houtnijverheid

- de handel in zijn ruimste betekenis in artikelen dienstig Yóár de lijkbezorging, , _¬ ~

- de groot en kleinhandel, import en export van aile voormeldé producten ' ' ' j x " 1

allerhande verbintenissen van borgtocht, aval of van eerider Welke garanties

alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie .,

- in verband met de hoger omschreven operaties, het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiele bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot aile roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in Tege, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen in het kader van de uitvoering van haar maatschappelijk doel.

- De vennootschap kan, in het algemeen eender welke operaties en ondernemingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met haar maatschappelijke doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0417.900.645,

Identificatie van de over te nemen vennootschap

Oprichting

Polydis SPRL werd op 27 juni 1983 bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre Rasquin te Chappelle-les-

Herlaimont. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 juli 1983 onder

het nummer 1845-3, hierna genoemd 'de overgenomen vennootschap'

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden recents gewijzigd op :

-211112004: bij akte verleden voor notaris Yves Roger te Merbes-le-Château en gepubliceerd in de Bijlagen

van het Belgisch Staatsblad van 17/11/2004 onder het nummer 2004-12-17/0173208

-29/01/2008: bij akte verleden voor notaris Eric Losseau te Solre sur Sambre en gepubliceerd in de Bijlagen

van het Belgisch Staatsblad van 07/08/2008 onder het nummer 08135745.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Baudour - Rue des Roseaux, 2.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.550,00 euro. Het is verdeeld in 250 aandelen op naam

zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 18.550,00 euro.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op

de productie, de handel, invoer, uitvoer van alle soorten lijkkisten en aile mogelijke garnering in zijn ruimste

betekenis aan begrafenisondememers.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen

uitvoeren in de ruimste zin, die rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel

of die van die aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat

doel te bevorderen.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Bergen-Charleroi (afdeling Bergen)

onder het ondememingsnummer 0424.189,116,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ruilverhouding (art 693 2°W. Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 304 aandelen.

De raad van bestuur stelt voor om deze aandelen te splitsen zodoende de liquiditeit en de

verhandelbaarheid te vergroten,

Het is wenselijk om deze operatie uit te voeren met het oog op een correcte en optimale ruilverhouding.

Uit de berekening zoals blijkt uit het bijzonder verslag zal het kapitaal van de overnemende vennootschap,

na fusie, bestaan uit 34.214 aandelen op naam.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding werd, na analyse van de verschillende waarderingsmethoden,

beslist enkel rekening te houden met de methode van de substantiële waarde.

Wijze van uitreiking (art 693 3°W, Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de

overnemende vennootschap.

De vennoten van de overgenomen vennootschap kunnen - na afspraak raat de gedelegeerd bestuurder van

de overnemende vennootschap  hun aandelen inruilen tegen her hoger -bépaajd aantal aandelen in de

overnemende vennootschap,

Deze nieuwe aandelen zijn allen op naam. = - . Î i" --- ,

Na de publicatie van het fusiebesluit In de Bijlagen rièn, het. Belgisch ,Stáarsbfad zal de gedelegeerd

bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnèmende vennootschap met

volgende gegevens aanvullen:

-De identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen)

-Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hen toekomt

-De datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder- namens de overnemende vennootschap en door

de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde getekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de

overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het

register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen

de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

Datum van deelname in de winst (art. 693 4°W. Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 april 2015.

Boekhoudkundige datum (art. 693 5°W. Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2015.

Bijzondere rechten (art. 693 6° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

Bijzonder bezoldiging (art, 693 7°W. Venn.)

Er werd aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Paul Eelen, gevraagd de

verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.900 euro.

Bijzonder voordelen (art. 693 8°W, Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

Overdracht onroerend goed

Niet van toepassing

Bijkomende vermeldingen

Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden :

-Voornoemde splitsing van aandelen

-Kapitaalsverhoging n.a.v. de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

-Naamswijziging:

"Anciens Etablissement Vandenbosh" NV zal na fusie worden vervangen door de nieuwe benaming: "

Vandenbosch -- Polydis" NV.

Niet-limitatieve opsomming onder voorbehoud van eventuele bijkomende aanpassingen van de statuten

n.a.v. de buitengewone algemene vergadering.

C

Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap,

-ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten

voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Verbintenissen

De ondertekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om

de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van

het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen

meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Buitengewone Algemene Vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te

nemen vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de, rechtbank van koophandel,

voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappëri.

Volmacht

De vennootschap geeft volmacht aan de Burgerlijke vennootschap onder de voFm van'eën BVBA Fiscopolis,

Polderdreef, 38  9840 De Pinte, of aan één van haar lasthebbers , met game, mevrouw-Kathleen Van Parijs,

wonende te 9840 Zevergem, Het Wijngaardeke 23 om deze neerlegging te verrichten.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 30 juni 2015

BENWORKS BVBA

met als vaste vertegenwoordiger

Dhr. Benoit Devreker

Gedelegeerd bestuurder

« 4 . . . 'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik l3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening