VANERUM INTERNATIONAL

Dénomination : VANERUM INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 848.517.594

Publication

20/06/2014

�� Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II I III IUIUhIHhII II II

*14120492*

NEERGELEGD

1 1 JUNI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leateffie

Ondernemingsnr : 0848517594

Benaming

(voluit) Vanerum International NV

Rechtsvorm: N.V.

Zetel: Kleine Schaluinweg 7 3290 Diest

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming van bestuurders

Vanaf 18 december 2013 worden ontslagen als bestuurder bij VANERUM INTERNATIONAL NV:

1.James Stelter (465536524), wonende te Bonell Avenue Southeast 2933, US 49506-3131 Michigan,

Verenigde Staten

2. Luc Coppens (49111105344), wonende te Kluisdreef 1, 1790 Affligea).

Worden benoemd als bestuurder met eenparigheid van stemmen om met ingang vanaf 18 december 2013, voor een periode van zes jaar:

1.Pieter Vervinckt (80072607729), wonende te Edgard Blancquaertstraat 12, 9030 Mariakerke,

2. Lemco BVBA (417543428), Kluisdreef 1, 1790 Affligeai, met als vaste vertegenwoordiger Luc Coppens

(49111105344), wonende te Kluisdreef 1, 1790 Affligenn.

Goedgekeurd door de raad van bestuur dd 18/12/2013.

Gert Van Erum

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 25.06.2014 14217-0067-033
13/11/2013

��*131711 1*

Ondernemingsnr Benaming

ivolun)

{verkort)

Motl Wor01 i 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter -

Rechtbank van Kt.--,re

te Leuven, de

nrGAFU,KT, 2013

0848517594

Vanerum International nv

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel : Kleine Schaluinweg 7, 3290 Diest

(volledig adres)

Onderwerp akte w Wijziging dagelijks bestuur

Uit het verslag van de raad van bestuur van 17 oktober 2013 van Vanerum Holding Company NV blijkt dat overeenkomstig artikel 13 van de statuten met ingang vanaf gemelde datum de heer Bart Henkens wonende te Oude Baan 21, 3290 Diest, de heer Pieter Vervinckt wonende te Edgard Blancquaertstraat 12, 9030 Mariakerke en de heer Patrick Rius wonende te H. Dunantlaan 76, 8930 Menen worden belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen en ingevolge deze beslissing de titel van dagelijks bestuurder van de vennootschap zal voeren. De bevoegdheden zijn toegekend voor een periode van 3 jaar en gelden vanaf de algemene vergadering gehouden op 14 juni 2013..

Goedgekeurd door de raad van bestuur dd 17/10/2013.

Gert Van Erum

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

11/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 05.07.2013 13281-0477-042
07/11/2012

��Mod Word II I

0111R11311 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iaiaieza1

tk"�',6tetex;sr ~ ,,

.~` t ;. {~T

~~�8,~;:Z 44~�?rt 2 5 u I . 2~12

tri Mia,ti~~

r�le terre,.=r P,

Griffie

Ondernemingsnr : 0848517594

Benaming

(voluit) : Vanerum International nv

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kleine Schaluinweg 7 , 3290 Diest

(volledig adres)

Onderwem akte : Benoeming gedelegeerd besturder

Uit het proces-verbaal van de raad van bestuur van 12 september 2012 blijkt dat de heer Gert Van Erum, wonende te 3290 Diest, Peerstraat 25 met eenparigheid van stemmen werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar.

Gert Van Erum

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eri) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/09/2012

�� mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

IIII,1,1111111.1161111.1�110! III

1g SEP. 2012

DE GR�FF : ;

Griffie

naamloze vennootschap

Kleine Schaluinweg 7

3290 Diest

: KAPITAALVERHOGINGEN - INDELING AANDELEN IN KLASSEN A, B EN C - INVOERING STATUTAIRE OVERDRACHTSBEPERKINGEN - WIJZIGING REGELING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS - BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 12 september 2012, blijkt het volgende:

1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met zeven miljoen honderddertigduizend vijfhonderd euro (� 7.130.500,00) tegen uitgifte van zevenhonderddertienduizend vijftig (713.050) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf 12 september 2012 en zullen deelnemen In de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar,

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC.

Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op zeven miljoen honderdtwee�n negentigduizend euro (� 7.192.000,00).

Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602, �1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met zes miljoen zevenhonderddrie�nzeventigduizend euro (� 6.773.000,00) door inbreng in natura van drieduizend vijfhonderdvierentwintig (3.524) van de in totaal dertienduizend negenhonderdveertig (13.940) bestaande - volledig volgestorte aandelen op naam, behorende tot categorie A, uitgegeven door de naamloze vennootschap "VANERUM HOLDING COMPANY", rechtspersonenregister Leuven 0897.525.162, met zetel te 3290 Diest, Kleine Schaluinweg 5, gewaardeerd op en ingebracht aan een totale inbrengwaarde van zes miljoen zevenhonderdeenenzeventigduizend tachtig euro vierentachtig cent (� 6.771.080,84) hetzij een , inbrengwaarde van (afgerond) duizend negenhonderdeenentwintig euro twee�nveertig cent (� 1.921,42) per ingebracht aandeel, aangevuld met een kleine opleg in geld, te weten een opleg in geld van duizend negenhonderdnegentien euro zestien cent (� 1.919,16), teneinde de inbreng in kapitaal door de inbrengster af te ronden naar zes miljoen zevenhonderddrie�nzeventigduizend euro (� 6.773.000,00) mits uitgifte van in totaal zeshonderdzevenenzeventigduizend driehonderd (677.300) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf 12 september 2012 en zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren BDO R�viseurs d'Entreprises", met maatschappelijke zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The

Op de Matste biz van Luik E vermelden F.:ceto : Naam en hor:dauigheid van de instrumenterende notaris hetzij var 1 de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtei.ennng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderneminsnr : Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvaren

Zetel .

(volledig adres)

Onderv erp(en) ante

0848.517.594

Vanerum International

mort-PM

Y

Voor-

behouden

a~n ~ei

B^ioi$ch

8,zutsbaO

Corporate Village, Da Vincilaan 9 -- Box E.6, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV VANERUM INTERNATIONAL, bestaat uit de inbreng van een aandelenpakket bestaande uit 3.524 aandelen van categorie A van de NV Vanerum Holding Company, door de stichting naar Nederlands recht Stichting Administratiekantoor GET & Co, voor een inbrengwaarde van 6.771.080,84 EUR met opleg van geld van 1.919,16 EUR omwille van afrondingsverschillen.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te gaven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

o) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven

aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 677.300 aandelen van de NV VANERUM

INTERNATIONAL, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 � 1 van het Wetboek van vennootschappen in het

kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV VANERUM INTERNATIONAL

en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Hasselt, 11 september 2012

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Gert Maris"

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal

overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door

KBC.

Dientengevolge werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap effectief gebracht en

vastgesteld op dertien miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend euro (� 13.965.000,00),

Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

3. In de statuten van de vennootschap werden er drie (3) klassen van aandelen voorzien, te weten de klassen A, B en C.

De bestaande ��n miljoen driehonderdzesennegentigduizend vijfhonderd (1.396.500) aandelen werden in de drie klassen ingedeeld.

4. Er werden overdrachtbeperkingen voorzien omvattende een standstill, een voorkoopregeling en een volgrecht.

5. De regeling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en artikel 13 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt:

"Artikel 13: dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan ��n of meer personen die daartoe exclusief voorgedragen worden door de B Bestuurders en die alleen of gezamenlijk handelen zoals bepaald bij hun aanstelling.

indien een Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van Gedelegeerd Bestuurder,

De hoger in artikel 11.3.(d) opgesomde beslissingen en materies waarvoor steeds de goedkeuring van minstens een A Bestuurder en minstens een B Bestuurder vereist is, kunnen in geen geval worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur."

De lijst in artikel 11.3.(d) luidt:

"(i) goedkeuring van het jaarlijks budget voor de Groep en aile latere belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;

(ii) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe ondernemingsactiviteiten) die honderdduizend euro (� 100.000,00) overschrijden;

(iii) het toestaan of krijgen van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden, elk voor een bedrag groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (� 250.000,00);

(iv) het verwerven of vervreemden van aandelen in eender welke vennootschap; het openen of sluiten van bijkantoren, het verwerven of absorberen van andere vennootschappen, joint-venture ondernemingen of andere belangrijke investeringen in effecten van andere vennootschappen;

(y) het in hypotheek of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid te nemen in eender welke activa van de Vennootschap;

(vi) het aangaan van, wijzigen of be�indigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap en derden buiten de normale gang van zaken tegen een jaarlijkse vergoeding boven tweehonderdvijftigduizend euro (� 250.000,00);

(vii) het aangaan van, wijzigen of be�indigen van overeenkomsten met een Aandeelhouder of met ��n van hun Verbonden Vennootschappen of een verbonden partij;

Op de laatste blz van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedrnlgheid van de instrurnertererxde notons hetzij garf de per,ioid}nieni

bevoegd de rochtapersocn ter' aanzien van oerden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en hanc:lel_eninn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden adn ~Set !?wl�iscir Staat,b Ic d

~-A

mod 11.1

(viii) de aanwerving of het ontslag van belangrijk personeel (id est met een bruto jaarlijks belastbaar inkomen groter dan vijfenzeventigduizend euro (� 75.000,00), alsook de goedkeuring van hun vergoedingspakket;

(ix) het aangaan van, wijzigen of be�indigen van management of consultancy overeenkomsten tegen een jaarlijkse vergoeding boven honderdduizend euro (� 100.000,00);

(x) de vertegenwoordigings- en steminstructies van de Vennootschap in eender welke vergadering van aandeelhouders van eender welke vennootschap waarin de Vennootschap participeert;

(xi) het aanhangig maken van, of het sluiten van een belangrijke dadingen (id est met een financi�le impact groter dan honderdvijfentwintigduizend euro (� 125.000,00)) met betrekking tot, hangende of dreigende arbitrage, geschillen of enige andere geschilprocedures, tenzij met betrekking tot gebruikelijke schuldinvordering;

(xii) elk voorstel tot kapitaalinbreng, investeringsplannen of financiering dat wordt gedaan aan de Aandeelhouders;

(xiii) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of ontbinding van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare verrichting, of het aanvragen van faillissement;

(xiv) elk voorstel met betrekking tot een /PO;

(xv) elk voorstel tot het wijzigen van het dividendbeleid van de Vennootschap en/of het toekennen of betalen van een (interim)dividend;

(xvi) elke belangrijke wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes;

(xvii) elk voorstel tot statutenwijziging aan de Algemene Vergadering;

(xviii) elk beslissing tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;

(xix) elk voorstel aan de Algemene Vergadering om Effecten uit te geven ten voordele van eender welke

persoon (inclusief, zonder beperking, optieplannen, warrantplannen of eender welk type participatiemechanisme voor het personeel van de Vennootschap of de Groepsvennootschappen) en de vaststelling van de voorwaarden van de uitgifte van dergelijke effecten;

(xx) in voorkomend geval, elke beslissing met betrekking tot het gebruik van het toegestaan kapitaal;

()cxi) elk voorstel aan de Algemene Vergadering met het oog op het doorvoeren van een herstructurering (zoals bijvoorbeeld fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, parti�le splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak); en

(xxii) elke beslissing die de toestemming vereist van de kredietverstrekkers onder de Kredietdocumentatie."

6. De mogelijkheid van inrichting van een directiecomit� werd ingevoerd en artikel 12.3. van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt:

"12.3. directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en mits voorafgaande schriftelijke instemming van alle A Aandeelhouders is het de Raad van Bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een Directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

Het Directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet Bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het Directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het Directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de benoeming van de leden van het Directiecomit� enkel kan gebeuren in overeenstemming met de principes die gelden voor de samenstelling en de werking van de raad van bestuur."

7. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en artikel 14 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt

"Artikel 14: verteaenwoordicinq

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n (1) A Bestuurder en ��n (1) B Bestuurder, gezamenlijk handelend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder(s) en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."

8. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de statuten zal gelden.

9. De vergadering gaf eervol ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders die werden aangesteld bij haar oprichting, te weten:

- de naamloze vennootschap "Sofindev Ill", nagenoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer THIJS

Ghislain, nagenoemd;

- de heer DAELEMANS Carlo, nagenoemd;

- de heer CAMERLYNCK Jan, nagenoemd.

Op de Iaaiste b!z van Luik B vermelden . Recto " Naam en hoed.:n gherci van de iRstrurnemelenae rrotarrs van de perso(o)nfen)

bevoegd de r,.,..ntapersoon ten aanzien van derden te vertepenrvoordrgen 4/er,s o: Naam en hari0i; i.er3inG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

adn het

Be3r,isch S4aa"rcblad

mod 11.1

10. De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op zeven (7) en (her)benoemde overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 10 van de nieuwe tekst der statuten van de vennootschap;

* drie (3) A Bestuurders verkozen op voordracht van de houdster van Klasse A Aandelen:

(1) de heer CAMERLYNCK Jan Karel Comeel, geboren te leper op 26 juni 1976,. wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3 B;

(2) de naamloze vennootschap "Sofindev III", rechtspersonenregister Brussel 0885.543.088, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze opdracht in haar naam en voor haar rekening de heer THIJS Ghislain Arthur Celestine, geboren te Hasselt op 23 oktober 1956, wonende te 3272 Scherpenheuvel-Zichem (Testelt), Mechelsebaan 15 G;

(3) de heer DAELEMANS Carlo, geboren te Etterbeek op 15 september 1980, wonende te 1700 Dilbeek,

Flettestraat 4 bus 21;

* drie �3) B Bestuurders verkozen op voordracht van de houdster van Klasse B Aandelen:

(4) de heer VAN ERUM Gert, geboren te Diest op 1 maart 1969, wonende te 3290 Diest (Schaffen), Heerstraat 25;

(5) de heer COPPENS Luc Elisabeth Martin, geboren te Aalst op 11 november 1949, wonende te 1790 Affligem (Hekelgem), Kluisdreef 1;

(6) de heer HENKENS Bart Marie Felix, geboren te Koersel op 9 september 1961, wonende te 3583

Beringen (Paal), Dopheidestraat 19;

* ��n (1) C Bestuurder verkozen op voord[acht van de houder van Klasse C Aandelen:

(7) de heer STELTER James Robert, geboren te Missouri (Verenigde Staten van Amerika) op 27

november 1955, wonende te 2933 Bonell Avenue Southeast, Grand Rapids, Michigan 49506-3131 (Verenigde

Staten van Amerika).

Er werd beslist om voorlopig nog geen onafhankelijke bestuurder te benoemen,

Deze functies zullen allemaal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2018.

11. De vergadering stelde het aantal commissarissen vast op ��n (1) en benoemde met ingang van 12 september 2012 ais commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar van de vennootschap: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren BDO R�viseurs d'Entreprises", met maatschappelijke zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.6, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormelde adres.

12. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de raad van bestuur van de vennootschap extern optredend als voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van alle voormelde beslissingen aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhogingen door inbreng geld en door inbreng in natura, de indeling van de aandelen in klassen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissingen en de verrichtingen.

De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder bestuurder van de vennootschap evenals aan iedere advoca(a)t(e) bij het kantoor White & Case LLP te Brussel, met zetel te 1040 Brussel (Etterbeek), Wetstraat 62, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen,

De vergadering besliste tenslotte om aan de heer HENKENS Bart Marie Felix, geboren te Koersel op 9 september 1961, wonende te 3583 Beringen (Paal), Dopheidestraat 19, evenals aan iedere advoca(a)t(e) en medewerk(st)er bij het kantoor White & Case LLP te Brussel, met zetel te 1040 Brussel (Etterbeek), Wetstraat 62, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag raad van bestuur.

Op de I.atSte blz. van Luik � vermelden . Fcc" :4 : Naam hOeo~ I,{oele,Id van oe Instrumenterersoe no:in,. netzij perso�o;Hien i

bevoegd o4e re_"sspGrsoQn ten a2nzlen van derden te vertegenwoordigen

'Verso Paain er111ryG" �:i.~' ?nfint.

18/09/2012

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der Rechtbankven Koophandel

te Leuven, de 7 21112 DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernerrringsnr: 0898 649 594e.

Benaming (voluit) : Vanerum International

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kleine Schaluinweg 7

(volledig adres) 3290 Diest

Ond . rwerp(en) akte : OPRICHTING

Uittreksel afgeleverd vo�r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris. te Antwerpen, op 6 september 2012, dat:

1. Rechtsvorm - naam: handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een naamloze vennootschap met als naam "Vanerum International".

2. Zetel: 3290 Diest, Kleine Schaluinweg 7.

3. Oprichter: De naamloze vennootschap "Soflndev III", rechtspersonenregister Brussel 0885.543.088, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D,

4. Inschriiver: De naamloze vennootschap "Sollndev Management", rechtspersonenregister Brussel 0884,934.760, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D.

5. Kapitaal: 61.500,00 euro.

6. Gestorte bedrag: 61.500,00 euro.

7. Samenstelling: in geld

8. Boekiaar: Elk boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december, Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2013.

9. Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20Sie) van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

10. Verdeling vereffeningsaldo: Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

11. Dageliiks bestuur: Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet Aandeelhouders of Bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

Indien een Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van Gedelegeerd Bestuurder.

12. Externe vertegenwoordiging: De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) ' Bestuurders samen.

Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling,

De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun

Op de laatste blz. van Lvit, E: vermelden Recto Naam en hoed, ,igheid van de instrume7teiende notaris Heflij van de perso(o)n(en) bevoegd de roei t.persoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verse - Naam er ening

*12155979*

m o d 11.1

verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven' volmacht.

13. Bestuurders: De oprichtsters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders vast op drie (3) en stelden met unanimiteit aan tot bestuurder:

a) de naamloze vennootschap "Sofindev IIl", rechtspersonenregister Brussel 0885.543.088, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 50, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze opdracht in haar naam en voor haar rekening de heer THIJS Ghislain Arthur Celestine, geboren te Hasselt op 23 oktober 1956, wonende te 3272 Scherpenheuvel-Zichem (Testelt), Mechelsebaan 15 G;

b) de heer DAELEMANS Carlo, geboren te Etterbeek op 15 september 1980, wonende te 1700 Dilbeek, Flettestraat 4 bus 21;

c) de heer CAMERLYNCK Jan Karel Comeel, geboren te leper op 26 juni 1976, wonende te 9270

Laarne, Achterdreef 3 B.

Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2018.

14. Commissarissen: geen.

15. Doel: De Vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, daaronder onder meer begrepen het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom ais in vruchtgebruik enlof blote eigendom, het ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, met inbegrip van de binnenhuisinrichting en decoratie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3) het verwerven en het aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen, ondernemingen of verenigingen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, de planning en de co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen aan deze vennootschappen, ondernemingen en verenigingen van advies, bijstand en ondersteuning van technische, administratieve, logistieke, financi�le, sociaalrechtelijke of ondernemingsrechtelijke aard, met inbegrip van het waarnemen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een directiecomit�, mandataris of vereffenaar over zulke vennootschappen, ondernemingen en verenigingen;

4) het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

5) het verstrekken van zekerheden, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door zich borg te stellen of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

6) de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, de invoer, de uitvoer, de doorvoer en het vervoer van aile mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor het bouwen, het onderhouden, het herstellen, het restaureren en/of het renoveren van alle kunstwerken en bouwwerken.

De Vennootschap kan in het algemeen, in Belgi� en in het buitenland, alle commerci�le, industri�le, financi�le en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk deel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

16. Gewone algemene vergadering: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand juni om achttien (18.00) uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De eerste wordt gehouden in het jaar 2014.

Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht.

17. Volmachten: Sub 3 en 4 werden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw STARQUIT Jo�lle B�atrice Pierrette, geboren te Ukkel op 2 juli 1973, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Heydenberglaan 45 bus 8.

18. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC Bank.

19. Bijzondere volmachten: Er werd aan de heer HENKENS Bart Marie Felix, geboren te Koersel op 9 september 1961, wonende te 3583 Beringen (Paal), Dopheidestraat 19, evenals aan iedere advoca(a)t(e) en medewerk(st)er bij het kantoor White & Case LLP te Brussel, met zetel te 1040 Brussel (Etterbeek), Wetstraat 62, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bjjde griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

f& ~.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annex�s du Moniteur belge

Voor-kr .tiouden aan het Belgisch Staatsblad

mod t1,1

bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te

leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van

de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in

het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte

Op de laatste btz yen Ludk E vermelden . Recto : Naam en heedanIgheid van de instrumenterende notar!s. hebii van de perso(o�%n(en) bevoegd de rochtsoersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

+zero Naarn en h�' -q...runs

15/07/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGEL�G ~ q~

muent

eteetemmanicvalttoophmttej ~

1~1~v1St7.

lIIIAI83I uid

bi

E St

Ondernemingsnr : 0848.517.594

Benaming

(voluit) : Vanerum International

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kleine Schaluinweg 7 te 3290 Diest

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging - naamwijziging

Bij akte ontvangen door Meester Christel MEEIRIS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel -- Zichem op' 30 juni 2015, neergelegd v��r registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de. naamloze vennootschap "Vanerum International" waarin met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen' werden genomen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te wijzigen in "13-' Group Holding" en om artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:

"Artikel 1 - NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met als naam "i3-Group Holding".

TWEEDE BESLISSING

De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. DERDE BESLISSING

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen' besluiten.

Bijzondere volmacht

Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Bart Henkens, wonende te 3290 Diest, Oude Baan 21,' en/of zijn aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen: tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank der; Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en' aile administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de geco�rdineerde statuten.

Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
VANERUM INTERNATIONAL

Adresse
KLEINE SCHALUINWEG 7 3290 DIEST

Code postal : 3290
Localité : DIEST
Commune : DIEST
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

VANERUM INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VANERUM INTERNATIONAL

Coordonnées
VANERUM INTERNATIONAL