VENTURWISE CAPITAL MANAGEMENT

Dénomination : VENTURWISE CAPITAL MANAGEMENT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 533.732.701

Publication

22/05/2014

��i

mod 11.1

Li! 11<< Is ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

egd/or>Ifvangen op

1 3 MtI 2014

ter griffie van c r1� deriandstatige

rechtbank van knophandel lEgrusel

nlll~ IIV I~IIIII~~

*14104329*

Ondernemingsnr : 0533732701

Benaming (voluit) : LIKVA OPERATIONS

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Lambroekstraat 5A

1831 Machelen (Diegeen)

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN -- WIJZIGING UITGIFTE- EN CONVERSIEMODALITEITEN CONVERTEERBARE OBLIGATIES - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA-KAPITAALVERHOGING DOOR CONVERSIE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN AANDELEN - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - COORDINATIE - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - WIJZIGING VAN DE STATUTEN -- WIJZIGING VAN DE BENAMING - WIJZIGING DOEL - NIEUWE TEKST

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op tien april tweeduizend veertien, "Geregistreerd op het 1�� registratiekantoor Antwerpen 1 op 16 april 2014, Bladen: 6 Verzendingen: 0, Register 5 boek 216 blad 15 vak 6, Ontvangen registratierechten: vijftig euro, Voor de adviseurwn de adjunct fiskaal deskundige Van Noten B.";

BLIJKT dat:

- het kapitaal verhoogd werd met een bedrag van vijfenvijftigduizend zevenhonderdtwintig euro (� 55.720,00) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00) op honderdzeventienduizend tweehonderdtwintig euro (� 117.220,00) door uitgifte van vijfduizend vijfhonderdtwee�nzeventig (5.572) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari ingetekend werd door inbreng in natura ;; van een schuldvordering, waarvoor de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nijs en Partners bedrijsrevisoren" met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, een verslag :; heeft opgesteld, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"8. BESLUIT

De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Likva Operafions ten bedrage van in totaal 89.470, 00 EUR, bestaat uit:

- De inbreng van de schuldvordering en een deel van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 55.720,00 (waarvan 55.000,00 FUR als hoofdsom en 720,00 FUR aan gecumuleerde intresten) door Qunova BVBA;

- De inbreng van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van FUR

11.250, 00 door Qunova BVBA; i

- De inbreng van de tot op 31 maart gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR '

15.000, 00 door SICAV Helios Ajax;

- De inbreng van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 7.500,00 doorAudoofin BVBA.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, onder de opschortende voorwaarde dat de bij i de inbreng betrokken vennootschappen de intresten in hun boekhouding op passende wijze opnemen, van oordeel dat,

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap i uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en ; duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch in ;.de.gegeven.omstandigheden.verantwoor_d.is en.dat de_waardebepaling._w_aartoeeeze_eetheile a .w_aa�del tig _;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 8.947 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Likva Operations NV, zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigend ��n 15 097ste van het kapitaal, na de voorgenomen kapitaalverhoging in nature en specien.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid era billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion"),

Wilrijk, 10 april 2014

Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA

Vertegenwoordigd door Karel Nijs

Bedrijfsrevisoren Revisor erkend door de FSMA voor !Ces

Zaakvoerder".

- het kapitaal verhoogd werd met een bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro (� 450.000,00) om het te brengen van honderdzeventienduizend tweehonderdtwintig euro (� 117.220,00) op vijfhonderdzevenenzestigduizend tweehonderdtwintig euro (� 567220,00), door de conversie van vijfenveertigduizend (45.000) converteerbare obligaties, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vijf juni tweeduizend dertien, gewijzigd in vijfenveertigduizend (45.000) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte.

- het kapitaal verhoogd werd met een bedrag van drie�ndertigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 33.750,00) om het te brengen van vijfhonderdzevenenzestigduizend tweehonderdtwintig euro (� 567.220,00) op zeshonderdduizend negenhonderdzeventig euro (� 600.970,00) door uitgifte van drieduizend driehonderdvijfenzeventig (3.375) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering, waarvoor de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nijs en Partners bedrijsrevisoren" met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, een verslag heeft opgesteld, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"8. BESLUIT

De inbreng ira natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Likva Operations ten bedrage van in totaal 89.470,00 EUR, bestaat uit:

- De inbreng van de schuldvordering en een deel van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 55.720,00 (waarvan 55.000,00 EUR als hoofdsom en 720,00 EUR aan gecumuleerde intresten) door Qunova BVBA;

- De inbreng van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 11,250,00 door Qunova BVBA;

- De inbreng van de tot op 31 maart gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 15.000, 00 door SICAV Hellos Ajax;

- De inbreng van de tot op 31 maart 2014 gecumuleerde intresten op de Vennootschap ten belope van EUR 7.500,00 doorAudoofrn BVBA.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, onder de opschortende voorwaarde dat de bij de inbreng betrokken vennootschappen de intresten in hun boekhouding op passende wijze opnemen, van oordeel dat,

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch in

de gegeven omstandigheden verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering

leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven

aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat in 8.947 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap

Likva Operations NV, zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigend ��n 15.0975re van het

kapitaal, na de voorgenomen kapitaalverhoging In natura en speci�n.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dal onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion"),

Wilrrjk, 10 april 2014

Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA

Vertegenwoordigd door Karel Nijs

Bedrrjfsreviser en Revisor erkend door de FSMA voor ICB's

Zaakvoerder",

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: iedere bestuurder van de vennootschap, individueel bevoegd, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Uit een akte verleden voor Anton Van Sael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op tien april tweeduizend veertien, "Geregistreerd op het 1s10 registratiekantoor Antwerpen 1 op 16 april 2014, Bladen: 7 Verzendingen: 0,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Register 5 boek 216 blad 15 vak 7, Ontvangen registratierechten: vijftig euro, Voor de adviseur wn de adjunct

fiskaal deskundige Van Noten B.';

BLIJKT dat:

- als bestuurders ontslaan werden en dit met ingang van tien april tweeduizend veertien:

* de heer GRUNEWALD Brendon, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan 47;;

* de heer DE GRAEVE Wim, wonende te 7880 Vloesberg, Motte 22;

* de heer HERPOEL Hans Julien Gis�le, wonende te 9000 Gent, Apostelhuizen 93;

als bestuurders benoemd werden en dit met ingang van tien april tweeduizend veertien:

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ICEVISTA", met maatschappelijke zetel te

1150 Sint-Peters-Woluwe, Cattleyalaan 47, rechtspersonenregister Brussel 0478.901.972., vast

vertegenwoordigd door de heer GRUNEWALD Brendon, voormeld.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Qunova" met maatschappelijke zetel te 2000

Antwerpen, Londenstraat 60 bus 161, rechtspersonenregister Antwerpen 0847.787.819., vast

vertegenwoordigd door de heer VORSTERMANS Jan Paul Andr�, wonende te 2550 Kontich, Staf Van

Elzenlaan 28;

De functie geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering van 2020.

Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd

doorofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een bestuurder aan wie door de raad van bestuur

de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel 'gedelegeerd bestuurder' zal

dragen.

- de naam van de vennootschap gewijzigd werd in : "Venturwise Capital Management".

- het doel van de vennootschap gewijzigd werd in de zin zoals hierna gemeld:

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� als in het buitenland : alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks, voornamelijk doch

niet uitsluitend, betrekking hebben op het investeren in, managen en beheren van, projecten in de breedste zin

van het woord; het leveren van advies en management diensten; het opstarten van bedrijven, al dan niet met

bijhorende investeringen; het adviseren van bedrijven en investeerders op vlak van strategie en uitvoering; het

adviseren van bedrijven in nood en in uitbreiding; het begeleiden van fundamentele veranderingsprocessen; het

leveren van interim management bestuursmandaten. Deze activiteiten omvatten op een niet-exhaustieve

manier volgende activiteiten:

Het identi/i�ren en onderzoeken van markt opportuniteiten

Idee�n, start-ups en investeerders samenbrengen

Het opstarten van bedrijven, start-up support/fund raising

Bedrijf in nood of in uitbreiding begeleiden

Strategisch, uitvoerend en operationeel advies aan bedrijven

Advies in operationeel management en veranderingstrajecten

Interim management

Project management

Design projecten in breedste zin

Vastgoed operaties

- Het zetelen in raden van advies en bestuur

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, , de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in hef bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn, dit te bevorderen.ln de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en

.a~ Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

441

1

Y

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

�

leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen"

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: iedere bestuurder van de vennootschap, individueel bevoegd, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap In de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOC1�ERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met ��n volmacht aangehecht

expeditie van de akte met de tekst van de statuten erin vervat

lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

- verslag van de bedrijfsrevisor

- verslag van de raad van bestuur

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2013

��Matl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

aa~SS~ ul~..~~

Griffie ~~ J

Ondernemingsnr : 0533.732.701

Benaming

(voluit) : Likva Operations

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Cattleyalaan 47 te 1150 Sint Pieters Woluwe

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

De raad van bestuur van 10 juni 2013 beslist met eenparigheid van stemmen dat de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van 10 juni 2013 verplaatst wordt van Cattleyalaan 47, te 1150 Sint-Pieters-Woluwe naar Lambroekstraat 5A, te 1831 Diegem.

Er wordt volmacht gegeven aan Franceska Princen, zaakvoerder van Acces BVBA, Koestraat 17c, te 3270 Scherpenheuvel, om de formaliteiten rond de zetelwijzing te laten publiceren in het Belgisch staatsblad,

Opgemaakt te Brussel, op 10 juni 2013,

Brendon Grunewald

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

9

V beh aa Bel Sta

*131203908

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/07/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

h i n

*13103709*

riBRUSSu

7 Jyrtt~

Ondernemingsnr : 0533.732.701

Benaming

(voluit) : LIKVA OPERATIONS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennotschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Cattleyalaan 47

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNEMING VAN STATUTEN BENOEMINGEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel, op 05 juni 2013, blijkt het dat:

Voorafgaande verslagen en verklaringen *--

De zaakvoerder heeft een verslag verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van: artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd vastgesteld op 15 mei 2013,

De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M. MASSY", vertegenwoordigd door de heer Marc MASSY, bedrijfsrevisor, heeft; een verslag over deze staat opgesteld, in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag, de dato 31 mei 2013, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten :

"Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Bedrijfsrevisor M. Massy", bedrijfsrevisorkantoor te 3520; Zonhoven, Tiedenstraat 7, vertegenwoordigd door de heer Marc Massy, bedrijfsrevisor, verklaart op basis van; zijn onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een; beperkt nazicht inzake het verslag bij de omzetting van een vennootschap dat:

" De werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 15/05/2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het; netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat bedraagt � 7.798,79 en is E 53.701,21 kleiner . dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen, van buitenuit.

Dit verslag werd op verzoek van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de beslissing tot omzetting van de vennootschapsvorm en mag niet voor; andere doeleinden gebruikt of aangewend worden."

Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van twee�nveertigduizend negenhonderd euro (42.900 EUR) om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR) te brengen door de uitgifte van vierduizend tweehonderd. negentig (4.290) nieuwe aandelen, van hetzelfde type ais de bestaande en genietend van dezelfde rechten en, voordelen vanaf winstverdeling met betrekking tot het boekjaar dat op 26 april 2013 is begonnen vanaf heden,; prorata temporis.

Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van twee�nveertigduizend; negenhonderd euro (42.900 EUR), en bij de inschrijving volledig in contanten worden volgestort,

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap zonder evenwel;

enige verandering te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen verricht sinds heden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.

De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 15 mei 2013. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap worden behouden.

Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.

De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe vorm, als volgt vast te stellen, zonder nochtans enige wijziging te brengen aan het artikel dat het maatschappelijk doel definieert HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.

Artikel 1 Vorm - Naam.

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

Ze draagt de naam ; "LIKVA OPERATIONS".

Artikel 2,- Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan 47.

Hij kan naar elke andere plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte en in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad van Belgi� worden overgebracht, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur die bevoegd zijn om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen. Eike verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal door de zorgen van de raad van bestuur in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt.

Artikel 3.- Doel.

De vennootschap heeft tot doel het verstrekken van diensten op de volgende gebieden:

1.Het leveren van een brede waaier aan professionele diensten en ondersteuning op het vlak van smart grids, thermische energie-opslag en-beheer, duurzame energie-effici�ntie en gerelateerde optimalisatie van investeringen , energiebesparing en optimalisatie van het gebruik van energie en daaran gerelateerde activiteiten;

2.1-let verwerven van intellectuele eigendomsrechten m.b.t.. energieopslag, in het bijzonderen het sluiten van licentie-overeenkomsten met Terafero BVBA voor het commercieel exploiteren van de intellectuele eigendom van Terafero BVBA;

3.1-let aantrekken van kapitaal onder meer om de aanschaf van apparatuur en diensten te betalen die nodig zijn om het Likva Business Plan te implementeren inclusief, maar niet beperkt tot aanschaf van warmtepompen, thermische buffers, co-generatie-eenheden, en terminais voor monitoring en controle van aile apparatuur;

4.1-let ontwikkelen en commercieel exploiteren van een partnerprogramma en economisch ecosysteem om het Likva Business Plan uit te voeren inclusief, maar niet beperkt tot het opzetten van een systeem van wederverkopers, installatie-en onderhoudsbedrijven, support en reparatie organisaties; en het kopen, gebruiken, commercialiseren en doorverkopen van software, hardware, systemen en diensten van derde partijen.

De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden; alle roerende en onroerende goederen verwerven en beheren ervan, dit alles in eigen naam of als tussenpersoon.

De vennootschap zal alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende, handels-, financi�le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen uitoefenen, maar ook

voor rekening van derden, in het bijzonder in de hoedanigheid van commissionair. Dit alles voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten.

De vennootschap kan administratieve zetels, filialen, srtccursalen, agentschappen, vertegenwoordigingen, werkplaatsen en handeiskantorenDe vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden; alle roerende en onroerende goederen verwerven en beheren ervan, dit alles in eigen naam of als tussenpersoon.

De vennootschap zal alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende, handels-, financi�le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. Zij za! deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen uitoefenen, maar ook voor rekening van derden, in het bijzonder in de hoedanigheid van commissionair. Dit alles voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten.

De vennootschap kan administratieve zetels, filialen, suocursalen, agentschappen, vertegenwoordigingen, werkplaatsen en handelskantoren oprichten, zowel ln Belgi� (en mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels), als in het buitenland. Zij kan alle roerende en onroerende, handels- , industri�le en financi�le verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle bedrijven, ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, met een gelijksoortig of aanverwant doel, of waarvan het nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van het hare of de uitbreiding van haar werkzaamheden.

Artikel 4.- Duur.

De duur van de vennootschap is onbepaald.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

HOOFDSTUK Il. -- KAPITAAL - AANDELEN.

Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.

Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.

Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte der uitkeerbare winsten.

Artikel 7.- Toegestane kapitaal.

De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in ��n of meer malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.

Deze machtiging kan ��n of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.

Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te zetten.

Artikel 8,- Voorkeurrecht bij inschrijving.

Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.

De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur opgevorderd.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet volledig werden gedaan.

De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.

Artikel 10.- Aard van de aandelen.

De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel van de vennootschap.

Artikel 11,- Uitgifte van obligaties - Warrants.

De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties cre�ren en uitgeven door besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen.

De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.

Artikel 11,bfs -- Overdracht van effecten.

De overdracht van effecten van de vennootschap tussen aandeelhouders en aan derden wordt beperkt en beheerst door de Aandeelhoudersovereenkomst dd.5 juni 2013 en de daarin opgenomen overdrachtsbeperkingen, inclusief maar niet beperkt tot een beding van tijdelijke onvervreemdbaarheid, voorkooprechten, volgrechten en volgplicht,

Elke persoon of entiteit die effecten van de vennootschap heeft verworven van een aandeelhouder met miskenning van de rechten van de andere aandeelhouders van de vennootschap zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, zal niet worden erkend als een effectenhouder van de vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de effectenhouder van wie hij/zij de effecten heeft verworven, Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere effectenhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun rechten onder de aandeelhoudersovereenkomst aan te vechten.

HOOFDSTUK 1H. _ BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 12.- Raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.

Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.

De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide plaats, in Belgi� of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens hoogdringendheid, en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 14.- Beraadslagingen.

De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie, mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan ��n van zijn collega's vertegenwoordigen.

De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de stemming deelnemen, behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst. In geval van staking van stemmen heeft de stem van de voorzitter geen doorslaggevend effect.

In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de bestuurders, Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor belangrijke beslissingen zoals de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.

Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen plaats vinden in persoon, via conference call of via video conference call.

Artikel 15.- Notulen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.

Kopie�n of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.

Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Directiecomit�.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan ��n of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.

Hij kan eveneens een directiecomit� en alle raadgevende of technische commissies oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt,

Artikel 17.- Controle,

De controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan ��n of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.

De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.

Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van ��n of meer commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.

Artikel 18.- Vertegenwoordiging,

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij daar een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.

HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.

Artikel 19.- Vergaderingen.

Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootsohap of op elke andere plaats in de oproepingen aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de derde vrijdag van de maand juni om 16 uur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.

Artikel 19. bis Bijeenroepingen

De raad van bestuur of de commissaris, zo deze werd benoemd, roepen de algemene vergadering bijeen. De Raad van Bestuur is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen indien of ��n of meer aandeelhouders die gezamenlijk 20% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen de raad van bestuur daartoe verzoeken.

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 189, 532, 533, 552 en 553 van het Wetboek van vennootschappen.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.

Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.

De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor de vergadering ingeschreven werden.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Artikel 21.- Bureau.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door een andere bestuurder.

De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.

Artikel 22.- Uitstel.

ledere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.

De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.

Deze verdaging, ten kennis gegeven door de voorzitter voor het afsluiten van de vergadering en vastgelegd in de notulen van de vergadering, doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent, De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn van drie weken.

De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de punten van de agenda.

Artikel 23.- Stemrecht.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem,

Artikel 24. Beraadslagingen - Notulen.

De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen. De algemene vergadering kan evenwel enkel beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

Behoudens de gevallen voorzien door de wet, de aandeelhoudersovereenkomst of door huidige statuten, kan de vergadering geldig beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen weze. De aandeelhouders kunnen bovendien, conform artikel 536 W.Venn. eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap. ln voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen.

Kopie�n of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.

HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.

Artikel 25,- Boekjaar.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in voorkomend geval, zijn jaarverslag,

Artikel 26.- Verdeling.

Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van-

heT wettelijk

reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds ��n tiende van het

maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur,

ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.

Artikel 27.- Betaling van dividenden,

De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van

bestuur worden aangeduid.

De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen

terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.

HOOFDSTUK VI, - ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 28; Ontbinding.

De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van de

algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de wijzigingen van de

statuten.

Artikel 29.- Verdeling.

Na aanzuivering van aile schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk ;

volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.

Artikel 30.- Keuze van woonplaats.

Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland woont ;E

is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in Belgi�. Gebeurt zulks niet, wordt

hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.

Artikel 31.- Gemeen recht.

Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke beschikkingen.

VIERDE BESLUIT.

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer GRUNEWALD Brendon in zijn hoedanigheid van

zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en beslist het aantal bestuurders

vast te stellen op drie en deze personen te benoemen als bestuurders van de naamloze vennootschap voor een

duur van zes (6) jaar:

-de heer GRUNEWALD Brendon, voornoemd;

-de heer DE GRAEVE Wim, voornoemd;

-de heer HERPOEL Hans, voornoemd.

Hier aanwezig en die aanvaarden.

Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders over

beslist, overeenkomstig artikel 13 van de statuten.

VIJFDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, niet recht deze over te dragen:

-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;

-aan St�phanie Emaelsteen en Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, ten einde de formaliteiten bij het

ondernemingsloket en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te

verzekeren.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

opmerking van de notaris: Daar waar het aangeduid wordt dat er akte van het ontslag van de heer

Grunewald Brendon wordt genomen moet er gelezen worden dat de eenmans Besloten Vennootschap niet

beperkte aansprakelijkheid ICEVISTA, vast vertegenwoordigd door de heer GRUNEWALD Brendon

Samen neergelegd: expeditie, verslagen en bankattest

(getekend) Damien RISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzis van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

08/07/2013

�� Mo-d Word 19.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 Il

*13103710*

Ondernemingsnr : 0533.732.701

Benaming

(voluit) : LIKVA OPERATIONS

(verkort) :

V

V

Rechtsvorm : Besloten vennotschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Cattleyalaan 47

(volledig adres)

Onderwerp akte : CONVERTEERBARE OBLIGATIELENING - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN -- MACH-TEN

Proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel, op 05 juni

2013.

Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bankattest

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

JUN

. " . ,-

BRUS ee

30/04/2013

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*13302591*

Neergelegd

26-04-2013

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0533732701

Benaming (voluit): Likva Operations

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan 47

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel,

op 25 april 2013, blijkt het dat:

.../...

1. de heer GRUNEWALD Brendon Peter, geboren te Port Elisabeth (Zuid-Afrika), op 6 Maart 1969, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Avenue des Cattleyas, 47, houder van de identiteitskaart nummer 591-6012817-83 en ingeschreven in het Rijksregister onder nummer 690306-531-80.

2. de heer DE GRAEVE Wim, geboren te Dendermonde, op 30 november 1969, wonende te 7880 Flobecq, Motte, 22, ingeschreven in het Rijksregister onder nummer 691130-195-43.

3. de heer HERPOEL Hans Julien Gis�le, geboren te Siegen (Duitsland), op 17 december 1960,

wonende te 9000 Gent, Apostelhuizen, 93, ingeschreven in het Rijksregister onder nummer 601217-

223-29.

.../...

Hierna "de comparanten" genoemd.

.../...

I. OPRICHTING

A. Rechtsvorm Naam Zetel

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met de naam Likva Operations . De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan, 47.

B. Kapitaal Aandelen Volstorting

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR). Het is volstort ten bedrage van negenduizend driehonderd (9.300) Euro of de helft van het kapitaal. Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860) gelijke aandelen, zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.860 die ieder ��n duizend achthonderd zestig (1/1860ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De heer GRUNEWALD Brendon Peter schrijft in op aandelen 1 tot en met 620 en heeft daarop de helft gestort, hetzij 3.100 Euro.

De heer DE GRAEVE Wim schrijft in op aandelen 621 tot en met 1240 en heeft daarop de helft gestort, hetzij 3.100 Euro.

De heer HERPOEL Hans Julien Gis�le schrijft in op aandelen 1241 tot en met 1860 en heeft daarop de helft gestort, hetzij 3.100 Euro.

C. Bankattest

De inbrengen in geld werden voorafgaand aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in oprichting, geopend bij de BNP Paribas Fortis Bank te Leuven, zoals blijkt uit een door de voormelde financi�le instelling afgeleverd bankattest.

De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volstort is ten belope van de helft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van negenduizend driehonderd euro (9.300 EUR).

.../...

II. STATUTEN

De Comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

Artikel 1: Aard- Rechtsvorm Naam

De vennootschap wordt opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam Likva Operations .

De volledige of afgekorte naam mag afzonderlijk worden gebruikt.

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of door de afkorting BVBA met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord handelsregister of de afkorting HR gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het inschrijvingsnummer.

Artikel 2: Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan, 47.

Hij kan naar elke andere plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte en in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad van Belgi� worden overgebracht, door eenvoudig besluit van de zaakvoerders, die bevoegd zijn om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel het verstrekken van diensten op de volgende gebieden:

1. Het leveren van een brede waaier aan professionele diensten en ondersteuning op het vlak van smart grids, thermische energie-opslag en-beheer, duurzame energie-effici�ntie en gerelateerde optimalisatie van investeringen , energiebesparing en optimalisatie van het gebruik van energie en daaran gerelateerde activiteiten;

2. Het verwerven van intellectuele eigendomsrechten m.b.t.. energieopslag, in het bijzonderen het sluiten van licentie-overeenkomsten met Terafero BVBA voor het commercieel exploiteren van de intellectuele eigendom van Terafero BVBA;

3. Het aantrekken van kapitaal onder meer om de aanschaf van apparatuur en diensten te betalen die nodig zijn om het Likva Business Plan te implementeren inclusief, maar niet beperkt tot aanschaf van warmtepompen, thermische buffers, co-generatie-eenheden, en terminals voor monitoring en controle van alle apparatuur;

4. Het ontwikkelen en commercieel exploiteren van een partnerprogramma en economisch

ecosysteem om het Likva Business Plan uit te voeren inclusief, maar niet beperkt tot het opzetten van een systeem van wederverkopers, installatie-en onderhoudsbedrijven, support en reparatie organisaties; en

Het kopen, gebruiken, commercialiseren en doorverkopen van software, hardware, systemen en diensten van derde partijen.

De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden; alle roerende en onroerende goederen verwerven en beheren ervan, dit alles in eigen naam of als tussenpersoon.

De vennootschap zal alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende, handels-, financi�le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen uitoefenen, maar ook voor rekening van derden, in het bijzonder in de hoedanigheid van commissionair. Dit alles voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten.

De vennootschap kan administratieve zetels, filialen, succursalen, agentschappen, vertegenwoordigingen, werkplaatsen en handelskantoren oprichten, zowel in Belgi� (en mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels), als in het buitenland. Zij kan alle roerende en onroerende, handels- , industri�le en financi�le verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle bedrijven, ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, met een gelijksoortig of aanverwant doel, of waarvan het nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van het hare of de uitbreiding van haar werkzaamheden.

Artikel 4: Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen van de datum van de

neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600) Euro. Het is volledig geplaatst en vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.860. Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.

.../...

Artikel 8: Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, vennoten of niet, benoemd door de algemene vergadering van vennoten, die ze ten allen tijde kan ontslaan. Het statutair bestuur wordt voor een onbepaalde duur toevertrouwd aan de eenmans Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ICEVISTA, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan 47, vast vertegenwoordigd door de heer GRUNEWALD Brendon, voornoemd.

Dit mandaat kan slechts met eenparig goedvinden van de vennoten of om gewichtige door de rechtbanken te waarderen redenen worden herroepen. Wanneer er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen zij een college. De zaakvoerders vormen een college dat geldig beslist wanneer een meerderheid van haar leden aanwezig is. Zijn beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de statutaire zaakvoerder doorslaggevend. De algemene vergadering kan beslissen hen een jaarlijkse, vaste of veranderlijke vergoeding toe te kennen.

Artikel 9: Bevoegdheden van de statutair zaakvoerder en het college van zaakvoerders De statutaire zaakvoerder(s) en desgevallend het gezamenlijk optredend college van zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Zij kunnen eveneens bijzondere machten toekennen aan alle mandatarissen van de vennootschap, al dan niet in dienstverband.

Artikel 10: Dagelijks bestuur - Overdracht van bevoegdheden en volmachten

Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit bestuur betreft, wordt waargenomen door de statutaire zaakvoerder. De statutaire zaakvoerder mag bijzondere en bepaalde volmachten met betrekking tot het dagelijks bestuur verlenen aan ��n of meer personen van hun keuze.

Artikel 11: Vertegenwoordiging van de vennootschap

De vennootschap in en buiten rechte wordt rechtsgeldig verbonden en vertegenwoordigd door de statutaire zaakvoerder alleen handelend of desgevallend door het college van zaakvoerders gezamenlijk handelend.

.../...

Artikel 13: Algemene vergaderingen

De vennoten komen in algemene vergadering samen om te beraadslagen over alle onderwerpen die de vennootschap aanbelangen, overeenkomstig de wet.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheid uit die aan de

algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden, de vijftiende (15) mei, om 16 uur. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur, plaatsvinden.

De zaakvoerder(s) kunnen bovendien een algemene vergadering bijeenroepen telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Iedere algemene vergadering wordt gehouden ten maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte of in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad van Belgi�, aangeduid in de oproepingen. De oproepingen voor de algemene vergadering gebeuren per eenvoudige aangetekende brief, verzonden vijftien dagen voor de datum van de vergadering, en vermelden de agenda.

Luik B - Vervolg

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De vennoten mogen hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

Artikel 14 : Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op deze laatste

datum wordt de boekhouding afgesloten en stelt/stellen de zaakvoerder(s) de inventaris en de

jaarrekening op.

Artikel 15: Winstverdeling

Van het batig saldo wordt minstens vijf procent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. De algemene vergadering zal beslissen over de aanwending van het overblijvend saldo. Na goedkeuring van de balans, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.

Artikel 16: Ontbinding Vereffening

Bij ontbinding om welke oorzaak en op welk ogenblik ook, zal de algemene vergadering ��n of meer vereffenaars aanduiden, hun bevoegdheden en gebeurlijke vergoedingen en de wijze van vereffening bepalen. De vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, ontzegging, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot.

Artikel 17: Verdeling

Na verwezenlijking van de activa en betaling van alle schulden of consignatie van de daartoe nodige gelden, zal het batig saldo aangewend worden tot de terugbetaling der aandelen ten belope van hun afbetaald bedrag en het overschot zal onder de vennoten worden verdeeld naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij bezitten.

.../...

III. SLOTBESCHIKKINGEN

A. Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar zal aanvangen op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de

vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering zal dus plaatsvinden op de 15de van de maand mei van het jaar

tweeduizend en veertien om 16 uur.

B. Begin van de werkzaamheden.

De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan op de datum van de neerlegging ter griffie van

het uittreksel van de oprichtingsakte.

C. Overname van de verbintenissen genomen in naam van de op te richten vennootschap. Alle door de Comparanten, in naam van de vennootschap, sinds heden gedane of afgesloten verrichtingen, zullen beschouwd worden, als gedaan voor rekening, ten bate en voor risico s van huidige vennootschap, hetgeen door de Comparantenen wordt aanvaard.

Deze overname zal slechts uitwerking hebben vanaf de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

D. Machten

De Comparanten geeft bij deze:

- bijzondere volmacht aan de heer Brendon Peter Grunewald welke wordt aangeduid als bijzondere lasthebber enkel en alleen om betalingen te verrichten, in naam van de vennootschap en ten belope van de oprichtingskosten, uit de gelden gedeponeerd op de bijzondere rekening van de vennootschap in oprichting;

- bijzondere volmacht aan notaris Matthieu DERYNCK evenals aan zijn bedienden, aangestelden

en lasthebbers, evenals aan Acces BVBA, vertegenwoordigd door zaakvoerder Franceska Princen en aan haar bedienden om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van het handelsregister en voor de aanvraag van een BTW-nummer.

.../...

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie en volmachten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 16.05.2016, NGL 13.06.2016 16176-0049-015

Coordonnées
VENTURWISE CAPITAL MANAGEMENT

Adresse
LAMBROEKSTRAAT 5A 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VENTURWISE CAPITAL MANAGEMENT

Coordonnées
VENTURWISE CAPITAL MANAGEMENT