VERIZON TERREMARK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. VERIZON TERREMARK
Dénomination : VERIZON TERREMARK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 455.138.450

Publication

26/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.05.2014, NGL 19.05.2014 14130-0427-036
27/05/2014
ÿþMod Word 11.1

Ontiememtingsnr. (1455138AM

Benaming

(voluit) : Cybertrust Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2E, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte z Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de fusie door overneming van Terremark NV door Cybertrust Belgium NV en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven:

De raad van bestuur van Terremark NV, met maatschappelijke zetel te Zeelsebaan 83/Z, Grembergen (9200 Dendermonde), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0475.154.795 (Rechtspersonenregister Dendermonde) (hierna "TMK" genoemd) en de raad van bestuur van Cybertrust Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 2E, 1831 Diegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0455.138.450 (Rechtspersonenregister Brussel) (hierna "CT-BE' genoemd) verklaren dat ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen,

De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, de rechtshandeling, waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

Uiterlijk op de datum waarop het fusievoorstel aan de buitengewone algemene vergaderingen van TMK en CT-BE zal worden voorgelegd, zullen alle aandelen in TMK aangehouden worden door CT-BE Dit fusievoorstel strekt er dan ook toe om, volgend op deze vereniging van alle aandelen in TMK in handen van CT-BE, een fusie van TMK door overneming door CT-BE door te voeren.

De raad van bestuur van TMK en de raad van bestuur van CT-BE verbinden zich er wederzijds toe om binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving al het nodige te doen met het oog op de verwezenlijking van de hogentermelde voorgestelde fusie.

Dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel, aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van TMK en CT-BE ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door deze buitengewone algemene vergaderingen, zal, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, het gehele vermogen van TMK, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op CT-BE overgaan.

1. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 1.1, De over te nemen vennootschap: TMK

Maatschappelijke benaming: Tenemark

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetelz Zeetsebaan 83/Z, Grembergen (9200 Dendermonde)

Ondernemingsnummer 0475.154_795 (Rechtspersonenregister Dendermonde)

Op de laatstebiz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neereipoevontvan on

g 9ID

t[MIIRIJ

III

II

16

mu 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank veinDphandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

BTW-nummer: BE 0475.154.795

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Alle hosting-, streaming- en data security diensten en aile internet data infrastructuurdiensten,

Webdesign en creatie,

Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake informatie, financiële, handels- en sociale aangelegenheden uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden waartoe machtiging ontbreekt.

Project management, begeleiding en opvolging.

Verhuur van diensten en datacenter activiteiten.

Aan- en verkoop van hardware en software.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks. noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen in andere vennootschappen en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan,

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. De lijst is exemplalief en niet beperkend.

De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de zaakvoerders zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewust is dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs. Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen gesteld zijn."

1.2. De overnemende vennootschap: CT-BE

Maatschappelijke benaming: Cybertrust Belgium

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Culliganlaan 2E, 1831 Diegem

Ondernemingsnummer: 0455.138.450 (Rechtspersonenregister Brussel)

BTW-nummer: BE 0455,138.450

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heelt ais doel voor eigen rekening o voor rekening van derden het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en het beheren van projecten in het domein van de informatietechnologie.

De vennootschap mag alle burgerlijk, handels-, nijverhelds-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in .verband staan met een of ander deel van haar maatschappelijk doel of die nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken en dit zowel in Belgiê als in het buitenland,

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat."

Gelet op het feit dat het maatschappelijk doel van CT-BE in zijn huidige vorm, zoals hierboven vermeld, reeds de activiteiten omvat die momenteel door Tt« worden uitgeoefend in het kader van haar maatschappelijk doel, is het niet nodig de omschrijving van het maatschappelijk doel van CT-BE aan de activiteiten vermeld in de omschrijving van het maatschappelijk doel van TMK uit te breiden.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

I

,.

,

2. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf dewelke de handelingen van -nviK boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van CT-BE is vastgesteld op 1 januari 2014, om 00:00 uur.

3. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De vennoten van de over te nemen vennootschap hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.

4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van TMK en CT-BE.

5. GOEDKEURING DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EN NEERLEGGING TER GRIFFIE

De buitengewone algemene vergaderingen van TMK en van CT-BE, waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zef worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Dit fusievoorstel zal door TMK en door CT-BE worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, respectievelijk Brussel.

Verklaring pro fisco

De voorgestelde fusie zal beantwoorden aan de vereisten voor fiscale neutraliteit gesteld door de artikelen 211 (inzonderheid artikel 211, §1, vierde lid) en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals door de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW en de artikelen 117, §1 of 2 en 120, derde lid, van het Wetboek Registratierechten.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven bijzondere machten aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, Meester Aulx Aspeslagh, Meester Davy Smet en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffe van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, respectievelijk Brussel en de publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van publicatieformulier I en (ii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Opgemaakt op 16 mei 2014, in vier originele exemplaren. TMK én CT-BE verklaren elk twee originele exemplaren ontvangen te hebben.

In overeenstemming met artikel 719 in fine van het Wetboek van vennootschappen, zal TMK één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde en zal CT-BE één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De overige originele exemplaren zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van TMK en CT-BE.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/07/2014
ÿþVoor" behoud

aan hBeIgls Staatsb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ModWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Onciernemingsnr : 0455138450

Benaming

(voluit) : "Cybertrust Belgium"

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 1831 Diegem, Culliganlaan 2E

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGINGEN MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel op

vijfentwintig juni tweeduizend veertien.

Geregistreerd 6 blad(en), 0 verzending(en)

op het Iste registratiekantoor Brussel 3

op 1 juli 2014,

boek 5/1 , blad 67, vak 1.

Ontvangen vijftig euro (¬ 50,00),

Wim ARNAUT - Adviseur a.i. (getekend)

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

" "Cybertrust Belgium" genoérnd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culligantaan 2E, de volgende

beslissingen hebben genomen

I. VERSLAGEN

De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter lezing te geven van de volgende documenten:

a) het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen, dat uiteen zet waarom zowel de inbreng als de hierna voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap;

b) het verslag van de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem' (Machelen), De Kleetlaan 2 (RPR Brussel - KBO 0446.334.711 - BTVV BE 446.334.711 - IBR nr. B00160), vast vertegenwoordigd door de heer Ede GOLENVAUX, bedrijfsrevisor (IBR nr. A01160), kantoorhoudende op hetzelfde adres, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 eerste en tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, over de hierna beschreven inbreng in nature, de toegepaste methoden van waardering, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding.

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"5. Besluiten

De transactie die het voorwerp uitmaakt van onderhavig verslag bestaat uit de inbreng van aile aandelen van de naamloze vennootschap Terremark ter verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap Cybertrust Belgium,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature, waarbij het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

2. de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch ° verantwoord is en dat de waardebepaling niet leidt tot een overwaardering van de inbreng in nature. De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, komt bijgevolg tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de uitgiftepremie.

Het nieuw uit te geven aandeel van Cybertrust Belgium NV, zonder aanduiding van nominale waarde, zal worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde°(¬ 0,5960) van de bestaande aandelen en zal dezelfde rechten en voordelen genieten. Het verschil tussen de waarde van de in te brengen 783.923 aandelen in de naamloze

1 ilq1,11rim1111 1111

neergelegcliontvengen op

16 JULI 2014

ter griffie varSraederlancistalige

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap Terremark (E 18.538.376,35) en het bedrag van de doorgevoerde verhoging van het maatschappelijk kapitaal (E 0,5960) bedraagt E 18.538.375,75 en zal worden geboekt als agio (uitgiftepremie).

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Diegem, 19 juni 2014

Ernst & Young bedrijfsrevisoren bcvba

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Eric Golenvaux

Vennoot

14EG0135"

Elke aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart voorafgaand aan dezer een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.

Een exemplaar van deze verslagen wordt samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Il. KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van afgerond zestig cent (0.60 EUR), om het te brengen van zesentwintig miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend zevenhonderd vijfendertig euro achtentwintig cent (E 26.987.735,28) op zesentwintig miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend zevenhonderd vijfendertig euro achtentachtig cent (E 26.987.735,88), door de uitgifte van één (1) nieuw aandeel, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd 45.280.159, van dezelfde aard en met dezelfde rechten, verplichtingen en voordelen als de bestaande aandelen, en deelnemend in het resultaat vanaf haar uitgiftedatum.

De inschrijvingsprijs van het nieuw aandeel bedraagt achttien miljoen vijfhonderd achtendertigduizend driehonderdzesenzeventig euro vijfendertig cent (¬ 18.538.376,35), samengesteld uit de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond zestig cent (E 0,60), verhoogd met een uitgiftepremie van achttien miljoen vijfhonderd achtendertigduizend driehonderd vijfenzeventig euro vijfenzeventig cent (E 18.538.375,75).

Dit nieuw aandeel wordt volledig volgestort en wordt toegekend aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Verizon Global Enterprise B,V.", met maatschappelijke zetel te 1096 AM Amsterdam (Nederland), H.J.E. Wenckebachweg 123, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Amsterdam (Nederland) onder nummer 58790748, als vergoeding voor de inbreng van de voile eigendom van de zevenhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd drieëntwintig (783.923) aandelen die zij bezit in de naamloze vennootschap "Terremark", met maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde (Grernbergen), Zeelsebaan 832 (RPR Dendermonde  KBO 0475.154.795 BTW BE 475.154,795), (...)

V. TOEWIJZING UITIFTEPREIVIIE

De vergadering beslist dat het verschil tussen:

" het globale bedrag van de inschrijving, hetzij achttien miljoen vijfhonderd achtendertigduizend

driehonderdvijfenzeventig euro vijfenzeventig cent (¬ 18.538.375,75);

, en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij zestig cent (E 0,60) ;

" hetzij achttien miljoen vijfhonderd achtendertigduizend driehonderdvijfenzeventig euro vijfenzeventig cent (E 18.538.375,75);

geboekt wordt op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".

Deze onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan slechts verminderd of opgeheven worden door een beslissing van de algemene vergadering genomen volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid vereist door de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.,

VI. STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de

nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, door het te vervangen door:

Artikel 5: Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesentwintig miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend

zevenhonderd vijfendertig euro achtentachtig cent (E 26.987.735,88).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfenveertig miljoen tweehonderd tachtigduizend honderd negenenvijftig

(45.280.159) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 45.280.159.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Vil, MACHTEN

De vergadering verleent aile machten:

- aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk optredend en met macht van indeplaatsstelling, voor (i) het vervullen van alle vereiste formaliteiten met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij alle bevoegde administraties en (ii) het aandeelhoudersregister van de vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen aan te passen.

Worden aangesteld

meester Caroline DAOUT, meester Kristof SLOOTMANS, meester Davy SMET, of iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan het kantoor gevestigd is te 1050 Brussel, Loulzalaan 106.(...)

e

N Voor-beobden aan het Belgisch Staatsblad ......

Voor eensluidend ontredend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: I uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 2 volmachten, I bijzonder verslag van de raad van bestuur, I verslag van de commissaris, gecoördineerde statuten.







- - -y --^" -- ^- y^  ^N. M.. ---- ----- ------- ^« ------ f

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2014
ÿþ Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na nee/legging ter griffie van de akte

III

111.11,111112113!

hl

neergelegd/ontvangen op

1 7 JW I 2014

ter griffie varelfeederiandstalige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0455138450

Benaming

(voluit) : "CYBERTRUST BELGIUM"

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: 1831 Diegem, Culliganlaan 2E

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNAME - NAAMWIJZIGING - STATUTENWIJZIGINGEN - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel op,

dertig juni tweeduizend veertien.

Geregistreerd 10 blad(en), 0 verzending(en)

op het lste registratiekantoor Brussel 3

op 3 juli 2014,

boek 5/3, blad 16, vak 2..

Ontvangen vijftig euro (¬ 50,00).

Wim ARNAUT - Adviseur a.i. (getekend)

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"CYBERTRUST BELGIUM" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 2E, de

volgende beslissingen hebben genomen ;-

I. DE OVERDRACHT, ALS GEVOLG VAN HAAR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING, VAN HET

GEHELE VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TERREMARK" (Merrie de "overgenomen

vennootschap") AAN HAAR ENIGE AANDEELHOUDER, DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "CYBERTRUST

BELGIUM" (hierna de "overnemende vennootschap") - MET EEN FUSIE DOOR OVERNAME

GELIJKGESTELDE VERRICHTING

A. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN

De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter lezing te geven van de documenten die meegedeeld en gratis ter beschikking gesteld werden overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk:

a) Het fusievoorstel

Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld op zestien mei tweeduizend veertien

(goedgekeurd op tweeëntwintig mei tweeduizend veertien door de raad van bestuur van de overgenomen , vennootschap en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap),. Het werd opgesteld onder de " vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de door artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

voorgeschreven vermeldingen.

Dit voorstel werd op zestien mei tweeduizend veertien;

- door de overgenomen vennootschap neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde,

- en door de overnemende vennootschap neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel,

hetzij de Rechtbank van Koophandel binnen wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van elk van de betrokken vennootschappen gevestigd is.

Het fusievoorstel werd integraal gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig mei tweeduizend veertien, onder nummer 14107572 voor de overgenomen vennootschap, en onder nummer 14107093 voor de overnemende vennootschap.

b) Andere documenten (.,.)

B. OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

a) Beslissing tot overdracht

De vergadering verklaart strikt overeenstemmende beslissingen te willen nemen met de beslissingen tot

ontbinding zonder vereffening en van de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap,

genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar enige aandeelhouder, namelijk onderhavige

Op de laatsto blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ovememende vennootschap, ingevolge het proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op heden, voorafgaand aan dezer.

De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap heeft van rechtswege, overeenkomstig artikel 682 30 van het Wetboek van Vennootschappen, de overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de ontbonden overgenomen vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, aan de overnemende vennootschap tot gevolg.

Deze verrichting van overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening, is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 676 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze overdracht gebeurt op basis van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op eenendertig december tweeduizend dertien om vierentwintig uur.

Aile vanaf een januari tweeduizend veertien om nul uur door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig vlak geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende vennootschap, onder lest voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, aile verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en aile kosten, belastingen en lasten te betalen en te dragen die voor elk van beide betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg wordt in de boekhouding van de ovememende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt, overgedragen tegen haar Waarde op eenendertig december tweeduizend dertien om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen die geannuleerd zullen worden ais tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar vermogen van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het bezit zijn van de ovememende vennootschap.

Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden op de rekening "uitzonderlijk resultaat" of "uitzonderlijke lasten" van de overnemende vennootschap.

De andere modaliteiten van de overdracht worden hierna sub c) gepreciseerd.

b) Afwezigheid van toekenning van aandelen

De vergadering stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 682 laatste !id en 726 1° van het Wetboek van Vennootschappen, geen aandelen van de overnemende vennootschap toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

Bijgevolg geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm

c) Verwezenlijking van de overdracht (...)

d) Te verlenen kwijting

De vergadering beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal warden over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum van de effectieve overdracht.

e) Inwerkingtreding

De vergadering stelt vast dat de overeenstemmende beslissingen door beide bij de fusie betrokken

vennootschappen werden genomen met betrekking tot de overdracht ten algemene titel aan de overnemende

vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar

ontbinding zonder vereffening en dat bijgevolg de fusie in werking treedt.

De vergadering stelt vast dat de verrichting van de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de

overgenomen vennootschap geen wijziging van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap

vereist en deze dus gebeurt zonder een dergelijke wijziging. (...)

U. NAAMUJZIGING

De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in "VERIZON TERREMARK", en dit

met ingang vanaf een juli tweeduizend veertien.

Bijgevolg beslist de vergadering artikel 1 van de statuten te wijzigen door de tweede alinea ervan te

vervangen door:

"Haar naam luidt "VERIZON TERREMARK","

IR. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten:

aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen,

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van

indeplaatsstelling, voor het vervullen van aile juridische en administratieve formaliteiten bij aile openbare of

private administraties en het vernietigen van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.

Worden aangesteld:

meester Caroline DAOUT, meester Kristof SLOOTMANS, meester Davy SMET, of iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan het kantoor gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 2 volmachten, gecodrdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

,1 Voorbehouden fi aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/01/2015
ÿþ Mod Word 11.1

-.1t." ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



neerg: igtiIcen.varrpjon op

MONITE

19-

BELGISCj

iue IIIiou~25uiN~.iid~i

" 15~

UR F.i..i_ :

1 7 DEC. 2014

2- zym_ oY

}~î~i~~

"-r

Ondernemingsar: 0455.138.450

Benaming

(voluit) : Verizon Terremark

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culfiganlaan 2E, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van een bestuurder en dagelijks bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering gehouden bij eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 1 december 2014

1, De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 1 december 2014, van de heer Gavan Egan, met woonplaats te 1 Foxrock Mount, Foxrock, Dublin 18, Ierland, als bestuurder van de vennootschap.

2. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de heer Francesco Cesare De Maio, met woonplaats te 2 Aspen Place, Wokingham, Berkshire FIG41 1 LE, Verenigd Koninkrijk, te benoemen ais bestuurder van de vennootschap, en dit met ingang van 1 december 2014.

Hij wordt benoemd voor een periode van vijf jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden.

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang van 1 december 2014, als volgt samengesteld:

- mevrouw Clare Aitkenhead; en

- de heer Francesco Cesare De Maio.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door een dagelijks bestuurder alleen optredend, geldig vertegenwoordigd.

3, De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brusser en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en If, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (ifi) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen,

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 1 december 2014

1. De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag, met ingang van 1 december 2014, van de heer Gavan Egan, met woonplaats te 1 Foxrock Mount, Foxrock, Dublin 18, Ierland, ais dagelijks bestuurder van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hbedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, de heer Francesco Cesare de Maio, met woonplaats te 2 Aspen Place, Wokingham, Berkshire RG41 1 LE, Verenigd Koninkrijk, te benoemen als dagelijks bestuurder van de vennootschap, en dit met ingang van 1 december 2014.

Hij wordt benoemd voor een periode die onmiddellijk eindigt bij het einde van zijn mandaat als bestuurder. Zijn mandaat zal niet vergoed worden.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door een dagelijks bestuurder alleen optredend, geldig vertegenwoordigd.

De raad van bestuur beslist verder, met eenparigheid van stemmen, om de heer Francesco Cesare de Maio de volgende limitatief opgesomde bijzondere machten toe te kennen, die hij zal kunnen uitoefenen zelfs buiten de grenzen van het dagelijks bestuur, doch beperkt tot de hieronder vermelde bedragen per verrichting:

a) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, onafgezien van hun functie of hiërarchische plaats; de functies, vergoeding, alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en ontslag van alle personeelsleden bepalen;

b) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten;

c) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap afsluiten;

d) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen, en er kwijting voor geven, tot een maximum bedrag van 1 miljoen EUH per verrichting;

e) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende goederen ondertekenen en aanvaarden, tot een maximum bedrag van 1 miljoen EUR per verrichting; en

f) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren.

3. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Loulzalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststeiling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2013
ÿþ ModWord11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

*131 9181*

14 JUll.. 24I3

BR

Griffie

Ondernemingsnr : 0455.138.450

Benaming

(vaiuit) : Cybertrust Belgium NV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 2E, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de bestuurders en de dagelijks bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden bij eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 3 mei 2013

(" " )

7. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, (i) de heer Gavan Egan, met woonplaats te 1 Foxrock Mount, Foxrock, Dublin 18, Ierland en (ii) mevrouw Clare Aitkenhead, met woonplaats te Duke Street 30, SL4 1 SA, Windsor, Berkshire, Verenigd Koninkrijk, te herbenoemen ais bestuurders van de vennootschap.

Zij worden herbenoemd voor een periode van zes jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019.

Hun mandaat zal niet vergoed worden.

Bijgevolg Is de raad van bestuur als volgt samengesteld:

- de heer Gavan Egan; en

mevrouw Clare Aitkenhead.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap, in en buiten rechte, met inbegrip van de: akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door een dagelijks bestuurder alleen optredend, geldig vertegenwoordigd.

8. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DU Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusseistraat 59, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststeiling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren 1 en li, indien nodig, (il) de inschrijving van de vennootschap In de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (lii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 mei 2013

1. De raad van besta ur beslist, met eenparigheid van stemmen, (i) de heer Gavan Egan, met woonplaats te 1 Foxrock Mount, Foxrock, Dublin 18, Ierland en (ii) mevrouw Clare Aitkenhead, met woonplaats te Duke Street 30, SL4 1SA, Windsor, Berkshire, Verenigd Koninkrijk, te herbenoemen als dagelijks bestuurders van de' vennootschap..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luiij R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

tVoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Zij worden herbenoemd voor een periode die onmiddellijk eindigt bij het einde van hun mandaat als bestuurder.

Hun mandaat zal niet vergoed worden.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door een dagelijks bestuurder alleen optredend, geldig vertegenwoordigd.

De raad van bestuur beslist verder, met eenparigheid van stemmen, om de heer Gavan Egan en mevrouw Clare Aitkenhead de volgende limitatief opgesomde bijzondere machten toe te kennen, die zij zullen kunnen uitoefenen zelfs buiten de grenzen van het dagelijks bestuur, doch beperkt tot de hieronder vermelde bedragen per verrichting:

a) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, onafgezien van hun functie of hiërarchische plaats; de functies, vergoeding, alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en ontslag van alle personeelsleden bepalen;

b) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten;

c) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap afsluiten;

d) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, Innen en in ontvangst nemen, en er kwijting voor geven, tot een maximum bedrag van 1 miljoen EUR per verrichting;

e) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende goederen ondertekenen en aanvaarden, tot een maximum bedrag van 1 miljoen EUR per verrichting; en

f) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, In rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren.

2, De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Krulspuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden-: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.05.2013, NGL 06.05.2013 13115-0600-038
03/10/2012 : LE091250
12/09/2012 : LE091250
27/08/2012 : LE091250
07/09/2011 : LE091250
09/03/2015
ÿþn

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- SUIVI

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

na/zIt galegd/ontvangen C?

Ondernemingsnr : 0455.138.450

Benaming

(voluit) : Verizon Terremark

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 2E, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning bijzondere volmacht

Vrije Nederlandse vertaling van de toegekende bijzondere volmacht

(iii) indien het enig ander document of verbintenis betreft op basis waarvan de Vennootschap gehouden is tot het betalen van of afstand doen van een bedrag van meer dan 100.000 US dollar, of waarin de Vennootschap een onrechtmatige daad toegeeft of aansprakelijkheid erkent voor een bedrag van meer dan 100.000 US dollar.

Aan Peter Konings ("Vertegenwoordiger") geboren op 6 augustus 1964 en met woonplaats te Bukenstraat 18, 1910 Kampenhout, België, om alle documenten in naam van de Vennootschap te ondertekenen, om de Vennootschap te vertegenwoordigen voor aile rechtbanken en publieke overheden, en om alle rechtshandelingen te stellen namens de Vennootschap, mits inachtneming van de volgende beperkingen:

De Vertegenwoordiger mag geen documenten ondertekenen of enige andere vorm van verbintenis aangaan:

(i) die, indien het een verkoopovereenkomst betreft, voorziet in een totale verwachte kost voor de klant van meer dan 1.000.000 US dollar, gedurende de aanvankelijke of vaste duurtijd van de overeenkomst; of

(ii) die, indien het een dienstverleningsovereenkomst betreft, voorziet in een totale kost voor de Vennootschap van meer dan 500.000 US dollar gedurende de aanvankelijke of vaste duurtijd van de overeenkomst; of

(..)

Kent hierbij een bijzondere volmacht toe

Deze volmacht mag niet overgedragen of gedelegeerd worden aan derden. (,..)

Clare Aitkenhead

Dagelijks bestuurder

1

2 5 FEB. 2015

vatl~~ederianrl_t_1,~,.~

-T- van-Koophand i_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/03/2015
ÿþ M0D WORD 11.1

1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



neergelegd/ontvangen op

2 5 FR 2015

ter grjt~ . van teet#ederlandstalia-

nd^i Cly's4

rechfii.-.4-,,ic_van _k.üupt ici

Réservé

au

Moniteur

belge

11111111111.111111111111,1,1111111111

N° d'entreprise : 0455.138.450

Dénomination

(en entier) : Verizon Terremark

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Culliganlaan 2E, 1831 Diegem

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Délégation de pouvoirs spéciaux

Traduction libre en français des pouvoirs spéciaux délégués

(" " )

Délègue par la présente des pouvoirs spéciaux

A Peter Konings (cc le Représentant n) né le 5 août 1964 et résidant Bukenstraat, 18 à 1910 Kampenhout, Belgique, en vue de signer tous les documents au nom de la Société, représenter la Société devant les tribunaux et les autorités publiques et poser tous les actes juridiques en nom de la Société, sous réserve des limites suivantes:

Le Représentant ne peut pas signer des documents ou engager la Société pour toutes formes d'engagements:

(i) qui, s'il s'agit d'un contrat de vente, prévoient un coût total pour le client de plus de 1.000.000 US dollars, et ce à la signature du contrat ou durant toute la période d'exécution de celui-ci; ou

(ii) qui, s'il s'agit d'un contrat de services, prévoient un coût total pour la Société de plus de 500.000 US dollars, et ce à la signature du contrat ou durant toute la période d'exécution de celui-ci; ou

(iii) s'il s'agit de tous autres documents ou engagements par lesquels la Société est tenue au paiement de ou à la renonciation à un montant de plus de 100.000 US dollar, ou par lesquels la Société admet une action fautive de sa part ou reconnait une responsabilité quelconque pour un montant de plus de 100.000 US dollars.

Cette délégation de pouvoir ne peut être transmise ou déléguée à des tiers.

Clare Aitkenhead

Administrateur-délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/03/2011 : LE091250
02/09/2010 : LE091250
20/07/2010 : LE091250
10/06/2010 : LE091250
28/07/2009 : LE091250
28/07/2009 : LE091250
23/10/2008 : LE091250
02/04/2008 : LE091250
28/08/2007 : LE091250
11/06/2007 : LE091250
12/04/2007 : LE091250
10/06/2015
ÿþ [Lek 2i72, Mod Word 11.1,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bêkend té máken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

netre d(oná raap



- ~ Q I RN 205 " -

ter grue van de çfanden»

Ondernemingsnr : 0455.138.450

Benaming

(voluit) : Verizon Terremark

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 2E, 1831 Diegem (volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden bij eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 1 mei 2015

(...)

7. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Eric Golenvaux, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaren, te weten de boekjaren die zullen worden afgesloten per 31 december 2015, 31 december 2016 en 31 december 2017,

8. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Caroline Daout, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (1) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren 1 en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (ni) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

(.)

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/08/2006 : LE091250
27/10/2005 : LE091250
16/08/2005 : LE091250
31/03/2005 : LE091250
21/03/2005 : LE091250
16/03/2005 : LE091250
17/02/2005 : LE091250
17/01/2005 : LE091250
18/06/2004 : LE091250
30/04/2004 : LE091250
16/04/2004 : LE091250
08/04/2004 : LE091250
02/03/2004 : LE091250
16/02/2004 : LE091250
12/02/2004 : LE091250
16/09/2003 : LE091250
12/09/2003 : LE091250
13/03/2003 : LE091250
08/01/2003 : LE091250
08/01/2003 : LE091250
02/01/2003 : LE091250
21/08/2002 : LE091250
06/04/2002 : LE091250
27/02/2002 : LE091250
22/02/2001 : LE091250
11/01/2001 : LE091250
08/12/2000 : LE091250
19/10/2000 : LE091250
19/09/2000 : LE091250
05/07/2000 : LE091250
17/06/2000 : LE091250
05/01/2000 : LE091250
20/11/1999 : LE091250
29/07/1999 : LE091250
25/02/1999 : LE091250
13/02/1999 : LE091250
13/02/1999 : LE091250
08/01/1999 : LE091250
22/08/1998 : LE91250
01/01/1997 : LE91250
01/10/1996 : LE91250
23/05/1995 : LE91250

Coordonnées
VERIZON TERREMARK

Adresse
CULLIGANLAAN 2E 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande