VF CAPITAL

Uit het uittreksel van de akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle MOSTAERT te Leuven op tweeëntwintig november tweeduizend dertien dat werd neergelegd op negenentwirttîg november tweeduizend dertien, biijkt dat door een vergetelheid de beslissing tôt benoeming van de gedelegeerd bestuurder en de

voorzitter niet vermeld werd.

De raad van bestuur, samengesteld als volgt:

- De heer VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19. - De heer VANDEURZEN Bert Jan Jozef, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 24. - Mevrouw MAES Jacqueline Martha Josée Louisa, wonend te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19. Heeft op tweeëntwintig november tweeduizend dertien beslist te benoemen als gedelegeerd bestuurder van deze vennootschap voor een duur van zes (6) jaar:

De heer VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19. Heeft op tweeëntwintig november tweeduizend dertien beslist onder haar leden te benoemen als voorzitter: De heer VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als collège, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk, of door een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.

VOOR GELUKVORMIG UITTREKSEL

DE NOTARIS, Isabelle MOSTAERT

Tegelijk hiermede neergelegd:

uitgifte van voormelde akte en bijvoegsel daarbij 1 onderhandse volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþm o d 11.1

~~r~

~

~

~__~_.-../~.

~,

11flIIIIV1318II~II~I~

*5610

Ondernemingsar : °Sit Ds. SAS. 49S

Benaming (voluit) :VF Capital

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19.

Onderwerp akt :Vaststelling verplaatsing zetel werkelijke leiding -aanpassing van de rechtsvorm ingevolge de verplaatsing van de werkelijke leiding van de vennootschap - wijziging naam en doel - goedkeuring van de statuten - ontslag en benoeming bestuurders

Uit een akte verleden voor notaris Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven op tweeëntwintig november tweeduizend dertien, neergelgd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hogervermelde vennootschap onder meer beslist de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.

1. Vaststelling dat ingevolge vestiging van de zetel van werkelijke leiding van de vennootschap te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19, ingevolge beslissing van de Raad van Bestuur van elf oktober tweeduizend dertien bekrachtigd door de algemene vergadering op dertien november tweeduizend dertien, de vennootschap vanaf dertien november tweeduizend dertien onderworpen is aan het Belgisch recht bij toepassing van artikel honderd en twaalf van het Belgisch Wetboek Internationaal Privaatrecht.

2. Aanneming van de Belgische rechtsvorm van een naamloze vennootschap, aangezien deze rechtsvorm het nauwst aanleunt bij deze van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht.

3. Ontslag van de voltallige Raad van Bestuur met uitwerking op 13 november 2013, zijnde:

- De naamloze vennootschap Dr. ir. U. Vandeurzen Management Firni, afgekort V.M.F., met maatschappelijke 3:

zetel te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19, ondernemingsnummer 0435.484.270, met als vaste

vertegenwoordiger de heer VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonende te 3210 Lubbeek (Linden),

Jachthuislaan 19.

- Mevrouw MAES Jacqueline Martha Josée Louisa, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19,

- De heer FLANSEN Luc, voor professionele doeleinden gedomicilieerd te 1653 Luxemburg (Groothertogdom

Luxemburg), avenue Chartes de Gaulle 2.

- De heer PONSARD Philippe, voor professionele doeleinden gedomicilieerd te 1653 Luxemburg

(Groothertogdom Luxemburg), avenue Charles de Gaulle 2,

en hen kwijting verlenen voor het door hen gevoerd beleid.

4. Ontslag van de commissaris met uitwerking op 13 november 2013, te weten:

- De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht AUDIEX S.A., met maatschappelijke zetel te 1911

Luxemburg, rue du Laboratoire 9 (Groothertogdom Luxemburg).

en haar kwijting verlenen voor het door haar uitgeoefende mandaat.

5. Benoeming van volgende bestuurders met uitwerking op 13 november 2013, te weten:

- De heer VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19. - De heer VANDEURZEN Bert Jan Jozef, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 24.

- Mevrouw MAES Jacqueline Martha Josée Louisa, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Jachthuislaan 19.

- Mevrouw VANDEURZEN Katrien Maria Louisa, wonende te 3000 Leuven, Mechelsestraat 58 bus 201.

6. Voorstel om het maatschappelijk doel aan te passen als volgt;

De vennootschap heeft ais doel:

- het beheer van een vermogen, zowel roerend als onroerend, door koop-verkoop, huur-verhuur en alle andere rechtshandelingen te stellen, zowel voor zichzelf als voor derden;

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen, geassocieerde ondernemingen of ondernemingen waarmee een', deelnemingsverhouding bestaat, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie "

na neerlegging ter griffie van de akte

vi

beha

aal

Bel, Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie der

R'echtbank van K ophande,

te Leuven, de Z=u'~°. 2213

DE GRIFFIER,

Griffie

mod 11.1

++`Voor. behouden

aan. het

Belgisch Staatsblad

- het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van deelnemingen in ondernemingen en het beheren van deelnemingen in ondernemingen evenars het te gelde maken van deelnemingen in , ondernemingen;

- het uitoefenen van een bestuursmandaat of een mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de

bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van

verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen:

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 13 november 2013. Kennisname van de staat van activa en passiva afgesloten op 12 november 2013.

Kennisname van het verslag van de commissaris.

7. Wijziging van de naam van de vennootschap in "VF Capital" en aanpassing van de statuten aan deze nieuwe benaming.

8. Vaststelling van de nieuwe statuten in de Nederlandse taal.

Uittreksel uit de statuten:

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "VF Capital".

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur,

De vennootschap heeft als doel:

-- het beheer van een vermogen, zowel roerend als onroerend, door koop-verkoop, huur-verhuur en alle andere '

rechtshandelingen te stellen, zowel voor zichzelf als voor derden;

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen, geassocieerde ondernemingen of ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;

- het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van deelnemingen in ondernemingen en het beheren van deelnemingen in ondernemingen evenals het te gelde maken van deelnemingen in ondernemingen;

-- het uitoefenen van een bestuursmandaat of een mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doet of welke van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN EURO (¬ 1.000.000,00). Het is vertegenwoordigd door veertigduizend (40.000) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/veertigduizendste (1/40.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volstort.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk, of door een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.

De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering" genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de oproeping vermeld op de tweede vrijdag van de maand april om tien uur; indien dit geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag, Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden, behoudens in het geval van de statutair bepaalde procedure van schriftelijke besluitvorming

Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of verzet door deze laatste. In geval van verzet Is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van het zelfde kalenderjaar.

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een/twintigste van de nettowinst voor de vorming van het reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke beperkingen terzake,

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren.

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering cm één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten,

Zijn alle maatschappelijke aandelen niet in gelijke mate volstort dan zullen de vereffenaars, vooraleer tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de niet voldoende gestorte aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën te doen in het voordeel van die aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding.

Voor+' behouden aan het Belgisch Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op haar neerlegging ter griffie

DE NOTARIS, Isabelle MOSTAERT

Tegelijk hiermede neergelegd:

uitgifte van voormelde akte en bijvoegsel daarbij 1 onderhandse volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening