24/09/2014
�� Mod Word11.1
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
r---
" " " " " " " 1 "
NEERGELEGD
bS2 201/1
Griffie Rechtbank van Koophandel
te Leal,
Ondememingsnr : 0436.307.384
Benaming
(voluit) : W&W ASSET MANAGEMENT
(verkort):
Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: Zonnelaan 22 te 3070 Kortenberg
(volledig adres)
Onderwerp akte: Statutenwijziging - kapitaalverhoging
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel Zichem op 4; september 2014, geboekt 8 bladen, geen verzendingen te Leuven I-AA op 9 september 2014, register 5, boek: 745, blad 062, vak 0010, ontvangen vijftig euro, de Ontvanger (get), werd de buitengewone algemene; vergadering gehouden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "W&W Asset Management" waarin met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering bevestigt de zetelverplaatsing van de vennootschap naar 3070 Kortenberg, Zonnelaan 22, ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 1 april 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen' bij het Belgisch Staatsblad van 8 september daarna onder nummer 10132095,
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, van ��n miljoen driehonderd, achtenveertigduizend twee�ndertig euro (� 1.348.032,00) bedragen, zoals blet uit de jaarrekening, goedgekeurd door de algemene vergadering van 8 maart 2011
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen, van ��n miljoen driehonderd achtenveertigduizend: twee�ndertig euro (� 1,348.032,00) bedraagt.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van van ��n miljoen driehonderd achtenveertigduizend euro (� 1.348.000,00).
De aandeelhouder verklaart dit bedrag overeenkomstig artikel 637 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen onmiddellijk te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap mita inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend, en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan: over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van.: net verslag van voormelde bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura,: de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De vennoot verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben. ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart geen opmerkingen te formuleren.
De besluiten van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luiden let-r,tenlijk als volgt:
"Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, verklaar ik dat;
1.0e verrichting werd nag�zien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake, controle van inbreng en quasi-inbreng.
2.0e beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen voldoende nauwkeurig en duidelijk is, zodat: geen aanleiding tot vergissingen bestaat.
3.0e zaakvoerder is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen vermogensbestanddelen en: voor de bepaling van de vergoeding voor deze inbreng in natura,.
_ ..... _
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
IL 4... 4.De huidige verrichting betreft een toepassing van art. 537 W.I.B. 1992, waarbij een deel van de beschikbare en reeds belaste reserves per 30 september 2012 (� 1.348.000,00) als dividend zou uitkeerbaar gesteld worden. Hierop dient 10% roerende voorheffing (E 134.800,00) te worden gestort, het saldo (E 1.213.200,00) wordt dan geboekt als verschuldigd dividend en de vennoot dient dan onmiddellijk te beslissen om dit dividend te incorporeren in het kapitaal van de vennootschap. Aangezien de algemene vergadering welke beslist tot deze dividenduitkering heden nog niet heeft plaats gehad, is mijn revisoraal verslag opgesteld onder het voorbehoud dat deze algemene vergadering plaats heeft voorafgaand aan de geplande inbreng in nature.
t. ...,,, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2014 - Annexes du Moniteur belge 5.De zaakvoerder stelt voor om de bijkomende aandelen welke worden uitgegeven naar aanleiding van deze voorgestelde inbreng in natura te waarderen aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (E 80,00). Deze werkwijze houdt geen rekening met de opgebouwde reserves binnen de vennootschap, doch, doordat hij die de inbreng verricht de enige vennoot is van de Burg. BVBA W&W Asset Management, is de voorgestelde werkwijze bedrijfseconomisch verantwoord,
6.De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 15.165 nieuw uit te geven aandelen van de Burg, BVBA W&W Asset Management, Deze 15,165 nieuwe aandelen komen toe aan de Heer Wuille Gustaaf.
7.De door partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal (15,165) en de fractiewaarde (� 80,00 per aandeel) van de toegekende aandelen. 8.De over te dragen activa behoren toe aan de Heer Wuille Gustaaf,
9.1k wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Kortenberg, 4 augustus 2014.
Michel Wera,
Bedrijfsrevisor"
Het originele exemplaar van deze verslagen met de integrale tekst zal op de griffie van de rechtbank van koophandel van Leuven neergelegd worden, samen met een uitgifte van deze akte.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend ten belope van ��n miljoen driehonderd achtenveertigduizend euro (� 1.348.000,00), zijnde een verhoging voor een bedrag van ��n miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd euro (E 1.213.200,00), om het te brengen van twintigduizend euro (E 20.000,00) op ��n miljoen tweehonderd drie�ndertigduizend tweehonderd euro (E 1,233.200,00), mits uitgifte van vijftienduizend honderd vijfenzestig (15.165) nieuwe aandelen op naam met een fractiewaarde van tachtig euro (E 80,00) per aandeel, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het maatschappelijk kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige vennoot van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die hij heeft ten leste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
De vijftienduizend honderd vijfenzestig (15.165) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Gustaaf Wuille, voornoemd, ais vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering, zijnde de vordering tot een dividenduitkering, die hij lastens de vennootschap bezit. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%).
ZEVENDE BESLISSING
Is vervolgens tussengekomen, voormelde heer Gustaaf Wuille, die verklaart alle aandelen van de vennootschap te bezitten en die vervolgens verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten leste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart voormelde heer Gustaaf Wuille, de enige vennoot, negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend ten belope van ��n miljoen driehonderd achtenveertigduizend euro (E 1,348.000,00), zijnde een bedrag van ��n miljoen tweehonderd drie�ndertigduizend tweehonderd euro (E 1.233.200,00), in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de enige vennoot, voormelde heer Gustaaf Wuille, die aanvaardt, vijftienduizend honderd vijfenzestig (15,165) nieuwe volledig voIstorte aandelen op naam toegekend.
De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelasting en, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren,
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van ��n miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd euro (� 1.213.200,00), aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op ��n miljoen tweehonderd
rch:ie�ndertigduizend tweehonderd euro (� 1.233.200,00), vertegenwoordigd door vijftiend-u-izend vierhonderd
i vijftien (15.415) aandelen op naam zonder nominale waarde.
De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen aan deze
; en de eerste en tweede beslissing zodat het voortaan luidt als volgt:
"Artikel vijf. Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van ��n miijoen tweehonderdr
drie�ndertigduizend tweehonderd euro (� 1.233.200,00), vertegenwoordigd door vijftienduizend vierhonderd
vijftien (15.415) aandelen op naam, zonder aanduiding van de nominale waarde."
NEGENDE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen '
en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten,
TIENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van h�t '
tussentijds dividend waarvan hiervoor sprake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de geco�rdineerde statuten, het verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.
" Voor-Mouden aan het Belgisch StaatsbIad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto,: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening