WOODTOOLS

Op 4 april 2014 is overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de zaakvoerders van de hiema vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door1 ovememing opgesteld waarvan hiema de tekst volgt.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om ailes te doen wat; in hun macht ligt om een fusie tôt stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen.

Artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte

een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2" de datum vanaf welke handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden

te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3" de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of; de Jegens hen voorgestelde maatregelen;

4" ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiteriijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar! respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website."

I. Motivering:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handlekening.


* ' Juridische en economische motivering

. * Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,

samengebracht worden in één vennootschap.

Omdat de BVBA WOODTOOLS activiteiten uitoefent die in de lijn liggen van wat BVBA INTERPROFIEL doet, en vermits BVBA WOODTOOLS hun activiteiten wenst over te laten, was een fusie de geschikte manier voor beide vennootschappen om zowel de activiteiten als het cliënteel over te laten aan elkaar.

Dit zal een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.

Bovendien zal de fusie leiden tôt een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders, werknemers, leveranciers, klanten, kredietinstellingen, kredietverzekeraars en andere stakeholders.

Op termijn moet dit leiden tôt een efficiëntere en meergerichte aanwending van de beschikbare middelen in

functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

w Bovendien zijn reeds aile aandelen van WOODTOOLS BVBA in handen van INTERPROFIEL BVBA.

-- II. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

•g 1.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid INTERPROFIEL met maatschappelijke zetel

te 1830 Machelen, Steenweg Peutie 120.

a, aansprakelijkheid bij akte verieden voor notaris Ivo De Grave te Vilvoorde op 9 mei 1983, gepubliceerd in de

% bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 11 juni 1983 onder het nummer 1501 - 2.

=j De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederika Lens te Vilvoorde op

"� 11 februari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2014 onder nr. 4 14062446.

•H

CJ De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 1830 Machelen, Steenweg Peutie 120.

g Het kapitaal bedraagt 235.000,00 Euro, vertegenwoordigd door 4.900 aandelen, zonder vermelding van

, nominale waarde, die ieder één/ vierduizend negenhonderdste van het maatschappelijk kapitaal

-d vertegenwoordigen.

Xi j

j2 De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer

3 0424.029.461.

xi De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

•F-

jS De zaakvoerder van deze vennootschap is op heden:

Xi -INTERPROINVEST BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Van Der Perren, zaakvoerder

:=»

ee De vennootschap heeft în overeenstemmîng met haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tôt doel in België en in het buitenland, uitsluîtend in eigen naam en voor eigen

rekening

-Vervaardigen van profielbijtels en gereedschappen voor houtbewerkingsmachines en al wat daarmee

rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt

-De vennootschap heeft eveneens tôt doel, ondememing voor het bouwen van funderingen, inclusief heien; het ruimen van bouwterreinen; de installatie van garagepoorten, îuiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort in metaal, kunststof of hout; de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte


van wanden, plafonds en dergelijke in metaal, hout of kunststof; schilderen, gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom etc; ondememing voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen enzovoort; de montages van serres, veranda's enzovoort in metaal, hout of kunststof; het , ' plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, schrijnwerk van hout of kunststof; plaatsen van vloerbedekking v�n hout of andere materialen; het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten; de montage van buiten- en binnenschrijnwerkerij în metaal, deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen enzovoort; installatie van verwarming, klimaatregelîng en ventilatie; de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregelîng; de reparatie en het onderhouden van verwarmingsinstallaties, overig loodgieterswerk; elektrische installatie, ondememing voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; binnenhuisinrichting; de algemene coôrdinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf; de installatie van stores en zonneschermen; de renovatie en restauratie van meubels; de vervaardiging van maatmeubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, restaurants, badkamer, scholen, keukens enzovoort, de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden enzovoort; ondememing in het uitvoeren van metselwerk; het ruimen van bouwterreinen, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken; de bouw van daken, dakbedekking en dakconstructies; het waterdicht van daken en dakterrassen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, isolatiewerkzaamheden en aanbrengen van ïsolatiemateriaal, plaatsen van vloer- en wandtegels, chape en stukadoorswerk; de installatie van particulière zwembaden; aanleg van tuinen, parkeri en plantsoenen en sportvelden; het snoeien van bomen en heggen; het verwîjderen van asbest, het schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen.

-Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

-De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van

_ejo derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

« handelszaak.

-De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende fi handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van ."S aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken- Zij kan ook functies van

§ bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

® Zij wordt în dit voorstel ook de; "overnemende vennootschap" of "INTERPROFIEL BVBA" genoemd.

fi 2.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid WOODTOOLS met maatschappelijke zetel te

"� 1830 Machelen, Steenweg Peutie 120.

g De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Grootjans te Grimbergen op 16 juli 1987, CJ gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 1987 daarna onder nummer 870801-

g 324.

® De statuten zijn sïndsdien niet meer gewijzigd.

-S Het kapitaal van de vennootschap is op heden vastgesteld op 1.300.000,00 BEF, of 32.226,16 euro, ■fa vertegenwoordigd door 130 gelijke aandelen met een nominale waarde van 10.000,00 BEF, of 247,89 euro, per

"ca aandeel. Deze aandelen zijn volledig volgestort en behoren in voile eigendom toe aan de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INTERPROFIEL, voornoemd.

De vennootschap îs ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer

•g, 0431.585.860.

W De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

a Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

Sf -De heer Peter Van Der Perren, zaakvoerder

• fH'

De vennootschap heeft in overeenstemming met de statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tôt doel:


De fabricatie, in- en uitvoer, aan- en verkoop, vertegenwoordiging van aile materiaal en werktuigen bestemd

voor de verwerking en behandeling van aile houtprodukten, kunstmaterialen, vezels en dergelijke.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke plaats in België of in het buitenland, op om het even welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best geschîkt zijn. Zij mag aile industriëte, commerciële, financiële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en inzonderheid op gelijk welke wijze belangen nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doei gelijkaardig, soortgelijk of verwant îs met het hare of de verwezenlijking hiervan kan vergemakkelijken,

Zij wordt in dît voorstel ook de "over te nemen vennootschap" of "WOODTOOLS" genoemd.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat BVBA INTERPROFIEL, in haar hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen vennootschap, WOODTOOLS BVBA, naar aanleiding van de fusie door ovememing zoals bedoeld in artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

III, Toelichtîng bij de fusie:

.q 3.1. Boekhoudkundige datum (art. 719 2" W. Venn):

g De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn 'a voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 maart 2014.

-§ 3.2. Bijzondere rechten (art. 719 3° W. Venn):

x Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde G rechten en voordelen toe aan de houders ervan. De nominale waarde van de BVBA WOODTOOLS zal

3 afgeschaft worden alvorens tôt fusie te besluiten. Aile aandelen (130) van de over te nemen vennootschap , WOODTOOLS BVBA zijn in handen van de overnemende vennootschap INTERPROFIEL BVBA. Conform ■-t artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen vindt voor deze aandelen geen omwisseling plaats van o aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de over te nemen vennootschap, zodat er C? binnen de overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd, Er dient dus ook geen

îg ruiverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

-S 3.3. Bijzondere voordelen (art. 719 4° W. Venn):

es Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

|3d 3.4. Overdracht onroerend goed:

Er bevindt zich geen onroerend goed in WOODTOOLS BVBA

_ 3.5. Afspraken:

ee Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de

S5 ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de CQ respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel

719 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt:


" § 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel, alsmede de mogelijkheîd voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet

uitspreken.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiteriijk een maand voor de algemene vergadering een

afschrift ervan toegezonden.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de

statuten voorgeschreven om tôt de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en

het derde lid.

In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiteriijk een maand vôôr de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.

§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiteriijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende

stukken:

1° het fusievoorstel;

2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie

betrokken is;

3° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de Europese vennootschappen, de Europese coôperatieve vennootschappen en de coôperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders, van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht of van

� de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;

3 4° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de

datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer

a dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tôt het

vierde lid zijn opgesteld.

Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de

laatste jaarrekening.

-© Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

g De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tôt de

x wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met G tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit

fi de boeken blijken.

, § 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen ■-t van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden."

Mil. Bijkomende vermeldingen:

4.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

-2 De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt

a integraal deel uit van dit fusievoorstel

.2 4.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap -Sf

PQ In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, zal INTERPROFIEL BVBA zijn doel uitbreiden •g met het doel van WOODTOOLS BVBA

a 4.3. Kosten van de fusieverrichting

„2 Aile kosten in verband met het fusievoorstel zijn uitsluitend ten laste van de overnemende vennootschap,

•g5 tenzij het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd. Atsdan zijn ze ten laste van iedere vennootschap elk voor de w helft. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde

raadgevers.

4.4. Verbintenissen


Voor-

behoud«3,n

aan het

Belgisch

Staatsblad

•-

•F-

:-fi

6* ca

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zïjnvertfouweùjk. De

ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheïden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

4.5. Fiscale neutraliteit

Deze fusie wordt doorgevoerd bij toepassing van de voordelen voorzien in de artikelen 11 en 18 paragraaf

3, van het Wetboek B.T.W.

Deze fusie door vereniging van aile aandelen op één hand wordt tevens doorgevoerd bij toepassing van de voordelen voorzien in artikel 117 §1 van het Wetboek der Registratierechten. Het feît dat, ingeval van een vereenvoudigde fusie (Le. bij wijze van vereniging van aile aandelen op één hand), de overnemende vennootschap zal genieten van de vrijstelling, voorzien in artikel 117§1 van het Wetboek der Registratierechte, werd uitdrukkelijk bevestigd door het Hof van Cassatie (i.e. in haar an-est van 9 maart 2006). Volgende op dit Cassatie-arrest heeft ook de Minister van Financiën naar aanleiding van een parlementaire vraag (dd. 22 november 2006, uitgaande van de heer Tommelein, met nummer 13035) bevestigd dat voormelde vrijstelling ingeval van een vereenvoudigde fusie geldt. Bijgevolg zullen er ter gelegenheid van de fusie tussen INTERPROFIEL BVBA en WOODTOOLS BVBA geen registratierechten door INTERPROFIEL BVBA verschuldigd zijn.

4.6. Buitengewone algemene vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheïden Algemene Vergaderingen

is voor eind juni 2014.

Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij de

respectievelijke Griffies van de Rechtbank van Koophandel uiteriijk op 30 april 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de Raden van Bestuur van INTERPROFIEL BVBA en WOODTOOLS BVBA getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

De overige exemplaren zijn bestemd voor de notaris die de authentieke akte zal verlijden.

Opgemaakt te Oudenaarde in 6 exemplaren op 4 april 2014.

Het bestuursorgaan van WOODTOOLS BVBA

Peter Van Der Perren,

Zaakvoerder

Tegelijk hierbij werd het fusievoorstel neergelegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenîng