ZAKENKANTOOR VAN POTTELBERGH-SMIDTS

ÿþ Mod POF 11.1

is-41-e--4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

150 5 93

11111

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp#en} akte :Neerlegging fusievoorstel

Tekst :

neergalegdiontVanen op

18 JWv, 215

$far Tirri 1 Îc ef#i e,rl'~1

0434.857.928

Zakenkantoor Van Pottelbergh - Smidts

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Beerselstraat 6, 1501 Buizingen, België

FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZEFUSIE)

VAN

BVBA Van Pottelbergh Bj cm

RPR Brussel

Ondernemingsnummer: BE0884.137.578

(overnemende vennootschap)

MET

BVBA Zakenkantoor Van Pottelbergh - Smidts

RPR Brussel

Ondernemingsnummer: BE 0434.857.928

(overgenomenvennootschap)

Neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel

Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Bij toepassing van artikel 676 jo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganenvanonderstaande vennootschappen hebben op 17 juni 2015beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van

Op de laatste bli: vnri a de instrurnenterenii'd notaris, hetzij van dè persó{ó)n(ënr

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

iterl- vervolg MadPOF1fi1

Vennootschappenvoorte leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen719 tot enmet 727 vanhet Wetboek van Vennootschappen.

Voor de uitvoeringvan deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit

fusievoorstel te tekenen in het bestuurs orgaan:

Voor de overgenomen vennootschap: de heerV anPottelberghBjtirn en

mevrouw De Praetere Liesbet,

Voor de overnemende vennootschap: de heer VanPottelbergh BjSrn,

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt inethet oog op de verwezenlijkingvan de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijkebuitengewone algemene vergadering:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1 Identificatie van debetrokkenvennootschappen

1.1.1 Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De beslotenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van PottelberghBjorn met zetel te 1654 Beersel (Suizingen), Reiberg 20 en gekend onder RPR Brussel BE0884.137.578, werd opgericht op 05 oktober 2006 bij akte verleden voor notaris Jozef VanElslande, kantoor houdend te Alsemberg. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagenbij het Belgisch Staatsbladvan 18 juni 2006 onder het nummer 06159340; hierna genoemd de overnemende vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

28 januari 2014 bij akte verleden voor notaris JozefVan Elslande, kantoor houdend te

Alsemberg en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 31 januari 2014

onder het nummer 1403 925 0.

Zetel

De zeteivan de vennootschap is gevestigd te Reiberg 20,1654 Beersel.

Kapitaal

Het kapitaalvan de vennootschap bedraagt op heden 60.197,50 EUR. Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1 00ste van het kapitaal.

Op delaatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

- vervolg Mod POF 11.1

~

Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen

naam en voor eigen rekening:

uitbating kantoorvoorverzekeringen, bankzaken en beleggingen; alle mogelijke makelaarsverrichtingen, consultancy en adviesverlening op het vlak van verzekeringen, financieringen, persoonlijke enhypothecaire leningen, leasings en fiscale aangelegenheden en tevens inzake management en beheer

- beheren, overnemen en overdragen verzekeringsportefeuilles.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel totwaarborg van eigenverbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel ofwelke van aard zouden zijnde verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Van Pottelbergh Bjeirn benoemd als zaakvoerder;

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregisterte Brussel onder het

ondernemingsnummer 08 84.13 7.578

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouderslvennoten van devennootschap,volgens de onsverstrekte

gegevens, zijn:

Van Pottelbergh Bjorn : 80 aandelen

De Praetere Liespet : 20 aandelen

1.1.2 Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

De beslotenvennootschap metbeperkte aansprakelijkheid Zakenkantoor Van Pottelbergh-Smidts werd opgericht op 15 juli 1988 bij akte verleden voor notaris Derkinderen André, kantoor houden te Halle (Buizingen). De oprichting werd gepubliceerd in deBijlagenbij het Belgisch Staatsblad van 09 augustus 1988 onder het nummer 880809-180; hierna genoemd de overnemendevennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

09 juli 2004 bij akte verleden voor notaris Koen Diegenant, kantoor houdend te Halle

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

`Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor- Ltdt l - vervolg

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Mod PDF 11.1

(Buizingen) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 23 juli 2004-onder het nummer 04114875.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Beerselsestraat 6,1501 Buizingen.

Kapitaal

Hetkapitaalvan de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.592,01 EUR. Het is

verdeeld in 750 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.

Doel

Het doel van de vennootschap is :

1) Het optreden als makelaar, agent ofvertegenwoordiger van

verzekeringsmaatschappijen, evenals hetbeheren, overnemen en overdragenvan verzekeringsportefeuilles.

2) De vennootschap kan dezelfde rol vervullen voor alle operaties van lening, geldplaatsing offinanciering, dit alles in de ruimst mogelijke zin.

Binnen de perken van haar doelstelling kan de vennootschap alle roerende en onroerende goederen, materiaal of instellingenverkrijgen, inhuur nemen of geven, bouwen, verkopen of ruilen.

De vennootschap mag ook deelnemen door inbreng, fusie, deelneming of anderszins in alle bestaande en/ofop te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel inBelgië als in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig is.

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingenverrichten in rechtstreeks ofonrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Van Pottelbergh Bj ërn benoemd als zaakvoerder;

De Praetere Liesbet benoemd als zaakvoerder;

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregisterte Brussel onder het

ondernemingsnummer 0434.85 7.928

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouder/vennootvan devennootschap,volgens de onsverstrekte

gegevens, is Van Pottelbergh Bjorn BVBA met 750 aandelen.

1.2 Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatiefhebben genomentothet doorvoeren van een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lenz - vervolg Mod POF11.1

fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemendevennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek vanvennootschappen m.b.t. de fusie vanvennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie" zoals hierna vermeld moetwordenverstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meervennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen van en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

De verrichting heeft tot doel het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "Zakenkantoor Van Pottelbergh - Smidts" over te dragen naar de overnemende vennootschap "Van PottelberghBjern" ten einde een administratie besparing te creëren naar de toekomst toe.

De activiteiten/inkomsten van de overgenomenvennootschap dalen en zullennaar inschatting van de zaakvoerder verder dalen in de toekomst waardoor hetvoerenvan de activiteitvia een aparte vennootschap niet langer interessant en leefbaar is.

Met deze fusie wensen de zaakvoerders van de vennootschap de activiteit te bundelen ten einde alles te centraliseren in handen van één vennootschap.

Fiscale verklaringen

Op basisvan hetbovenstaande menen de bij verrichting betrokken bestuursorganen dat de verrichting is ingegeven vanuit economische overwegingen. Bovendien merken de bij de verrichting betrokken bestuursorganen op dat er geen fiscale overwegingen aan de basis liggen van deze herstructurering.

Op basis van het bovenstaande kan worden aangenomen dat de verrichting voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 211 § 1 jo.183bis WIB waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.

Bovendien zal de verrichting op het vlakvan btw neutraal geschieden aangezien de

, , a

1 'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t t i

, " Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Mod POF 11.1

overgenomen vennootschap niet btw-plichtig is waardoor de vennootschap in het verleden geen btw in aftrek zal hebben genomen en er nu ook geen btw zal moeten worden herzien.

LwF Q - vervolg

Ten slotte verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge deze verrichting op het vlakvan registratierechten zal geschieden tegen hetvast recht aangezien ingevolge deze verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen.

1.3 Boekhoudkundige datum (art 719 2° W; Venn)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verrichtvoorrekeningvan de overnemende vennootschap vanaf 1/1/2015.

1.4 Bijzondere rechten (art 719 3° W. Venn)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten envoordelen toe aan de houders ervan zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5 Bijzondere voordelen (art 719 40 W.Venn.)

Geen enkel bijzondervoordeelwordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap, noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

1.6 Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is niet in het bezit van onroerende goederen waardoor er met betrekking tot de onroerende goederen geen bijzondere bepalingen zijn.

2. Bijkomendevermeldingen

2.1 Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de geplande fusie zullen er wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap. Aan de notaris zal worden gevraagd om de statuten aan te passen aan de vigerend wetgeving.

2.2 Kosten van de fusieverrichting

Op da laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

L - vervolg Mal POP 11.1

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

In deveronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zalworden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen, elk voor een gelijk deel ten laste worden genomen.

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zalworden goedgekeurd, zullen de kosten vo ortspruitend uit de fusie worden gedragen dor de overnemende vennootschap.

2.3 Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van ditvoorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtnemingvan de wettelijke voorschriften van het Wetboekvan Vennootschappen.

De ondergetekende zullen onderling evenals aan de aandeelhouderslvennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de doorhet Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.4 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 vanhet Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31/07/2015 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 17/06/2015, te Buizingen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Brussel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeftvolmacht aan de Burgerlijkevennootschap onder devormvan een B esloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BoekhoudkantoorMichiels & Vandeveldekantoorhoudende 1750 Gaasbeek, Onderstraat27, vertegenwoordigd door de heer Vandevelde Mark, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Op de laatste b z, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ -Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

 %

"

,',

Mal POF 11.1

I td,ttl Gs - vervolg

Voor de overnemende vennootschap

De heer Van Pottelberg Bjórn

Voor de overgenomen vennootschap De heer Van Pottelberg Bjirn

Mevrouw De Praetere Liesbet

Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel en fusiebalans

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad