ZAKENKANTOOR VERBIEST

Het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 31

maart 2014 luidt als volgt:

Op heden, éénendertig maart tweeduizend veertien Te 3360 Bierbeek, Bieststraat 62

Voor mij, Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Zakenkantoor VERBIEST", waarvan de zetel gevestigd is te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 28, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgerïcht werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Westerlinck alsdan te Heverlee, op 24 december 1981, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van 14 januari daarna, onder het nummer 140-4. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 december 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna, onder het nummer 14015310. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0422.383.134.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 19u30 onder het voorzitterschap van de heer VERBIEST André, hierna

vernoemd.

Er wordt niet overgegaan tôt de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig de hierna genoemde vennoten die verkiaren het volgend aantal aandelen te bezitten: 1/ De heer VERBIEST André Francis Henri Marguerite, geboren te Leuven op 30 juli 1957, nationaal

nummer 57.07.30 361-82, wonende te 3360 Bierbeek, Eikstraat 33.

Houder van vierentwintig komma vijf (24,5) aandelen.

2/ en zijn echtgenote mevrouw DECOSTER Michèle Nestor Palmyre, geboren te Leuven op 6 maart 1959,

nationaal nummer 59.03.06 326-75, wonende te 3360 Bierbeek, Eikstraat 33.

Houdster van nul komma vijf (0,5) aandelen.

3/ Mevrouw VERBIEST Anne Emile Anne-Marie, geboren te Leuven op 22 september 1981, rijksregisternummer 81.09.22 402-23, echtgenote van de heer GUINIER «ris, wonende te 3000 Leuven,

Spaanse-Burchtlaan 23.

Houdster van vijfenzeventig (75) aandelen.

4/ De heer VERBIEST Thomas Simone Marcel, geboren te Leuven op 11 april 1984, rijksregisternummer 84.04.11 401-91, wettelijk samenwonende partner van mevrouw REYNAERTS Suzanne Paulien Marie, wonende te 3000 Leuven, Spaanse-Burchtlaan 21.

Houder van vijfenzeventig (75) aandelen.

5/ De heer VERBIEST Mats Marita Willem, geboren te Leuven op 18 mei 1990, rijksregisternummer 90.05.18 431-81, ongehuwd en bevestîgend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,

wonende te 3360 Bierbeek, Eikstraat 33.

Houder van vjjfenzevenfig (75) aandelen. Totaal: tweehonderd vijftig (250) aandelen.

UlTEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

laatste bte. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda: LVerdubbeling van het aantal aandelen.

2.Creatie van vier klassen van aandelen.

3.Toebedeling onder de vennoten van de nieuwe categorieën van aandelen.

4.Bijzonder verslag dat het voorstel tôt omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2013 îs gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

S.Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de

Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

6.Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een cooperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

7.Aannemîng van een nieuwe tekst van de statuten. B.OntsIag en benoeming van bestuursorganen

9. Volmacht voor de coôrdinatie van statuten

lO.Machtiging aan het bestuursorgaan tôt uitvoering van de genomen beslissingen.

11. Volmacht voor de formaliteiten.

If. Oproepingen

1/ Met betrekking tôt de vennoten

Aile vennoten en zaakvoerders zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden

voorgelegd.

2/ Met betrekking tôt de overige personen die dienden opgeroepen te worden Er dîenden geen andere personen te worden opgeroepen.

w III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag

„2f aannemen.

_q IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan u op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van

S het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het

•"S kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij

tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

§ VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

S Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is

g De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verkiaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan g deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige

S andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

� De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: g EERSTE BESLISSING - Verdubbeling van het aantal aandelen

rj De vergadering beslist om het aantal aandelen te verdubbelen zonder dat de huidige verhoudingen in het

g kapitaal gewijzigd worden. Na deze beslissing bestaan er bijgevolge vijfhonderd (500) aandelen die aan de

� vennoten toebehoren als volgt:

-de heer VERBIEST André, voomoemd, bezit negenenveertig (49) aandelen;

f� -Mevrouw DECOSTER Michèle, voomoemd, bezit één (1 ) aandeel;

« -Mevrouw VERBIEST Anne, voomoemd, bezit honderd vijftig (150) aandelen; ■§ -de heer VERBIEST Thomas, voomoemd, bezit honderd vijftig (150) aandelen;

« -de heer VERBIEST Mats, voomoemd, bezit honderd vijftig (150) aandelen.

-fi De vergadering beslist vier klassen van aandelen te creëren zijnde klasse A, klasse B, klasse C en klasse D

3 met daarbij horende rechten en plichten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.

m De vergadering beslist om de bestaande vijfhonderd (500) aandelen te verdelen over deze nieuwe klassen

3 als volgt:

ji -honderd vijftig (150) aandelen behoren tôt klasse B, hierna de B-aandelen genoemd;

:=! -honderd vijftig (150) aandelen behoren tôt klasse C, hierna de C-aandelen genoemd; •° -honderd vijftig (150) aandelen behoren tôt klasse D, hierna de D-aandelen genoemd;

S DERDE BESLISSING - Toebedeling van de nieuwe categorieën van aandelen.

Sf De vergadering beslist dat deze nieuwe categorieën van aandelen tussen de vennoten verdeeld worden aïs

•fis volgt:

0Q -negenenveertig (49) A-aandelen worden toebedeeld aan de heer VERBIEST André, voomoemd;

-één (1) A-aandeel wordt toebedeeld aan mevrouw DECOSTER Michèle, voomoemd;

-aile honderd vijftig (150) B-aandelen worden toebedeeld aan de heer VERBIEST Thomas, voomoemd; -aile honderd vijftig (150) C-aandelen worden toebedeeld aan mevrouw VERBIEST Anne, voomoemd; -aile honderd vijftig (150) D-aandelen worden toebedeeld aan de heer VERBIEST Mats, voomoemd;

VIERDE BESLISSING -Omzetting

Verslaggeving

Kennisname

~ om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

TWEEDE BESLISSING - Creatie van klassen van aandelen

-vijftig (50) aandelen behoren tôt klasse A, hierna de A-aandelen genoemd;


De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 25 maart 2014, dat het voorstel tôt omzetting toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor Luk Ostyn, te Leuven opgesteld op 27 maart 2014, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2013, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek

van vennootschappen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verkiaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verkiaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusîes van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk aïs volgt:

5. BESLUIT

Tôt besluit van mijn werkzaamheden inzake de geplande verrichting van omzetting van de BVBA ZAKENKANTOOR VERBIEST in de CVBA ZAKENKANTOOR VERBIEST overeenkomstig artikel 777 van het W. Venn, verklaar ik, onder voorbehoud dat er voorafgaandelijk aan de akte omzetting niet wordt overgegaan tôt een dividenduitkering, dat:

1. Onze werkzaamheden er in het bijzonder op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaategehad.

2. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, nietgebleken is dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

3. Het netto-actief van de vennootschap, inclusief het positief resultaat (winst) van het boekjaar 2013 ten bedrage van € 388.223,82, bedraagt € 611.183,88 en is bijgevolg niet kleiner dan het

o» maatschappelijk kapitaal van € 221.100,00.

4. De vennootschap zal worden omgezet in een Cooperatieve Vennootschap met Beperkte -o Aansprakelijkheid. Het kapitaal en de volstorting voldoen aan de minimum kapitaalvereisten zoals wettelijk

-h vastgesteld door een Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

S Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de vennoten en derden onontbeeriijk acht.

•F-

Leuven, 27 maart 2014

Burgerlijke BVBA LUK OSTYN,

Vertegenwoordigd door LUK OSTYN,

Bedrijfsrevisor,

Zaakvoerder

x Neerlegging

fi De verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan zullen samen met een uitgifte van deze akte

3 neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van

koophandel.

� Beslissing tôt omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van

� rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een cooperatieve vennootschap met beperkte ©_ aansprakelijkheid.

g Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, evenwel met deze nuancering dat het vast kapitaal van de

cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tweehonderd éénentwintig duizend honderd euro

-O (221-100 €) bedraagt en dat er heden géén variabel kapitaal bestaat, zo ook aile activa en passiva, de

afschrijvingen, de waardeverminderingen en -venmeerderingen, en de cooperatieve vennootschap met beperkte

% aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte « aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0422.383.134

w De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op

•53o 31 december 2013.

VIJFDE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

55 De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een cooperatieve

% vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en creatie van vier klassen van aandelen, een volledige nieuwe

._, tekst van statuten aan te nemen, die hierna volgt bij uittreksel: 3 * RECHTSVORM - NAAM

fi De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een cooperatieve vennootschap met beperkte M aansprakelijkheid. Zij heeft als benaming "Zakenkantoor VERBIEST.

•2 *ZETEL

De zetel is gevestigd te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 28.

•DOEL

De vennootschap heeft tôt doel het raadgeven en het makelen van verzekeringen en meer algemeen al wat met de verzekeringssector in verband staat, het raadgeven in verband met beleggingen zowel roerend als onroerend, de koop-, verkoop-, verhuur- en beheer van onroerende goederen, het raadgeven en afsluîten van leningen, bijstand en raadgeven in verband met fiscaliteit.

waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.


Zij kan in het algemeen om het even welke verrichtingen doen, hetzij alleen, hetzij gemeenschappelijk met anderen, zoals commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap is gerechtigd betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, materiële en immateriële activa, inclusief klantenportefeuilles en goodwill, aan te kopen, in huurte nemen en/of te geven, ter beschikking te stellen, te bouwen, te verkopen of te ruilen.

De algemene vergadering der vennoten kan het onderhavige maatschappelijk doel wijzigen,

overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

* KAPITAAL

Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan tweehonderd éénentwintig duizend honderd euro (221.100

€).

* DE AANDELEN

Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen zonder nominale waarde die elk een

gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,

Het kapitaa! wordt vertegenwoordigd door vier klassen van aandelen: -Klasse A aandelen: deze verlenen stemrecht en recht op dividenden; -Klasse B aandelen: deze verlenen géén stemrecht, wel recht op dividenden;

-Klasse C aandelen: deze verlenen- géén stemrecht en ook géén recht op dividenden en zijn bedoeld voor

de vennoten die actief zijn in de vennootschap;

-Klasse D aandelen: deze verlenen géén stemrecht en ook géén recht op dividenden en zijn bedoeld voor

de vennoten die niet actief zijn in de vennootschap;

Op het moment van uitgifte van nieuwe aandelen, bepalen de houders van de A-aandelen tôt welke klasse

de nieuwe aandelen behoren.

Si, Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.

3 Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht

Een aantal aandelen overeenstemmend met het vaste kapitaal moet steeds onderschreven zijn. g Tijdens het bestaan van de vennootschap mogen andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het

3 kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. De houders van de A-

s aandelen bepalen de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de

-O tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen. a> Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de g regelmatig opgevraagde en eîsbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.

fi * DE VENNOTEN

•*jj Zijn vennoot:

1 .de ondertekenaars van deze akte;

? 2.de natuurlijke of rechtspersonen door de houders van de A-aandelen als vennoot aanvaard.

°, Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeven de houders van de A-aandelen hun beslissing niet te

î?5 veranlwoorden.

°. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager ten minste op één aandeel inschrijven tegen de

voorwaarden vastgesteld door de houders van de A-aandelen en op elk aandeel ten minste één vierde storten. ■ De aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en in voorkomend geval met de huishoudelijke

1§ reglementen.

3 De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register van j2 aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.

es * BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

in De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders al dan niet vennoten, door deze statuten of

-fi door de houders van de A-aandelen benoemd.

Wanneer een rechtspersoon tôt bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, Sf zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

Jj van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

:5» Van de bestuurders die ze benoemen, stellen de houders van de A-aandelen vrijelijk de duur van het

■fi mandaat vast. Zij mogen hen op elk tijdstip en zonder reden of vooropzegging ontslaan.

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

« De houders van de A-aandelen mogen het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste

ÎZ> en/of veranderiijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.

W Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet vooTgeschreven

uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerieggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

* RAAD VAN BESTUUR

Zijn er meer dan twee bestuurders, dan vormen zij een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.

De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een bestuurder daarom

verzoekt.

hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van

de winst.

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.


De raad komt bijeen ïn de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het

oproepingsbericht.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, met opgave van de agenda, ten minste vijf voile dagen vôôr de vergadering. De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het

aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.

Bij staking van stemmen îs de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinéa 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en ïn zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten minstens twee dagen voor de vergadering worden meegedeeld aan de

voorzitter ofde ondervoorzitter.

* BEVOEGHEDEN

De bestuurders of in voorkomend geval de raad van bestuur hebben als opdracht het maatschappelijk doel te verwezenlijken en beschikken daartoe over aile bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn bepaald in de wet, de statuten of het huïshoudelijk règlement, met uitzondering van de residuaire en andere bevoegdheden die toekomen aan de algemene vergadering van de vennoten zosls bepaald door de wet, de statuten of het huïshoudelijk règlement.

Zij mogen onder meer aile roerende en onroerende goederen huren of verhuren, aankopen of vervreemden;

a> leningen aangaan behoudens bij uitgifte van obligaties; aile goederen van de vennootschap in pand geven of Sf hypothekeren; met afstand van aile hypothécaire rechten, voorrechten en het recht de ontbinding te eisen, zelfs

zonder verantwoording van betaling, handlichting geven van aile hypothécaire en andere înschrijvingen, overschrijvingen, beslag en andere beletselen van gelijk welke aard; de vennootschap als eiser of verdediger voor de rechtbanken vertegenwoordigen; schikkingen treffen en in ieder geval een scheidsrechteriijke beslissing

De bestuurders of in voorkomend geval de raad van bestuur mogen het dagelijkse bestuur of de G alleenvertegenwoordiging van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer bestuurders met de titel van

persoon belast met het dagelijks bestuur of de gedelegeerd bestuurder dient noodzakelijkerwijze een vennoot te

al zijn.

§ De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.

* VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

' Behoudens eventuele bijzondere machtendetegaties verleend door de raad van bestuur, wordt de

•h vennootschap geldig vertegenwoordigd in de akten en in rechte door één bestuurder.

® Voor het aangaan van kredïeten, onroerende transactîes, contracten met een looptijd van meer dan twee î?5 jaar en het aangaan van transacties met betrekking tôt een bedrag vanaf tîenduîzend euro (10.000 €), is de °. handtekening van twee bestuurders steeds vereist.

De gedelegeerd bestuurder is niet onderworpen aan bovenstaande vertegenwoordigingsbeperkingen en kan

1 de vennootschap bijgevolg alleen vertegenwoordigen, welke soort handeling het ook betreft.

J «ALGEMENE VERGADERING

De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt aile vennoten. Haar beslissingen zijn bindend

*§ voor allen, ook voor de afwezîgen of dissidenten.

« De algemene vergadering beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de c/5 vennootschap aangaan zoals nader beschreven in het huïshoudelijk règlement, te verrichten of te bekrachtigen, ■fi met uitzondering van diegene die het Wetboek van vennootschappen, deze statuten of het huïshoudelijk .2 règlement uitdrukkelijk aan de raad van bestuur toekennen. De algemene vergadering kan bepaalde -Sf bevoegdheden delegeren aan de raad van bestuur.

pq De algemene vergadering kan wijzigingen aanbrengen aan de statuten en aan het maatschappelijk doel; zij

■m kan de vennootschap omvormen, laten deelnemen aan een fusie of een splitsing, en elk huïshoudelijk .C règlement vaststellen ter aanvulling van de statuten, o.m. voor wat betreft de betrekkingen tussen de :•? vennootschap en haar vennoten; zij kan tevens de gronden van uitsluiting expliciteren van bestaande vennoten ■fi en de voorwaarden vastleggen voor de goedkeuring van nieuwe vennoten.

§ * ORGANISATIE VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Sf De algemene vergadering wordt samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur door

•fis eenvoudige brief of e-mail waarin de agenda wordt vermeld, en die wordt gericht aan de vennoten vijftien dagen PQ vôôr de datum waarop de vergadering plaatsvindt.

Een algemene vergadering moet elk jaar worden samengeroepen om plaats te vinden op de laatste vrijdag van de maand meî om achttien uur, om te beraadslagen over de jaarrekeningen om décharge te verlenen aan de bestuurders en desgevallend aan de commissaris. Indien voornoemde datum op een feestdag valt, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelftle uur.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, în diens afwezîgheid, door

de oudste onder de vennoten.

*VOLMACHTEN

in verband met aile belangen van de vennootschap inroepen.

S * BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN

gedelegeerd bestuurder. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. De


Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinéa 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een ander vennoot, volmacht geven hem op een algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te

brengen.

De vennoten-rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettelijke

vertegenwoordigers, ônverminderd het in de voorgaande alinéa bepaalde.

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht minstens drie (3) werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld în artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een ïn de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit

vereist.

* AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een vennoot of zijn / haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de ïdentiteit van de vennoot, (ii) de woonplaats of de zetel van de vennoot, (îii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de vennoot deelneemt aan de stemming.

♦STEMRECHT

Enkel de A-aandelen geven recht op een stem. De B-, C- en D- aandelen verlenen dus géén stemrecht.

* STEMMING

De algemene vergadering kan geldig besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde ■ aandelen. Voor statutenwijzigingen gelden, behoudens striktere bepalingen van het huïshoudelijk règlement, de aanwezigheîds- en meerderheidsvereisten neergelegd in artikel 382 juncto 558, tweede en derde lid van het a> Wetboek van vennootschappen. Voor doelwijziging gelden de aanwezigheîds- en meerderheidsvereisten Sf neergelegd in artikel 413, derde, vierde en vijfde lid van het Wetboek van vennootschappen. Voor andere

tenzij deze statuten een andere meerderheid voorschrijven.

* VERDELING VAN DE WINST

De nettowinst van het boekjaar wordt als volgt toegewezen :

Zi ogenblik dat deze reserve één tiende van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal waarop werd h ingeschreven, heeft bereikt;

g -het saldo wordt verdeeld onder de houders van de A- en B- aandelen aïs volgt:

fi o negentig procent (90%) komt toe aan de houders van de A-aandelen; , o tien procent (10%) komt toe aan de houders van de B-aandelen;

rt o of in een andere verhouding mits unaniem akkoord van de houders van de A-aandelen. Dergelijke andere

g verhouding geldt slechts voor het betrokken boekjaar en kan géén verwachtingen scheppen voor de

C? toekomstige boekjaren.

S * KAPITAALVERMINDERING

c5 In geval het kapitaal van de vennootschap verminderd wordt, zal het uitgekeerde kapitaal in vruchtgebruik

® toekomen aan de A-aandeelhouders en în blote eigendom aan de B-,C- en D-aandeelhouders.

-O ■ ZESDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de heer VERBIEST André

w als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

g De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tôt bestuurders in de cooperatieve

** vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

-de heer VERBIEST André, voomoemd;

% -de heer VERBIEST Thomas, voomoemd;

jsjo Hun mandaat is voor onbeperkte duur.

Si Het bestuursmandaat van de heer VERBIEST Thomas is bezoldigd. .m Het bestuursmandaat van de heer VERBIEST André is bezoldigd.

jj- Na hun benoeming zijn voornoemde bestuurders samen gekomen en benoemen zîj onder hen de heer

:=s VERBIEST André tôt gedelegeerd bestuurder.

-° ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coôrdinatie

S De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de Sf statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

[fis rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

S ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tôt uitvoering van de genomen beslissingen.

NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, woonstkeuze gedaan hebbende op de maatschappelijke zetel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tôt indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondememingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

besluiten geldt, behoudens striktere bepalingen van het huïshoudelijk règlement, een gewone meerderheid,

ju * BOEKJAAR

Het boekjaar loopt van één januari tôt en met één en dertig december van ieder jaar,

-vijf procent van de nettowinst wordt bestemd tôt vorming van een wettelijke reserve, en dit tôt op het


, Vaor%

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

fi -a

fi fi

•F-

•M

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN INFORMATIE - RAADGEVING

De vennoten en bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verkiaren dat de notaris hen voiiedig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloelen uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

1DENT1TEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vennoten op zîcht van hun identîteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 20u30.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na intégrale voorlezing en toelichting, hebben de vennoten met mij, notaris, ondertekend.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.

Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering + gecoôrdineerde statuten + verslag van de bedrijfsrevisor + verslag van het bestuursorgaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening