ZENITH AUTOMOTIVE

Dénomination : ZENITH AUTOMOTIVE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 829.361.480

Publication

26/06/2014

��e

INod Word 71.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neer gelegd/onivange, op

1 7 JUNI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige bhitbank van koophandel Brussel

III1II11 3 61INIIY~VIY

48*

ber

ae

Be Star

Ondernemingsnr : 082936/480

Benaming

(voluit) : ZENITH AUTOMOTIVE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : FRANS SMOLDERSSTRAAT 18A -1932 ZAVENTEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG - BENOEMING BESTUURDERS

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 29 april 2014.

De bijzondere algemene vergadering heeft akte genomen van het ontslag van de volgende personen ais" bestuurders van de vennootschap :

- dhr Frank Smissaert, met ingang op heden;

- dhr Philippe Fouquet, met ingang van heden;

- Zebra Zenith Manufacturing, met ingang op 9 januari 2014,

Ze heeft beslist om de volgende personen te benoemen als bestuurder met onmiddellijke ingang en voor een periode van 6 jaar

- dhr Christophe RENARD, wonend te 14 avenue Marie Louise, F-94210 St Maur des Foss�s (Frankrijk); dhr Patrick TURPIN, wonend te 94 promenade des Anglais, F-94210 La Varenne (Frankrijk).

Deze mandaten zijn onbezoldigd en zullen aldus op geen enkele wijze vergoed worden.

Er wordt bevestigd dat de raad van bestuur is samengesteld uit beide bestuurders zoals hierboven vermeld en dhr Herv� Petillon.

Voor eensluidend afschrift. Christophe RENARD Bestuurder Patrick TURPIN

Herv� PETILLON Bestuurder

Bestuuder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/07/2014

��Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nePree di flWangij up

A

A '� !,---------\_."-------.,

)

(

1 I

e

_ r\

1111111111,1.el j111111 Hill

2? JU11 2014

tor rftk vn d z,g. i\txpleriandstalige

v771:rt Imeriendel Rrr is

Ondernemingsnr : 0829.361.480

Benaming

(voluit) : Zenith Automotive

(verkort) : ZA

Rechtsvorm: Nameloze venootschap

Zetel: Fran�ois Smoldersstraat, 18 1932 Zaventem Belgie

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIEVOORSTEL TUSSEN DE NV ZENITH AUTOMOTIVE, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, EN DE NV ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING

Overeenkomstig de artikels 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur huidig voorstel betreffende de realisatie van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is Fran�ois Smoldersstraat,18A te 1932 Zaventem en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0894.344.057, door de naamloze vennootchap ZEN ITH AUTOMOTIVE, opgesteld.

Door toepassing van de laatste alinea van het artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, verzaken alle aandeelhouders van de verklaring aangaande de relevantie van de ruilverhouding en het schriftelijke verslag aangaande het fusievoorstel op te stellen door de commissaris, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant. Deze laatste zijn niet vereist, wanneer alle aandeelhouders en aile houders van andere effecten waaraan stemrecht verbonden is, dit aldus beslissen.

Deze verzaking wordt vastgesteld door een uitdrukkelijke stemming tijdens de algemene vergadering bijeengeroepen om zich uit te spreken over de deelname aan de fusie.

Huidig fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig de beschikkingen van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen volgens hetwelk:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of bij onderhandse

akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeid

1 de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

30 de wijze waarop de aandelen in de ovememende vennootschap worden uitgereikt;

4� de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht;

5� de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6� de rechten die door de overnemende vennootschap verzekerd zijn aan de vennoten van de te

absorberen vennootschappen , die speciale rechten hebben, evenals de houders van andere effecten dan

aandelen of de voorgestelde maatregelen tegen hen.;

70 de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of

de jegens hen voorgestelde maatregelen;

8� ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel

Op de laatste biz. van Luik lq vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

.."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomstig artikel 74 afin de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

Indien huidig fusievoorstel niet ouder is dan ten minste 6 maanden van het einde van het boekjaar waarop de laatste jaarrekening betrekking heeft, wordt de situatie van activa en passive van de betrokken vennootschappen opgesteld op 31 december 2013 en dit, overeenkomstig van de beschikkingen van paragraaf 2 (5) van het artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen.

Op basis van wat voorafgaat, verklaart de raad van bestuur wat volgt:

1, BESCHRIJVING VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN NAAM, RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL EN MAATSCHAPPELIJK DOEL

1.1.0e NV Zenith Automotive, overnemende vennootschap

- Naam: Zenith Automotive

- Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap (NV)

- Maatschappelijke zetel: Fran�ois Smoldersstraat, 18A te 1932 Zaventem

- Rechtspersonenregister: Nummer 0829.361.480.

- Maatschappelijk kapitaal: 400.000 euros, vertegenwoordigd door 4.000 nominatieve aandelen - Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft ais doel:

-het ontwerp, de creatie, de verwezenlijking, het in het net schrijven van reclamemiddelen en marketing, van letterwoorden en logo's, van markeringen en letters van elke soort en elke aard, middels aile bestaande of nog te ontwikkelen proc�d�s.

-de grafische en audiovisuele communicatie en aile andere vormen van communicatie, onder aile vormen.

-de studie, het ontwerp van elke reclameruimte, hetzij onder de vorm van reclameborden, spandoeken of onder de vorm van elk ander middel.

-het huren, verhuren, de aankoop en de verkoop van onroerende goederen evenals alle diensten die op deze activiteit betrekking hebben.

-de creatie, de verwerving, het verhuren, het huren, de installatie, de exploitatie van elke vestiging, fabriek, atelier met betrekking tot de ene of de andere van de gespecificeerde activiteiten; het gebruik, de verwerving, de exploitatie of de overdracht van aile proced�s brevetten, betreffende deze activiteiten.

-de import en export van alle producten en goederen die gelijkaardig zijn aan of die geen band hebben met de hiervoor beschreven activiteit.

De vennootschap kan, hetzij door inbreng, overdracht, inschrijving, deelneming, fusie, hetzij door aankoop, verkoop of ruiling, van alle roerende waarden, hetzij op elke manier deelnemen in elke vennootschap, onderneming of vereniging waarvan het doel analoog, aanverwant of eenvoudig nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan, in ��n woord, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn om dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken of ontwikkelen.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend.

1.2.De NV Zebra-Zenith Manufacturing, over te nemen vennootschap

- Naam: Zebra-Zenith Man ufacturing

'L

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap (NV)

- Maatschappelijke zetel: Fran�ois Smoldersstraat, 18A te 1932 Zaventern

- Rechtspersonenregister: Nummer 0894.344.057

Maatschappelijke kapitaal: 839.325 euros, vertegenwoordigd door 8.000 aandelen zonder vermelding

van nominale waarde

- Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft als doel in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

-het ontwerp, de creatie, de verwezenlijking, het in het net schrijven van reclamemiddelen en marketing, van letterwoorden en logo's, van markeringen en letters van elke soort en elke aard, middels alle bestaande of nog te ontwikkelen proced�s.

-de grafische en audiovisuele communicatie en aile andere vormen van communicatie, onder aile vormen. -de studie, het ontwerp van elke reclameruimte, hetzij onder de vorm van reclameborden, spandoeken of onder de vorm van elk ander middel.

-het huren, verhuren, de aankoop en de verkoop van onroerende goederen evenals alle diensten die op deze activiteit betrekking hebben..

-de creatie, de verwerving, het verhuren, het huren, de installatie, de exploitatie van elke vestiging, fabriek, atelier met betrekking tot de ene of de andere van de gespecificeerde activiteiten; het gebruik, de verwerving, de exploitatie of de overdracht van aile proced�s brevetten, betreffende deze activiteiten.

-de import en export van alle producten en goederen die gelijkaardig zijn of aan die geen band hebben met de hiervoor beschreven activiteit,

-de montage, assemblage van alle systemen voor het ophangen en opspannen van reclamemateriaal op al dan niet bedrijfsvoertuigen of op andere dragers;

-het ontwerp, de creatie, de verwezenlijking, het in het net zetten, de productie van reclame- en informatiedragers.

De vennootschap heeft ook tot doel de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten.

De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.

De vennootschap kan, hetzij door inbreng, overdracht, inschrijving, deelneming, fusie, hetzij door aankoop, verkoop of ruiling, van aile roerende waarden, hetzij op elke manier deelnemen in elke vennootschap, onderneming of vereniging waarvan het doel analoog, aanverwant of eenvoudig nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan, in ��n woord, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken of ontwikkelen.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend.

Uit wat voorafgaat blijkt dat het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap, de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, verschillen vertoont met dit van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, over te nemen vennootschap, zodat het artikel 3 van de statuten van de vennootschap ZEN ITH AUTOMOTIVE moet gewijzigd worden.

2. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

2.1. Intrinsieke waarde van de te fuseren vennootschappen

De intrinsieke waarde van de aandelen van de vennootschap is de bilantaire waarde van het patrimonium (van het netto-actief) van de vennootschap eventueel aangepast met waardecorrecties zoals minder- of meerwaarden op de elementen die het netto-actief vormen.

Het netto-actief van de vennootschappen is berekend geworden op basis van de rekeningen afgesloten op 31 december 2013, zonder dat enige waarde-aanpassing aangebracht werd, gezien de aanwezigheid van hetzelfde en in dezelfde proportie aandeelhouderschap in de twee entiteiten die geroepen zijn om te fuseren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er is vastgesteld dat de waarderingsregels vergelijkbaar waren voor elk van de vennootschappen geroepen om deel te nemen aan de fusie en er is, in voorkomend geval, rekening gehouden met afwijkingen bij de berekening van de ruilverhouding.

2.1.1. Intrinsieke waarde van de aandelen van de NV Zebra-Zenith Manufacturing, overgenomen vennootschap

Rekeningen afgesloten op 3111212013

- Maatschappelijk kapitaal: 839.325,00 Wettelijke reserve: 83.932,50

- Overgedragen resultaat: -19.195,27

- Resultaat van het boekjaar: -89.988,34

- Uitgedrukte eigen vermogen: 814.073,89

Aantal aandelen: 8.000,00

Intrinsieke waarde per aandeel: 101,76

2.1.2. Intrinsieke waarde van de aandelen van de NV Zenith Automotive, overnemende vennootschap Rekeningen afgesloten op 31/12/2013

- Maatschappelijk kapitaal: 400.000,00

- Wettelijke reserve: 40.000,00

Overgedragen resultaat: 56.354,70

Resultaat van het boekjaar: 108.046,06

- Uitgedrukte eigen vermogen: 604.400,76

Aantal aandelen: 4.000,00

Intrinsieke waarde per aandeel: 151,10

2.2. Ruilverhouding

Op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING en van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, kan de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen als volgt voorgesteld worden:

Boekwaarde van een aandeel Zebra-Zebra Manufacturing: 101,76 = 0,67 Boekwaarde van een aandeel Zenith Automotive: 151,10

De ruilverhouding van de aandelen kan dus als volgt omschreven worden:

- ��n aandeel van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING geeft recht op 0,67 aandeel van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE,

Er wordt er in dit opzicht aan herinnerd dat het aandeelhouderschap van de vennootschappen geroepen om te fuseren als volgt samengesteld is;

a) Samenstelling van het aandeelhouderschap van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, overnemende vennootschap

De 4.000 aandelen, die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE vertegenwoordigen, zijn als volgt aangehouden:

Aantal aandelen Aangehouden %

Disatech SAS: 3.200 80,0%

De heer Herv� Petillon: 666 16,7%

De heer Mark Matheus: 134 3,3%

4.000

b) Samenstelling van het aandeelhouderschap van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, over te nemen vennootschap

De 8.000 aandelen, die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING vertegenwoordigen, zijn als volgt aangehouden:

Aantal aandelen Aangehouden %

Disatech SAS: 6.400 80,00%

De heer Herv� Petillon: 1.332 16,7%

De heer Mark Matheus:268 3,3%

8.000

1 MODALITEITEN VAN DE TOEKENNING VAN DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP ZENITH AUTOMOTIVE

Op basis van de hierboven bepaalde ruilverhouding van de aandelen, zal het aantal toe te kennen aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE aan de aandeelhouders van ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING als volgt bepaald worden:

Aandeelhouders van Zebra - Zenith Manufacturing over te nemen vennootschap Aantal aandelen

Ruil- verhouding Te cre�ren aandelen Afgerond Percentage

Disatech SAS :6.400,00 X 0,67 = 4.288,00 4.288,00 80,0%

De heer Herv� Petillon :1.332,00 X 0,67 = 892,44 893,00 16,7%

De heer Mark Matheus:268,00 X 0,67 = 179,56 179,00 3,3%

8.000,00 5.360

De totaliteit van de aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, overnemende vennootschap, te overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap, bedraagt, op basis van de hierboven verrichte berekeningen, 5.360 aandelen.

Bijgevolg zullen de 5.360 nieuwe aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, te overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, op dezelfde manier als de 4.000 bestaande aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE behandeld worden en zullen een stemrecht identiek aan het stemrecht van de 4.000 bestaande aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE hebben.

De nieuwe aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE zullen nominatieve aandelen zonder vermelding van nominale waarde zijn.

Bijgevolg zullen, na fusie, de 9.360 aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE vertegenwoordigen, als volgt aangehouden worden:

Beginsituatie Nieuwe aandelen Totaal Percentage

Disatech SAS 3.200 + 4.288,00= 7.488 80,0%

De heer Herv� Petillon 666 + 893,00 = 1.559 16,7%

De heer Mark Matheus134 179,00 313 3,3%

4.000 + 5.360 = 9.360 100,0%

4.DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP ZENITH AUTOMOTIVE, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINSTEN

De uit te geven nieuwe aandelen van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE geven recht op een deelname in de winsten vanaf 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf dewelke de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt gerealiseerd is.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

.-

0.

.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, VANUIT BOEKHOUDKUNDIG OOGPUNT, GEACHT WORDEN VERRICHT TE ZIJN VOOR REKENING VAN DE VENNOOTSCHAP ZENITH AUTOMOTIVE, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf dewelke de handelingen van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING zullen geacht worden verricht te zijn, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voor rekening van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE, is vastgelegd op 1 januari 2014. Bijgevolg heeft de fusie, vanuit boekhoudkundig oogpunt, een terugwerkende kracht tot op 1 januari 2014,

6.BIJZONDERE RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE VENNOOTSCHAP ZENITH AUTOMOTIVE, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE kent geen bijzondere rechten, andere dan deze vermeld in het fusievoorstel, toe aan de aandeelhouders van de vennootschap ZEBRA-ZENITHMANUFACTURING.

7.VERZAKING AAN HET SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VOORZIEN DOOR DE BESCHIKKINGEN VAN ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Door toepassing van de laatste alinea van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, verzaken alle aandeelhouders van de verklaring aangaande de relevantie van de ruilverhouding en het schriftelijke verslag aangaande het fusievoorstel op te stellen door de commissaris, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant. Deze laatste zijn niet vereist, wanneer aile aandeelhouders en alle houders van andere effecten waaraan stemrecht verbonden is, dit aldus beslissen.

Deze verzaking wordt vastgesteld door een uitdrukkelijke stemming tijdens de algemene vergadering bijeengeroepen om zich uit te spreken over de deelname aan de fusie.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend noch aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING, noch aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE.

Pro Fisco verklaring

Deze fusie wordt uitgevoerd in toepassing van de voordelen voorzien door de beschikkingen van het artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, door de beschikkingen van de artikels 11 en 18 paragraaf 3 van het Wetboek op de Belasting op de Toegevoegde Waarde, en door de beschikkingen van de artikels 117 en 120/3 van het Wetboek van Registratierechten,

*

Huidig fusievoorstel zal neergeled worden op de Greffie van de Handelsrechtbank van Brussel zowel door de vennootschap ZEBRA-ZENITH MANUFACTURING als door de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE.

*

Huidig fusievoorstel is goedgekeurd door de raad van bestuur van de vennootschap ZENITH AUTOMOTIVE tijdens zijn zitting van 26 juni 2014.

Handtekeningen:

De heer Herv� Petilion - Bestuurder Van Zenith Automotive

De heer Patrick Turpin - Bestuurder van Zenith Automotive

De heer Christophe Renard- Bestuurder Zenith Automotive

Bijlagen bij hetBelgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

.......au"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Feecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso; Naam en handtekening

22/09/2014

�� MW 'Nord 11.1

[11.11it ee` ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111Hfl llII 11111 li

*14173265*

Vc bec

aar

Bell Staal

111111

J UI

neergelegd/ontvangen op

1 1 SEP. 2014

ter griffie van Ctiftederiandstaltige

ree1tba4e-vaocipiialide 3fUSSCl

Ondernemingsnr 0829.361.480

Benoming

(voluit) : Zenith Automotive

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Frans Smoldersstraat 18a te 1932 Sint-Stevens-Woluwe

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSE - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING DOELSWIJZIGING -WIJZIGING DER STATUTEN

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris David INDEKEU, te Brussel, vervangende

Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 27 augustus 2014.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. bij wijze van fusie de naamloze vennootschap "Zebra-Zenith Manufacturing", met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Frans Smoldersstraat 18a, (ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 894.344.057) over te nemen waarbij, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat op de naamloze vennootschap "Zenith Automotive", met uitwerking, vanuit fiscaal en boekhoudkundig oogpunt vanaf 1 januari 2014.

Alle verrichtingen die werden verricht sinds 1 januari 2014 door de overgenomen vennootschap worden beschouwd als zijnde verricht, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voor rekening van de overnemende vennootschap en de wijzigingen die zich sinds die datum hebben voorgedaan in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zijn in het voordeel of ten laste van de overnemende vennootschap, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel.

Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat werd opgesteld door David 1NDEKEU, Notaris te Brussel, vervangende Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 27 augustus 2014, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Zebra-Zenith Manufacturing overeenstemmende besluiten genomen.

2. het kapitaal te verhogen met achthonderd negenendertigduizend driehonderd vijfentwintig euro (EUR 839.325,00) door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van 5.360 aandelen, volledig volgestort door een inbreng in natura.

Het verslag van de commissaris besluit met de volgende bewoordingen

"De inbreng in natura verricht ter gelegenheid van de kapitaalverhoging ingevolge de fusie van de NV Zenith Autotnotive en de NV Zebra-Zenith Manufacturing bestaat uit de inbreng van de activa en passiva van de NV Zebra-Zenith Manufacturing, ten belope van 814,073,88 EUT.

Op het einde van hun controles, zijn de ondergetekenden Bernard de Grand Ry en Marie Delacroix, bedriferevisoren, wettelijke vertegenwoordigers van RSM InterAudit bv cvba, met haar burelen Brussels Airway Park Lozenberg 22 te 1932 Zaventem, van mening dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden k

aan het Belgisch Staatsblad

a) de verrichting werd gecontroleerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedriffsrevisoren inzake inbreng in natura. De inbrenger en het bestuursorgaan zijn verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte goederen, alsook voor de bepaling van het aantal aandelen, die als tegenprestatie van de inbreng moeten worden uitgegeven.

b) de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

c) door de partijen toegepaste waarderingsmethodes van de inbreng gerechtvaardigd worden door

de bedrijfseconomische principes en, rekening houdend met het artikel 78 ,� 2 van het KB ter

uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, leiden tot inbrengwaarden die minstens met

het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uitgegeven aandelen

overeenstemmen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.360 nieuwe aandelen van de NV Zenith

Automotive, zonder nominale waarde.

Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit

te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons

verslag bestaat niet uit een � fairness opinion �.

Zaventein, 26 augustus 2014

De Commissaris,

De Bv Cvba Rsm InterAudit

Bedrij/revisoren

Vertegenwoordigd door

Marie Delacroix Bernard de Grand Ry

Vennoot Vennoot"

3, het maatschappelijk doel te wijzigen om de activiteiten van de overgenomen vennootschap erin op te

lierne' en artikel 3 der statuten met volgende tekst uit te breiden:

"- de montage, assemblage van alle systemen voor het ophangen en opspannen van reclamemateriaal

op al dan niet bedrevoertuigen of op andere dragers;

- het ontwerp, de creatie, de verwezenlijking, het in het net zetten, de productie van reclame- en

informatiedragers."

4. het kapitaal te verhogen met zeshonderd vijfenzeventig euro (EUR 675,00) en het kapitaal te brengen op ��n miljoen tweehonderd veertigduizend euro (FUR 1.240.000,00) door incorporatie tot beloop van dit bedrag van de overgedragen winst, zonder creatie van nieuwe aandelen.

5. artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst;

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderd veertigduizend euro (EUR .1,240.000,00). Het is verdeeld in duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend elk 1/1.24e van het maatschappelijk kapitaal."

6. volmacht te geven aan de heer Herv� P�tillon, wonende te 59570 Gussignies (Frankrijk), rue de la Chapelle 1, met macht tot indeplaatsstelling om, indien nodig, de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen te wijzigen of te verbeteren en te dien einde, volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de griffie van de rechtbank van koophandel of bij alle andere instanties die de gegevens hebben ingevoerd.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: David INDEKEU, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, twee volmachten, het verslag van de raad van bestuur (art. 602 �1 W,Venn.), het verslag van de commissaris (art, 602 �1 W.Venn.) en een co�rdinatie der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luilc B vermeiden Recto : Naam en 1-medani9heid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

19/08/2014

��Mod Wort! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neeygeriereecr-rteengt'll ep

p ? Ma 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

Griffie

rechtbant, van Koophandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 082936/480

Benaming

(voluit) : ZENITH AUTOMOTIVE

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : FRANS SMOLDERSSTRAAT 18A -1932 ZAVENTEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : HAN DTEKENINGSBEVOEGDHEID

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 juni 2014.

De heer Herv� P�tillon, afgevaardigd bestuurder, opent de vergadering, die tot doel heeft om de' handtekeningsbevoegdheid te wijzigen.

Aangaande het ondertekenen van contracten :

De raad van bestuur beslist wat volgt aangaande de ondertekening van contracten :

Contracten tot 200.000 EUR kunnen ondertekend worden door Herv� P�tillon, samen met Jean Fran�ois' Archer, Patrick Turpin, Christophe Renard of Dani�l Goovaerts.

Contracten boven 200.000 EUR kunnen ondertekend worden door Herv� P�tillon, samen met Jean Fran�ois Archer, Patrick Turpin of Christophe Renard.

Aangaande het ondertekenen van betalingen :

De raad van bestuur beslist dat de betalingen steeds door 2 personen moeten ondertekend worden. De personen, die betalingen mogen ondertekenen, zijn Herv� P�tillon, Dani�l Goovaerts, Georges Knudde en Jean Fran�ois Archer.

Voor eensluidend afschrift.

Herv� PETILLON

Afgevaardigd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 17.06.2013 13186-0588-032
01/02/2013

�� Mod Wars 11.1

0-1iIj;s w In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffe van de akte

lii AIN

Ondernemingsnr : 0829361480

Benaming

Griffie 21 en

2013

(voluit) : ZENITH AUTOMOTIVE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : FRANS SMOLDERSSTRAAT 18A -1932 ZAVE=NTEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG AFGEVAARDIGD BESTUURDER

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 3 oktober 2012.

De raad van bestuur laat op 3 oktobr 2012 weten dat de heer Frank Smissaert op datum van 1 januari 2013 ontslag neemt als afgevaardigd bestuurder.

De heer Frank Smissaert blijft wel zijn functie ais bestuurder uitvoeren.

Voor eensluidend afschrift.

Frank SMISSAERT Herv� PETILLON

Bestuuder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/01/2013

�� Moa 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111

11111

LeILISSEL

a 6 JAN 2013

Griffie

Ondernemirigsnr : 0829.361.480

Benaming

(voluit) : Zenith Automotive

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Frans Smoldersstraat 18a, 1932 Sint-Stevens Woluwe

Onderwerp akte : BENOEMING BESTUURDER

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 2 december 2010

De Raad van Bestuur stelt Zebra-Zenith Manufacturing NV voor ais bestuurder,

De mandaten van de bestuurders zijn gratis en voor een periode van 6 jaar.

Alle aandeelhouders stemmen in met dit bestuursmandaat.

Frank Smissaert Herv� P�tillon

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.05.2012, NGL 11.05.2012 12115-0475-035
29/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 21.06.2011 11200-0068-028
01/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 04.06.2015, NGL 25.08.2015 15479-0098-040

Coordonnées
ZENITH AUTOMOTIVE

Adresse
FRANS SMOLDERSSTRAAT 18A 1932 SINT-STEVENS-WOLUWE

Code postal : 1932
Localité : Sint-Stevens-Woluwe
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ZENITH AUTOMOTIVE

Coordonnées
ZENITH AUTOMOTIVE