A.I.V. INDUSTRIES

aanneming nieuwe statuten

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester KATHLEEN VAN DEN EYNDE, notaris te Roeselare (standplaats Rumbeke), op 10 april 2014, houdend de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootâchap met beperkte aansprakelijkheid "AJ.V. Industries", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8840 Staden, Koornbloemweg 2, dat volgende besluiten genomen

werden met algemeenheid van stemmen:

Eerste besluit

Verslag bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin" met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, RPR Kortrijk, ondememings- en BTW-nummer BE 0446.426.860, vertegenwoordigd door de burgerlijke: vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P/ET; DUJARDIN1 met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, RPR Kortrijk, ondememings- en BTW-nummer BE;

0833.496.947, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld!

door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

" 6. BESLUIT

Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de, Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA A.I.V. INDUSTRIES door inbreng] in natura van een vordering die werd toegekend aan de heer Christ VERGOTE en een vordering die werd] toegekend aan mevrouw Lucrèce MEEUWS naar aanleiding van de doorgevoerde dividenduitkering bij de] inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat : ] 1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de] Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de] vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van réserves met inhouding van een roerende voorheffing van

10%.

2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurighetd en duidelijkheid voldoet. 3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van de waarderingsmethode toegepast voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, dewelke gesteund is op de eigenvermogenswaarde van de vennootschap en geen rekening houdt met mogelijke meerwaarden op de vaste activa van de vennootschap. Aangezien de dividenduitkering, die aan de grondslag ligt van de in te brengen vorderingen, pro rata het aandeelhouderschap gebeurt en de aldus ontstane netto vorderingen, integraal en onmiddellijk in kapitaal worden geïncorporeerd, loopt de eigendom van de inbrengen gelijk met de eigendom van de aandelen en is er bijgevolg geen sprake van enige benadeling.

Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreiniging op de aanwezig percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie

beschikbaar is.

De waardebepalingen waartoe de toegepaste methoden van waardering ieiden komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de a/s tegenprestatie verstrekte aandelen, te verhogen met een uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

O ri

î?î


•M

"eu CQ

bt es

mod 11.1

4. De afe tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.735 nieuw û'it te geven

aandelen van de BVBA A.I.V. INDUSTRIES, met een fractiewaarde van 33,3333 EUR, te verhogen met een uitgiftepremie van 91.700,00 EUR.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de biliijkheid van de verrichting.

De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de operatie waarin dit verslag werd opgesteld. Wevelgem op 9 april 2014 (getekend)

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd door deBV BVBA Piet Dujardin,

Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Verslag bestuursorgaan

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereîste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. Kap/faafverhooin q

De vergadering beslist vervolgens het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van negenenvijftîg duizend vijfhonderd euro (€ 59.500,00) om het te brengen van vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) op vierentachtig duizend vijfhonderd euro (€ 84.500,00) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van honderd eenenvijftig duizend tweehonderd euro (€ 151.200,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van eenennegentig duizend zevenhonderd euro (€ 91.700,00), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Inbreng

* Voomoemde heer VERGOTE Christ verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een dividendvordering voor een bedrag van vijfenzeventig duizend achthonderd en één euro zestig cent (€ 75.801,60), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn op heden van een tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 08 april 2014.

* Voomoemde mevrouw MEEUWS Lucrèce verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een dividendvordering voor een bedrag van vijfenzeventig duizend driehonderd achtennegentig euro veertig cent (€ 75.398,40), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn op heden van een tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 08 april 2014.

Derhalve houdt onderhavige inbreng van voormelde verkregen netto-bedragen - na afhouding van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 - de bevestiging in van de opname van voorschreven dividenduitkeringen in het maatschappelijk kapitaal op datum van 08 april 2014, zijnde de datum van voormelde bijzondere algemene vergadering.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door aile verschijners en wordt geschat op honderd eenenvijftig duizend tweehonderd euro (€ 151.200,00), zijnde de nominale waarde van voormelde inbrengen.

Vergoeding

De vergadering beslist, in gemeen akkoord met de inbrengers, dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning van duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) nieuwe kapitaalsaandelen en dit als volgt: 1) aan voomoemde heer VERGOTE Christ worden achthonderd vijfennegentig (895) nieuwe aandelen toegekend, uitgegeven aan de globale prijs van vijfenzeventig duizend achthonderd en één euro zestig cent (€ 75.801,60).

2) aan voomoemde mevrouw MEEUWS Lucrèce worden achthonderd negentig (890) nieuwe aandelen toegekend, uitgegeven aan de globale prijs van vijfenzeventig duizend driehonderd achtennegentig euro veertig cent (€ 75.398,40).

Deze duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Toekenning lidmaatschapsrechten

De duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) door voomoemde echtgenoten Christ VERGOTE- MEEUWS Lucrèce respectievelijk onderschreven aandelen, hetzij achthonderd vijfennegentig (895) door voomoemde heer VERGOTE Christ en achthonderd negentig (890) door voomoemde mevrouw MEEUWS Lucrèce, worden, als volledig volgestort toegekend aan de respectieve onderschrijvers ervan, die bedingen dat de vermogenswaarde van de respectievelijk door hen onderschreven aandelen toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen hen bestaat en dat de lidmaatschapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, conform artikel 1401,5' van het Burgerlijk Wetboek, eigen zullen zijn aan elk der onderschrijvers.

De inschrijving van deze aandelen, op naam van de respectieve onderschrijvers alleen, houdt in dat zij alleen jegens de vennootschap gelden als vennoot.

De heer VERGOTE Christ en mevrouw MEEUWS Lucrèce, beide voornoemd, verklaren en bevestigen na voorlezing van het vorige:

- dat zij er wederzijds mee instemmen dat hun echtgeno(o)t(e) de hoger beschreven dividendvordering,

dewelke toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hen, inbrengt in de vennootschap;

- dat zij er wederzijds mee instemmen dat de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de aandelen die toegekend worden ingevolge de inbreng in natura welke toebehoort aan de tussen hen bestaande algehele gemeenschap, worden toegekend aan de respectieve onderschrijvers alleen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

Oî eu

O ri

V •M

"eu CQ

cm es

mod 11.1

- dat de respectieve onderschrijvers jegens de vennootschap derhalve zullen gelden als enige vennoot met

betrekking tôt de respectieve door hen onderschreven aandelen, en dat de vermogenswaarde van deze aandelen zal toebehoren aan de tussen hen bestaande algehele gemeenschap.

Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in voile eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbefast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

Verklarino

Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hen ingevolge de inbreng wordt toegekend.

Kennisgeving door de Notaris

Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op artikel 537 WIB92, inzonderheid op het 5e, 6e en 7e lid

en/an in verband met de Iatere kapitaalvermindering:

"Bij een Iatere kapitaalvermindering wordt die geacht eerst uit de volgens dit régime ingebrachte kapitalen voort

te komen.

Wanneer deze kapitaalvermindering volgens dit régime tôt stand komt binnen acht jaar na de laatste inbreng in kapitaal, wordt zij in afwijking van artikel 18, eerste lid, 2", beschouwd als een dividend. Het tarief van de personenbelasting en van de roerende voorheffing bedraagt, voor de verieende oftoegekende dividenden:

1° tijdens de eerste vier jaar volgend op de inbreng, 15 pet. 2° tijdens het vijfde en zesde jaar volgend op de inbreng, 10 pet. 3° tijdens het zevende en achtste jaar volgend op de inbreng, 5 pet.

In afwijking van het vorige lid wordt de voormelde termijn, voor de vennootschappen die op grond van artikel 15

van het Wetboek van vennootschappen als kleine vennootschappen worden aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan, op vier jaar gebracht en het tarief van de personenbelasting, respectievelijk de roerende voorheffing, bedraagt voor de verieende of

toegekende dividenden:

1* tijdens de eerste twee jaar volgend op de inbreng, 15 pet. 2° tijdens het derde jaar volgend op de inbreng, 10 pet. 3° tijdens het vierdejaar volgend op de inbreng, 5 pet."

Tweede beslui t "

De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van eenennegentig duizend zevenhonderd euro (€ 91.700,00), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van vierentachtîg duizend vijfhonderd euro (€ 84.500,00) op honderd zesenzeventîg duizend tweehonderd euro (€ 176.200,00) door inlîjving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie noch uitgifte van nieuwe aandelen.

Perde besluit

De vergadering stelt de effectieve verwezenlijking van voormelde kapitaalverhogingen vast en besluit dan ook tôt aanpassing van artikel 5 der statuten door vervanging van de bestaande tekst ervan door de hierna volgende bepaling: "Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd zesenzeventig duizend tweehonderd euro (€ 176.200,00) en is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd vijfendertig (2.535) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.".

Vierde besluit

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, beslag, beëindiging mandaat, benoeming, bevoegdheid en bezoldiging van zaakvoerderfs) en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tôt de algemene vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening, omzetting en geschillenbeslechting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het hierna volgende besluit.

Vijfde besluit

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, tôt de aanneming van een volledige nieuwe tekst van de statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap en onder meer rekening houdend met: * de genomen besluiten en hun gevolgen;

* de thans vigerende wetgeving, zijnde de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de wet van 07 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, zoals laatst gewijzigd door de Wet van 19 maart 2012 tôt wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure

betreft.

Deze tekst zal tevens gelden als coôrdinatie van de statuten. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen lulden als volgt:

Uittreksel statuten :

Artikel 1 - Aard - Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid en draagf de naam "A.I.V. Industries".

Artikel 2-Zetel

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest overgebracht worden. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging

van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

O ri

•M

"eu CQ

mod 11,1

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van het bestuursorgaan, bijkomendê administratieve en

bedrijfszetels, alsmede kantoren, filialen, bîjhuizen, stapelhuizen en agentschappen oprichten wanneer en waar zîj het nodig acht, zowel in België als in het buitenland, mits inachtneming van aile wetten en taaldecreten die

daaromtrent bestaan.

Artikel 3 - Doel

De vennootschap heeft als doel: onderneming voor:

metalen constructies; montage van metalen constructîes, bruggen en vakwerk;

- leggen van kabels en diverse leidingen;

- plaatsing van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en van

industriële pijpleidingen;

- fabricage van installaties voor luchtregeling;

fabricage van machines, toestellen en uitrusting voor de scheikundige nîjverheid en de behandeling van

water;

zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek; fabricage van machinetoebehoren;

- fabricage, herstelling en plaatsing van elektrisch materieel voor de nijverheid; van klein elektrisch installatiematerieel; van huishoudelijke elektrische toestellen; van elektrische draad en kabels en van buizen voor geleidingen; van materieel voor het overseinen met draaggolf, voor industriële elektronica en van materieel voor het aanwenden van zwakstroom; van radio- en televisieontvangtoestellen, alsmede de

onderdelen ervan;

- werkplaats voor het herstellen en plaatsen van elektrisch en radio-elektrisch materieel; van automatische

verdelers en van mechanische spelen;

- onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;

- vervaardiging, herstelling, onderhoud en plaatsing van alarm- en beveiligîngstoestellen en van toestellen

gebruikt in een alarm- of beveiligingssysteem;

klein- en groothandel in elektrische machines, toestellen en materieel, in verlichtingsartikelen en in radio-

elektrisch materieel;

plaatsing, onderhoud, herstelling en vervaardiging van lichtreclames; kleinhandel in alarm- en beveiligingstoestellen;

'- reparatie en installatie ten huize van allerhande apparaten en artikelen;

- automatisatie van productieprocessen;

uitbating van een kantoor voor meccanografische werken;

- installatie van sanitaire inrichtingen; van pompstations en zuiveringsinstallaties; van werkplaatsen voor het

bereiden van voedsel; van servicestations;

- bureau voor nijverheidsstudies; - tussenpersoon in de handel; - studie- en consultantbureau;

bureau voor de contrôle van goederen en materieel;

- ontwerp- en ingenieursbureau;

- bouwpromotor; algemene bouwondememing in coôrdinatie met onderaannemers; coôrdinatie van

werkzaamheden, uitgevoerd door onderaannemers; betonboringen, hakken en trekken van sleuven; grand- en draineringswerken; rioleringswerken;

- verhuring van divers materieel;

groot- en kleinhandel, in- en uitvoerhandel in diverse goederen; borgstelling en waarborg;

bijzondere werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid;

fabricage en plaatsing van sanitaire artikelen en geëmailleerd vaatwerk;

- metalen schrijnwerk;

- grootkeukeninrichtingen, wasserij- en slachthuisinrichtingen;

- fabricage van uitrusting voor de voedings- en tabaksnijverheid; voor bakkerijen, spekslagerijen en

slagerswinkels, hôtels en aanverwante activiteiten; - fabricage van materieel voor centrale verwarming; - inoxverwerking voor aile toepassingen;

borgstelling tegenover derden.

Dit ailes in de ruimste zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in aile ondernemingen, zowel in België als

tussenpersoon of als in het buitenland, die

hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken. De vennootschap mag in het algemeen aile daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel.

Artikel 4-Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. De artikelen 39,5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die bij de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.

Artikel 5- Kapitaal

Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd zesenzevenfig duizend tweehonderd euro (€ 176.200,00) en is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd vijfendertig (2,535) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Artikel 11 - Jaarvergadering - Buitengewone en bijzondere algemene vergadering

De jaarvergadering zal steeds gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand maart om tien uur. Indien '

deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de ; vennootschap zulks vereist. • Deze vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten i bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal |

vertegenwoordigen.

De vergaderingen worden gehouden op de zefel van de vennootschap oproepingsbrief medegedeeld. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de

of op iedere andere plaats in de j

algemene vergaderingen eveneens

O ri

•FF

SX es

worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie. Artikel 14 - Stemrecht - Vertegenwoordiging Elk aandeel geeft recht op één stem.

Onverminderd de regels van de wetteiijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse vertegenwoordiging '; van gehuwden, mag iedere vennoot, wanneer de vennootschap meer dan één vennoot telt, zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager op voorwaarde dat deze zelf vennoot j met stemrecht is en op voorwaarde dat de voorwaarden voor toelating tôt de algemene vergadering door beiden j vervuld zijn. ;

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in i

artikel 1322, alinéa 2 van het burgeriijk wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel : vermeld in artikel 2281 van het burgeriijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers of ; organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen vennoten zijn. I

Schriftelijk stemmen îs toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de :

agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of 'Verworpen", gevolgd door de handtekening; hij i wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel i

toekomen. i

Artikel 18 - Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering ; aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezig en vertegenwoordigde ', aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. |

Artikel 20 - Bestuursorgaan j De vennootschap wordf bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke en/of rechtspersonen, al dan niet j vennoten. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van ; hun opdracht bepaalt. • Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, j zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die j belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de '• rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden j dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou ; vervullen. Indien de vennootschap zelf tôt bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt j

de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. î

De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun : opdracht bepaalt. ! > niet-statutaire zaakvoerders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet;

> statutaire zaakvoerders kunnen slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van aile vennoten. Hun i

opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit :

van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. i Tôt statutaïr zaakvoerder werd bij de oprichting van de vennootschap, voor de duur van de vennootschap, i

benoemd: de heer VERGOTE Christ voornoemd.

Aan iedere zaakvoerder kunnen, onverminderd de vergoeding voor zijn reis-, verplaatsings- en representatiekosten,;

als vergoeding voor zijn bedrijvigheid vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en welke ten laste komen van de ; algemene kosten van de vennootschap.

Bovendien kan de algemene vergadering aan iedere zaakvoerder een aandeel in de winsten toekennen.

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen.

Zolang de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen uitdrukkelijke beslissing neemt, is j de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd. j In het geval van een rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard is elke zaakvoerder er toe gehouden de in het Wetboek van vennootschappen opgelegde verplichtingen na te komen.

Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid :

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen stellen die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering : bevoegd is.

ingevai er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. j

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collège, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt ;

zoals een raadsvergadering. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van hun bevoegdheid.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

Oî eu

O ri

•M

"eu CQ

SX es

mod 11.1

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aansteïlen, al dan niet vennoten, en hen daartoe 1

vergoedingen toekennen, welke aangerekend zullen worden op de algemene kosten van de vennootschap. Alleen ;

bijzondere en beperkte volmachten voor één of meer rechtshandelingen of een reeks van rechtshandelingen zijn i geoorloofd. De volmachtdragers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verieende volmacht. i

Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid :

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in aile handelingen ïn en buiten rechte. i Zo er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in en buiten rechte rechtsgeldig i vertegenwoordigd en verbonden door iedere zaakvoerder afzonderlijk optredend. ; De vennootschap wordt verder tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger. ]

Artikel 23 - Contrôle

De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te j geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden ] benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, j van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene j vergadering ontslagen worden. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van ; vennootschappen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. j Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ]

ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten I vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de i vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd i gelegd krachtens een rechteriijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant I

medegedeeld aan de vennootschap. ■ ;

Artikel 24 - Boekjaar- Jaarrekening - Jaarverslag i Het boekjaar begint op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daarop volgende jaar. I

Op het einde van net elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening ; bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig : de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. * ;

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. i Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tôt ! het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de in het Wetboek van j vennootschappen gestelde voorwaarden. j Artikel 25 - Winstverdeling j Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming j van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van | het maatschappelijk kapitaal bedraagt. • Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de ] nettowinst. ; Artikel 27 - Ontbinding en vereffening

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij gewone ; meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te allen tijde ontslaan. Is ■ daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap ;

daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. i

De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de bevoegde rechtbank is overgegaan tôt

de bevestiging of de homologatie van hun benoeming. Zij beschikken over aile machten genoemd in het !

Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene :

vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. i

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder : de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement i waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. ; Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeien de vereffenaars : de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval, i gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling. ; In de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde vereffeningsprocedure j gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. ! Alsdan dient geen vereffenaar benoemd te worden.

Zeso/e en laatste besluit

De vergadering geeft: : - opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tôt uitvoering van de genomen besluiten;

- volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van het uittreksel van onderhavig proces-verbaal, ; alsmede van de gecoôrdineerde tekst der statuten.

VOOR GEL1JKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. i afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. i

De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den,Eynde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ;

Rect g : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


mod 11.1

Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering; - verslag van het bestuursorgaan in toepassing van art. 313 Wb. Venn.; - verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van art. 313 Wb. Venn.; - gecoôrdineerde statuten.

•m

Oî eu

O ri

•M

'bti "eu CQ

SX es

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening