AGENTSCHAP VEEMARKT


Voor¬

behouden

aan h�t,

Belgisch

Staatsblad

3 CQ

•M

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door de enige

zaakvoerder of door iedere zaakvoerder.

De zaakvoerders kunnen bijzondere lasthebbers aanstellen om de vennootschap binnen de perken van hun

verleende volmacht te verbinden.

ALGEMENE VERGADERING Artikel 17:

De jaarvergadering zal gehouden worden de de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur en voor de

eerste maal în 2016.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende

werkdag.

De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in

de bijeenroepingbrieven aangeduid.

Artikel 18:

Iedere vennoot mag stemmen in persoon of bij volmacht. Zijn stem mag ook schriftelijk uitgebracht worden. Ieder aandeel heeft recht op één stem, behoudens wettelijke beperkingen.

Niemand mag als lasthebber een vennoot bij de algemene vergadering vertegenwoordigen, zo hijzelf geen

stemgerechtigde vennoot is.

INVENTARiS - BALANS - WINSTVERDELING - RESERVES Artikel 20:

Het boekjaar begint elk jaar op 1 januari en eindigt elk jaar op 31 december.

Bij afwijking zal het eerste boekjaar aanvangen op heden om te eindigen op 31 december 2015.

Artikel 22:

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Jaariijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tôt deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.

De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven, beslissend bij meerderheid

van stemmen op voorstel van de zaakvoerders.

De wettelijke beperkingen ter zake zullen moeten nageleefd worden.

ONTBINDING - VEREFFENING: Artikel 23:

Na aanzuivering of consignatie van het bedrag der schulden aan derden zal het batig saldo verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, elk aandeel gevende een gelijk

recht.

BENOEMING ZAAKVOERDERS

De verschijners besluiten het aantal niet-statutaire zaakvoerders op één vast te stellen en tôt deze functie te

benoemen de Heer DECLERCQ Mamik en de Heer VANHOUTTEGHEM Bart.

Er wordt geen commissaris benoemd.

OVERGANGSBEPALING

ARTIKEL 60 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Aile handelingen en verplichtingen die voortspruîten uit handelingen verricht door de verschijner voornoemd in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden door de bij deze akte opgerichte vennootschap overgenomen.

BIJZONDERE VOLMACHT

De oprichters verklaart een bijzondere volmacht te verlenen aan bvbvba Vanhoutteghem te 8500 Kortrijk, Langemeersstraat 12A vertegenwoordigd door diens zaakvoerder met mogelijkheid tôt in de plaatssteliing voor de inschrijving van de vennootschap in de Kruispunt Bank Ondememingen en aile andere administratieve

formaliteiten.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van

Koophandel.

Notaris Frédéric OPSOMER

Tegelijk hiermee neergelegd:

Expeditie van de akte van oprichting

Op de laatste blz. van Luik B vermelden

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ 1,..et 171 Mnd Wald 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor behoud

aan h(

Belgisi Staatsb

11111~1,1111uhNiuR}11i



Rec NEERGELEGD

2 0 I-l'rd. 2015

fnb ..... .eMNDEL

Gent, afd. KORTRIJK



Ondernemingsnr : 0550 779 955

Benaming

(voluit) : AGENTSCHAP VEEMARKT

(verkort) :

Rechtsvorm: : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Veemarkt 53 bus 2, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging boekjaar  datum jaarvergadering

Uit een akte verleden voor Notaris Frederic OPSOMER, met standplaats te Kortrijk op 4 december 2014,

geregistreerd te Kortrijk kantoor 1-AA op 11 december 2014 Register 5 Boek 980 Blad 035 Vak 0013X blijkt dat

de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"AGENTSCHAP VEEMARKT', met zetel te 8500 Kortrijk, Veemarkt 53 bus 2; Ondememingsnummer BE

00550 779 955 RPR Gen, afdeling Kortrijk .

De volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid der stemmen

EERSTE BESLISSING:

De vergadering beslist het eerste maatschappelijk boekjaar in te korten van 31 december 2015 naar 31

december 2014.

Bijgevolg zal het huidig boekjaar dat begonnen is op 9 april 2014 lopen tot en eindigen op 31 december 2014.

TWEEDE BESLISSING:

De vergadering beslist de jaarvergadering thans te zullen houden ieder jaar de tweede zaterdag van de maand

juni om 9 uur.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

DERDE BESLISSING

De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken,

Voor ontledend uittreksel.

Notaris Frederic Opsomer.

Tegelijk neergelegd:

- uitgifte der akte ;

- gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELG..

06- 2015

BELGISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

09 JUNI 2015

%m e* van KOOPHANDEL G

1$

X150909 6

Ondernemingsnr : 0550.779.955

Benaming

(voluit) : Agentschap Veemarkt

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Veemarkt 53 bus 2, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT EN ONDERTEKEND DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE BVBA "AGENTSCHAP VANHOUTTEGHEM" EN DE BVBA "AGENTSCHAP VEEMARKT' OP 8 JUNI 2015.

Op 8 juni 2015 zijn de bestuursorganen van respectievelijk de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGENTSCHAP VANHOUTTEGHEM" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGENTSCHAP VEEMARKT' in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 e.v. en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

1 Wettelijke vermeldingen

1.1 Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.1 Identificatie van de Overgenomen Vennootschap

De BVBA Agentschap Vanhoutteghem, met maatschappelijke zetel gelegen te 8500 Kortrijk, Veemarkt 51, bus 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met Ondernemingsnummer 0895.920.506, werd opgericht onder de benaming Agentschap Kortrijk, ingevolge akte verleden voor notaris Paul Dalle, kantoor houdend te Koksijde, op 20 februari 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op

25 februari 2008 onder het nummer 0300587.

De Overgenomen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel te Gent  afdeling Kortrijk onder het ondememingsnummer 0895.920.506,

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18 600,00 EUR (waarvan 6 200,00 EUR volstort) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, die ieder'. 11100ste van het kapitaal vertegenwoordigt,

Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Denys, kantoor houdend te Avelgem, op 29, november 2010  bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 14 december 2010 onder het nummer 10180881  werden de statuten van de Overgenomen Vennootschap aangepast. Hierbij werd de naam van de vennootschap gewijzigd in "Agentschap Vanhoutteghem".

De Overgenomen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot doel:

"De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel:

-Alle verrichtingen die betrekking hebben op de agentuur in verzekeringen en op expertises in

schadegevallen.

-In naam en voor rekening van een kredietinstelling (Landbouwkrediet) verrichtingen uitvoeren die behoren

tot haar normaal financieel bedrijf.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

)."-lik. 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Alle consultancy- en managementactiviteiten, zowel in eigen naam als voor andere ondernemingen, binnen- en buitenland, en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

Dit alles in de ruimste zin. De opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend,

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in een rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken.

Het doel mag verwezenlijkt worden zowel in België en in de vreemde, volgens de modaliteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzijdig of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel."

De Overgenomen Vennootschap wordt bestuurd door de heer Bart Vanhoutteghem, niet-statutair zaakvoerder.

1,1.2 Identificatie van de Overnemende Vennootschap

Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap zal worden toebedeeld aan de

BVBA Agentschap Veemarkt met maatschappelijke zetel gelegen te 8500 Kortrijk, Veemarkt 53, bus 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0550.779.955, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Frederic Opsomer, kantoor houdend te Kortrijk, op 9 april 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 mei 2014 onder het nummer 0093386,

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel te Gent-- afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0550.779.955.

Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Frederic Opsomer, kantoor houdend te Kortrijk, op 4 december 2014 - bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 maart 2015 onder het nummer 0035295 -- werd het eerste maatschappelijke boekjaar van de Overnemende Vennootschap ingekort van 31 december 2015 tot 31 december 2014 en zal de jaarvergadering ieder jaar worden gehouden de tweede zaterdag van de maand juni om 9 uur.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 18 600,00 EUR (waarvan 6 200,00 EUR volstort) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 11100ste van het kapitaal,

De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Alle verrichtingen die betrekking hebben op de agentuur in verzekeringen en op expertises in schadegevallen;

-De bemiddeling in bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent, alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de gebruikelijke activiteit van bankagent.

-Alle consultancy- en managementactiviteiten, zowel in eigen naam als voor andere ondernemingen, binnen- en buitenland, en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

Dit alles in de ruimste zin. De opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend,

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan derhalve aile werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in aile vennootschappen, ondernemingen, syndicaten, of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, behoudens wettelijke beperkingen ter zake.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten."

Na de fusie zal de Overnemende Vennootschap dit doel behouden.

De Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door;

- de heer Marnik Declercq met woonplaats te 9550 Herzele, Hoogstraat 64, niet-statutair zaakvoerder; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de heer Vanhoutteghem Bart met woonplaats te 8500 Kortrijk, Jan Palfijnstraat 1, niet-statutair zaakvoerder.

1.2 Uitte geven aandelen (artikel 693, 2° W.Venn.)

De inbreng van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap in het kader van de fusie door overneming zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (dit is inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. De Overnemende Vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de fusie door Overneming,

De bestuursorganen van de Overgenomen Vennoctschap en de Overnemende Vennootschap hebben besloten, bij de bepaling van het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap, (i) een inbrengwaarde van de Overgenomen Vennootschap ten belope van 78 863,42 EUR, zoals hieronder in punt 1.2.1 nader omschreven (hierna de "Inbrengwaarde"), en (ii) de gecorrigeerde nettowaarde van de Overnemende Vennootschap op datum van 31 december 2014, zoals hieronder in punt 1.2.2 nader omschreven (hierna de "Nettowaarde"), te gebruiken.

Op basis van het voorgaande, kan het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Venncotschap als volgt berekend worden:

1.21 Inbrengwaarde van de overgenomen vennootschap:

De Inbrengwaarde van het overgenomen vermogen bedraagt 78 863,42 EUR.

Deze lnbrengwaarde is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap per 31 december 2014, doch rekening houdende met de marktwaarde van de bankportefeuille onder aftrek van een belastinglatentie a rato van 33,99%,

1.2.2 Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap

De Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap bedraagt 6 298,44 EUR.

Voor de berekening van de ruilverhouding wordt de Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap gehanteerd, die gebaseerd is op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2014.

1.2.3 Eigenlijke berekening

Op basis van de Inbrengwaarde van de Overgenomen Vennootschap en van de Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap, kan het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap als volgt berekend worden:

(Inbrengwaarde Overgenomen Vennootschap x het aantal aandelen van de Overnemende

Vennootschap)/Nettowaarde van de Ovememende Vennootschap

Indien de uitkomst van de bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid,

Op basis van de bovenstaande formule, kan het aantal nieuwe aandelen als volgt worden berekend: (78 863,42 EUR x 100)16 298,44 EUR = 1 252

1.3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven (artikel 693, 3° W. Venn.).

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na de goedkeuring van de fusie door overneming door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en Overnemende Vennootschap, zullen de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap de aandelen op naam inschrijven in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap, op naam van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap op datum van de fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.4 Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4° W. Venn.)

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2015. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap.

1.5 Datum van de boekhoudkundige uitwerking van de fusie (artikel 693, 5° W. Venn,)

De verrichtingen, gesteld vanaf 1 januari 2015 (om Ou00) door de Overgenomen Vennootschap, zullen boekhoudkundigen fiscaal geacht worden te zijn gesteld door de Overnemende Vennootschap.

1.6 Bijzondere rechten (artikel 693, 6° W. Venn.)

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, vermits er geen aandeelhouders zijn met bijzondere rechten binnen de Overnemende Vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

1.7 Bezoldigingen (artikel 693, 7° W. Venn.)

Er wordt voorgesteld om overeenkomstig het artikel 694, laatste lid en artikel 695 § 1, laatste lid van het W.Venn. te verzaken aan het opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 694 W.Venn, en aan het opstellen van een verslag door de bedrijfsrevisor zoals bedceld in artikel 695 § 1 W.Venn. Er wordt derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 693, 7° W.Venn. toegekend.

Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de Overnemende Vennootschap door de bedrijfsrevisor  de BV/BVBA A&F Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Piezantstraat 8 en gekend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0876.661.947, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck  een verslag in de zin van artikel 313 W.Venn, zal worden opgesteld. De bedrijfsrevisor zal hiervoor bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een bezoldiging in de zin van artikel 693, 7° W.Venn,

1.8 Voordelen aan de leden van de bestuursorganen (artikel 693, 8° W. Venn.)

Aan de zaakvoerders van de Overgenomen Vennootschap en Overnemende Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

2 Overige verklaringen

2.1 Geen tussentijdse cijfers vereist

Voor zover er overeenkomstig artikel 697 W. Venn. in beginsel tussentijdse cijfers vereist zouden zijn die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, zal aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en Overnemende Vennootschap gevraagd worden om afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers, overeenkomstig artikel 697 § 2, laatste lid W. Venn.

2.2 Fiscale verklaringen

De bestuursorganen en aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en Overnemende Vennootschap verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelasting, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

2.3 Motivering van de fusie

Deze fusie maakt deel uit van een groter herstructureringsproces binnen de (bancaire) sector.

De Overgenomen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap en de BVBA Declercq-Verstraete hebben in het verleden elk een bankportefeuille uitgebouwd. Op verzoek van een financiële instelling, die de concentratie van haar lokale bankagenten en filialen nastreeft, werd voor deze vennootschappen, die voor de betrokken financiële instelling actief zijn, een onderlinge samenwerking uitgewerkt. Gezien de samenwerking op heden zeer vlot verloopt, stellen de bestuursorganen van deze vennootschappen voor om deze samenwerking structureel te verankeren ingevolge,

(i) de fusie tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap; en

e." . . ,

(ii) de daaropvolgende afsplitsing door de BVBA Declercq-Verstraete van haar bancaire activiteiten naar de Overnemende Vennootschap, Deze partiële splitsing vormt het voorwerp van een afzonderlijk splitsingsvoorstel tussen de Overnemende Vennootschap en de BVBA Declercq-Verstraete.

2.4 Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 698, § 1 W. Venn.)

De houders van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Overnemende Vennootschap.

2.5 Wijziging van de statuten van de Ovememende Vennootschap

ln geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overnemende Vennootschap en in het bijzonder artikel 5 hiervan te worden aangepast, zodanig dat het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap en de overige bepalingen van haar statuten in overeenstemming worden gebracht met hetgeen door de buitengewone algemene vergaderingen worden beslist, die zich over deze fusie dienen uitte spreken. Het maatschappelijk doel zal niet worden gewijzigd.

2.6 Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt

(i) in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal warden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de bij de fusie betrokken vennootschappen worden gedragen, elk voor een gelijk deel; en

(ii) in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

2.7 Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde documenten zijn vertrouwelijk, De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

2.8 Buitengewone algemene vergadering - neerlegging

Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 22 juli 2015 zou kunnen zijn,

Tegelijk hiermee wordt neergelegd: fusievoorstel dd. 8 juni 2015,

de heer Bart Vanhoutteghem de heer Marnik Declercq

zaakvoerder zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ1.I d Word 11.1

le I

--~-~-

Alllllllllllllllelll

*15090427*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

M4NITEU BELGE NEERGELEGD

18 -0E ELGISCH S - 09 !UN 2015

2C3 Rechtbank~~ van KOOPHANDEL

TAATSBLA: Dent rittieafd, KORTRIJK

E

Ondernemingsnr : 0550.779.955

Benaming

(voluit) : Agentschap Veemarkt

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Veemarkt 53 bus 2, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL OPGEMAAKT EN ONDERTEKEND DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE BVBA "AGENTSCHAP VEEMARKT" EN DE BVBA "DECLERCQ-VERSTRAETE" OP 8 JUNI 2015,

Op 8 juni 2015 zijn de bestuursorganen van respectievelijk de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGENTSCHAP VEEMARKT" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECLERCQ-VERSTRAETE" in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 677 iuncto 728 e.v, en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het splitsingsvoorste als volgt:

Het af te splitsen vermogen (hierna "Afgesplitste vermogen") wordt meer in detail en op limitatieve wijze beschreven in punt 1.9 van dit partiële splitsingsvoorstel. Geen enkel actief of passief van de Partieel te splitsen vennootschap, andere dan de activa en passiva beschreven in punt 1.9 van dit partiële splitsingsvoorstel, zullen ingevolge de partiële splitsing aan de Overnemende Vennootschap worden overgedragen.

1 Wettelijke vermeldingen

1 1 Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 728,1° W.Venn.)

1,1.1 Identificatie van de Partieel te splitsen vennootschap

De BVBA Declercq-Verstraete, met maatschappelijke zetel gelegen te 8500 Kortrijk, Doomiksewijk 91,, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondememingsnummer 0473.344.459, werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Frederic Opsomer, kantoor houdend te Kortrijk, op 20 november', 2000, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 december 2000 onder het nummer 343.

De Partieel te splitsen vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel te Gent  afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0473.344.459, Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18 600,00 EUR, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 11186ste van het kapitaal.

Ingevolge proces-verbaal - bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 2001 onder het nummer 705  werd de maatschappelijke zetel verplaatst naar 8500 Kortrijk, Doomiksewijk 91.

Voorafgaand aan de partiële splitsing, zal het kapitaal van de Partieel te splitsen vennootschap worden verhoogd door omzetting van reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Op datum van de algemene vergadering die over dit splitsingsvoorstel moet beslissen, zal het kapitaal van de vennootschap 134 854,98 EUR bedragen en warden vertegenwoordigd door 186 aandelen.

De Partieel te splitsen vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten tot doel:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel:

-het optreden als zelfstandige, gemandateerde spaarbankagent en dit inzake allerlei beleggingen en kredieten;

-het optreden als bemiddelaar of makelaar voor verzekeringen;

-het optreden ais kredietmakelaar;

-het verlenen van diensten die met het bovenstaande ook maar enigszins verband houden;

De vennootschap kan, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening  met uitzondering evenwel van haar activiteiten als zelfstandige gemandateerde spaarbankagent  als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.

De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig,"

Na de partiële afsplitsing zal de vennootschap dit doel behouden.

De Partieel te splitsen vennootschap wordt bestuurd door de heer Marnik Declercq, statutair zaakvoerder.

1.1.2 Identificatie van de Ovememende Vennootschap

Het partieel afgesplitste vermogen zal worden toebedeeld aan de BVBA Agentschap Veemarkt met maatschappelijke zetel gelegen te 8500 Kortrijk, Veemarkt 53, bus 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0550,779.955, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Frederic Opsomer, kantoor houdend te Kortrijk, op 9 april 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 5 mei 2014 onder het nummer 0093386.

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel te Gent -- afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0550.779.955.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 18 600,00 EUR (waarvan 6 200,00 EUR volstort) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van II100ste van het kapitaal.

Ingevolge een fusie door overneming die zal voorafgaan aan deze partiële splitsing, waarbij de Overnemende Vennootschap het vermogen van BVBA Agentschap Vanhoutteghem, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Veemarkt 51, bus 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0895.920.506, zal overnemen, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap

37 200,00 EUR bedragen (waarvan 12 400,00 EUR volstort) en zal het worden vertegenwoordigd door 1352 aandelen.

De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot doel:

" "De vennootschap heeft tot doel:

-Alle verrichtingen die betrekking hebben op de agentuur in verzekeringen en op expertises in schadegevallen;

-De bemiddeling in bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent, alsmede alle verrichtingen en aile diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de gebruikelijke activiteit van bankagent.

-Alle consultancy- en managementactiviteiten, zowel in eigen naam als voor andere ondernemingen, binnen- en buitenland, en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

Dit alles in de ruimste zin. De opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend.

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan derhalve aile werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten, of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België

2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, behoudens wettelijke beperkingen ter zake.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten."

Np de partiële afsplitsing zal de Overnemende Vennootschap dit doel behouden.

De Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door:

- de heer Marnik Declercq met woonplaats te 9550 Herzele, Hoogstraat 64, niet-statutair zaakvoerder; en

- de heer Vanhoutteghem Bart met woonplaats te 8500 Kortrijk, Jan Palfijnstraat 1, niet-statutair zaakvoerder.

1.2 Uit te geven aandelen (artikel 728, 20 W.Venn.)

De inbreng van het Afgesplitste vermogen In het kader van de partiële splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (dit is inclusief dividendrechten) ais de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. De Overnemende Vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de partiële splitsing.

De bestuursorganen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben besloten, bij de bepaling van het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Partieel te splitsen vennootschap (I) een inbrengwaarde van het Afgesplitste vermogen ten belope van 202 208,98 EUR, zoals hieronder in punt 1.2.1 nader omschreven (hierna de umbrengwaarde") en (ii) de nettowaarde van de Overnemende Vennootschap op datum van 31 december 2014, zoals hieronder in punt 1.2.2 nader omschreven (hierna de "Nettowaarde"), te gebruiken,

Op basis van het voorgaande, kan het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt berekend worden:

1.2.1 Inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen:

De inbrengwaarde van het Afgesplitste vermogen bedraagt 202 208,98 EUR.

Deze Inbrengwaarde is gebaseerd op de boekhoudkundige vermogenswaarde op 31 december 2014 van het Afgesplitste Vermogen, doch verhoogd met de marktwaarde van de bankportefeuille onder aftrek van een belastinglatentie aan 33,99%.

1.2.2 Nettowaarde van de aandelen van de Overnemende Vennootschap

De Nettowaarde van de Ovememende Vennootschap bedraagt 85 161,86 EUR.

Voor de berekening van de ruilverhouding wordt de Nettowaarde van de aandelen van de Overnemende Vennootschap gehanteerd die gebaseerd is op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening op 31 december 2014, waarbij evenwel rekening werd gehouden met de fusie door overneming die aan de partiële splitsing zal voorafgaan en waarbij de Overnemende Vennootschap het volledige vermogen zal overnemen van BVBA Agentschap Vanhoutteghem, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Veemarkt 51, bus 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0895,920.506,

Aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap worden, in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de Overnemende Vennootschap, aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de Partieel te splitsen vennootschap.

1.2.3Eigenlijke berekening

Op basis van de Inbrengwaarde van het Afgesplitste vermogen en van de Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap, kan het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap dat zal worden toegekend aan de vennoten van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt berekend worden:

(Inbrengwaarde Afgesplitst vermogen x het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap)/Nettowaarde van de Overnemende Vennootschap

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Indien de uitkomst van de bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de bovenstaande formule, kan het aantal nieuwe aandelen als volgt worden berekend:

(202 208,98 EUR X 1 352)/85 161,86 EUR = 3 210

1.3 Wijze van uitreiking (artikel 728, 3° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zullen de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap de aandelen op naam inschrijven in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap, op naam van de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.

1.4 Datum van deelname in de winst (artikel 728, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2015, De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap.

1.5 Boekhoudkundige datum (artikel 728, 5° W.Venn.)

De verrichtingen gesteld vanaf 1 januari 2015 (om Ou00) door de Partieel te splitsen vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld door de Overnemende Vennootschap, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap dat in de Overnemende Vennootschap wordt ingebracht.

1,6 Bijzondere rechten (artikel 728, 6° W.Venn.)

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, vermits er geen aandeelhouders zijn met bijzondere rechten binnen de Overnemende Vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

1,7 Bijzondere bezoldiging (artikel 728, 7° W.Venn.)

Er wordt voorgesteld om overeenkomstig het artikel 734 en 731 § 1, laatste lid van het W.Venn, te verzaken aan het opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 730 W.Venn. en aan het opstellen van een verslag door de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 731 van het W.Venn. Er wordt derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 728, 7° W.Venn. toegekend.

Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de Overnemende Vennootschap door de bedrijfsrevisor  de BV/BVBA A&F Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 en gekend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0876.661,947, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck  een verslag in de zin van artikel 313 W.Venn, zal worden opgesteld. De bedrijfsrevisor zal hiervoor bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een bezoldiging in de zin van artikel 728, 7° W.Venn.

1,8 Bijzondere voordelen (artikel 728, 8° W.Venn.)

Aan de zaakvoerders van de Partieel te splitsen vennootschap en Overnemende Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

1.9 Verdeling van de activa en passiva (artikel 728, 9° W.Venn.)

Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de Partieel te splitsen vennootschap het Afgesplitste vermogen inbrengen in de Overnemende Vennootschap.

1.9.1 Geprojecteerde balansen v66r splitsing

- De Partieel te splitsen vennootschap (na kapitaalsverhoging bedoeld in afdeling 1.1.1):

r ,p

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(i) Activa:

* Materiële Vaste Activa: 119 665,99 EUR;

* Vorderingen op ten hoogste één jaar: 139 428,75 EUR;

* Geldbeleggingen: 19 890,00 EUR;

* Liquide middelen: 39 717,73 EUR;

Totaal 318 702,47 EUR;

(ii) Passiva:

* Kapitaal; 134 854,98 EUR;

* Wettelijke reserve: 1 860,00 EUR;

* Schulden: 181 987,49 EUR;

Totaal 318 702,47 EUR;

- De Overnemende Vennootschap (na fusie bedoeld in afdeling 1.1.2):

(i) Activa:

* Materiële Vaste Activa; 2 575,35 EUR;

* Immateriële Vaste Activa; 48 750,00 EUR;

* Vorderingen op ten hoogste één jaar: 79 384,45 EUR;

* Liquide middelen: 13 261,62 EUR;

* Overlopende rekeningen: 1 789,33 EUR;

Totaal 145 760,75 EUR;

(ii) Passiva:

* Kapitaal (volstort): 12 400,00 EUR;

* Wettelijke reserve: 1 958,44 EUR;

* Overgedragen winst: 24 101,34 EUR;

* Schulden: 107 300,97 EUR;

Totaal 145 760,75 EUR;

1.9.2 Afgesplitste vermogen

Het Afgesplitste vermogen zal worden ingebracht in de staat waarin het zich bevond op 31 december 2014 om 24u00.

- Boekhoudkundig Afgesplitst vermogen per 31 december 2014:

(i) Vordering op BVBA Verzekeringen,

Vanhoutteghem 55 500,00 EUR;

(ii) Te ontvangen commissies 38 245,73 EUR;

(iii) Liquiditeiten 21 000,00 EUR;

Nettowaarde Afgesplitst vermogen 114 745,73 EUR;

- Reële waarde Afgesplitst vermogen:

(t) Nettowaarde Afgesplitst vermogen 114 745,73 EUR; (ii) Marktwaarde bankportefeuille (verminderd

met belastinglatentie van 33,%%) 87 463,25 EUR;

Totaal 202 208,98 EUR;

1,9.3 Geprojecteerde balansen na splitsing

- De Partieel te splitsen vennootschap:

(i) Activa:

* Materiële Vaste Activa: 119 665,99 EUR;

* Vorderingen op ten hoogste één jaar: 45 683,02 EUR;

* Geldbeleggingen: 19 890,00 EUR;

* Liquide middelen: 18 717,73 EUR;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Totaal 203 956,74 EUR;

(ii) Passiva:

* Kapitaal: 21 670,36 EUR;

* Wettelijke reserve: 298,89 EUR;

* Schulden: 181 987,49 EUR;

Totaal 203 956,74 EUR;

-De Overnemende Vennootschap:

(i) Activa:

* Materiële Vaste Activa: 2 575,35 EUR;

* Immateriële Vaste Activa: 48 750,00 EUR;

* Vorderingen op ten hoogste één jaar: 173 130,18 EUR;

* Liquide middelen: 34261,62 EUR;

* Overlopende rekeningen: 1 789,33 EUR;

Totaal 260 506,48 EUR;

(ii) Passiva:

* Kapitaal (volstort); 125 584,62 EUR;

* Wettelijke reserve: 3 519,55 EUR;

* Overgedragen winst: 24 101,34 EUR;

* Schulden: 107 300,97 EUR;

Totaal 260 506,48 EUR;

Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat aile activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel te splitsen vennootschap,

1.10 Verdeling van' de aandelen (artikel 728, 10° W.Venn.)

Er wordt verwezen naar hetgeen dienaangaande reeds hoger is uiteengezet onder punt 1.2 van dit splitsingsvoorstel.

2Bijkomende vermeldingen

2A Tussentijdse cijfers

Voor zover er overeenkomstig artikel 733 W. Venn. in beginsel tussentijdse cijfers vereist zouden zijn die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld, zal deze bepaling worden gerespecteerd.

22 Fiscale verklaringen

De bestuursorganen en aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap en Overnemende Vennootschap verklaren dat deze partiële splitsing door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelasting, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde

2.3 Motivering van de partiële splitsing

Deze partiële splitsing maakt deel uit van een groter herstructureringsproces binnen de (bancaire) sector.

De Partieel te splitsen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap en de BVBA Agentschap Vanhoutteghem hebben in het verleden elk een bankportefeuille uitgebouwd. Op verzoek van een financiële instelling, die de concentratie van haar lokale bankagenten en filialen nastreeft, werd voor deze vennootschappen, die voor de betrokken financiële instelling actief zijn, een onderlinge samenwerking

g 4,4

"

uitgewerkt. Gezien de samenwerking op heden zeer vlot verloopt, stellen de bestuursorganen van deze vennootschappen voor om deze samenwerking structureel te verankeren ingevolge:

(i) een fusie _ voorafgaandelijk aan de in (ii) hierna vermelde partiële splitsing  tussen de Overnemende Vennootschap en de BVBA Agentschap Vanhoutteghem. Deze voorgestelde fusie vormt het voorwerp van een ' afzonderlijk fusievoorstel tussen de Overnemende Vennootschap en de BVBA Agentschap Vanhoutteghem; en

(ii) de voorgestelde partiële splitsing door de BVBA Declercq-Verstraete naar de Ovememende Vennootschap.

2.4 Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 735, § 1 W. Venn.)

De houders van de aandelen van de Partieel te splitsen vennootschap voldoen aan aile voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Overnemende Vennootschap.

2.5 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

In geval van verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing, dienen de statuten van de Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende Vennootschap en in het bijzonder artikel 5 hiervan te worden aangepast, zodanig dat het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende Vennootschap evenals de overige bepalingen van hun statuten in overeenstemming worden gebracht met hetgeen door de buitengewone algemene vergaderingen worden beslist, die zich over deze partiële splitsing dienen uit te spreken. Het maatschappelijk doel zal niet worden gewijzigd.

2.6 Kosten van de partiële splitsing

De kosten van de partiële splitsing zullen door de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden gedragen, elk voor een gelijk deel.

2.7 Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Teneinde de voorgenomen partiële splitsing door overneming conform de wettelijke bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende zaakvoerders van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde documenten zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

2.8 Buitengewone algemene vergadering - neerlegging

Onderhavig voorstel tot partiële splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt op dat de datum van deze goedkeuring 22 juli 2015 zou kunnen zijn.

de heer Bart Vanhoutteghem de heer Marnik Declercq

zaakvoerder zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge