ALDES GULLEGEM

Dénomination : ALDES GULLEGEM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 441.170.351

Publication

27/05/2013

��Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Engelse Wandeling 2k1, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : vaststelling einde bestuursmandaat ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting fusie

UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien Devaere, geassocieerd notaris te Kortrijk, ondergetekend op vier en twintig april tweeduizend en dertien;

En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALDES GULLEGEM", met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Engelse; Wandeling 2k1.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, ondernemingsnummer 0441.170.351 en BTW plichtig onder nummer BE 441 x170.351.

Verder genoemd "de over te nemen vennootschap", of "de overgenomen vennootschap

(.UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte de notulen vast te stellen van de vergadering die zal besluiten over de fusie door overneming van onderhavige vennootschap door de naamloze vennootschap N.V. DESPRIET GEBROEDERS S.A. met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Engelse; Wandeling 2 KI? ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, ondernemingsnummer 0428.703.376,, en BTWplichtig onder het nummer BE428.703.376

- dit onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van zelfde besluit door de algemene vergadering�

van de overnemende vennootschap,

Aldus deelt de voorzitter mee en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:

1, pat de vergadering volgende AGENDA heeft;

a) vaststelling dat ingevolge het overlijden van de heer Albrecht Despriet, zijn bestuursmandaat vervallen is.

b) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld op 10 februari 2013, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 15 februari 2013, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-02-28/0035104.

De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift van dit voorstel bekomen.

c) Besluit tot fusie waarbij de overnemende vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel, en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen:

Ontbinding zonder vereffening van onderhavige vennootschap met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;

Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van onderhavige vennootschap "ALDES. GULLEGEM" op de overnemende vennootschap "N.V. DESPRIET GEBROEDERS S.A.";

2. Dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders, in het bezit van de totaliteit van de aandelen, alhier vrijwillig in vergadering bijeenkomen, en ermee instemmen te beraadslagen en besluiten over de voorgestelde agenda.

3. Dat de bestuurders van onderhavige vennootschap, hetzij alhier aanwezig zijn en verklaren kennis te' hebben van de agenda, hetzij hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van vennootschappen.

4. Dat de vennootschap geen commissaris aangesteld heeft

II. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de overgenomen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de:

vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast :

a) De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen hebben op 10 februari 2013 een fusievoorstel

opgemaakt. Dit fusievoorstel werd neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk op 15,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto_ : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

4, 05. 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL Grif l TRIJK

Ondememingsnr : 0441.170.351

Benaming

(voluit) : ALDES GULLEGEM

(verkort)

ar

i ui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

- februari 2013, en bij mededeling gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-02- 28/0035102 (overnemende vennootschap) en nummer 2013-02-28/0035104 (overnemende vennootschap).

b) De raad van bestuur van onderhavige vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

c) De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap heeft de raad van bestuur van onderhavige vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

d) Het fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de plaats waar de

aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de eventuele

tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Deze feiten door de vergadering erkend en juist bevon-'den, wordt de agenda aangevat en worden na

beraadslaging de volgende besluiten genomen:

III. BESLUITEN

Eerste besluit

De algemene vergadering heeft de uiteenzetting van haar voorzitter aanhoord en voor juist erkend.

De vergadering vat vervolgens de agenda aan, en neemt na beraadslaging de hiernavolgende besluiten:

Volgende besluiten worden genomen

Eerste besluit

De vergadering neemt kennis van het overlijden van de heer Albrecht Despriet, en stelt vast dat ingevolge

zijn overlijden, het bestuursmandaat van de heer Albrecht Despriet vervallen is.

Tweede besluit

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, de aanwezige aandeelhouders verklaren

uitdrukkelijk de voorzitter te ontslaan van de integrale voorlezing ervan, en keuren dit fusievoorstel goed.

Derde besluit

De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op

voornoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van vennootschap "N.V. DESPRIET

GEBROEDERS S.A." tot eenzelfde besluit komt,

Bijgevolg zal geheel het vermogen van de naamloze vennootschap ALDES GULLEGEM" met alle rechten

en plichten, overgaan op de naamloze vennootschap "N.V. DESPRIET GEBROEDERS S.A", overeenkomstig

de voorwaarden opgenomen in het fusievoorste{.

2. De vergadering besluit tot de fusie door overneming van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap " ALDES GULLEGEM " over te gaan en dit overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel.

Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de fusiestaat per 31 december 2012, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

3. Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.

4. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013, worden boekhoudkundig geacht te

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De vergadering stelt vast dat de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zich voordoen als

volgt op basis van de fusiestaat per 31 december 2012

VASTE ACTIVA

VLOTTENDE ACTIVA

V. Voorraden en bestellingen in uitvoering 106.594,21

VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 232.830,88

IX. Liquide middelen 750,11

X. Overlopende rekeningen 30,27

TOTAAL ACTIVA 340.205,47

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

I. Kapitaal 297.472,2.3

V. Overgedragen resultaat 40.028,77

SCHULDEN

VIII Schulden op meer dan ��n jaar 2.227,40

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar 477,07

TOTAAL PASSIVA 340.205,47

De verschijner verklaart dat de overgenomen vennootschap eigenaar is van volgende onroerende goederen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge GEMEENTE WEVELGEM

Deelgemeente Gullegem

ln een appartementsgebouw genaamd "Residentie Martine" (waarvan blok D genaamd is "Residentie

Caroline"), opgericht op een perceel grond gelegen te Wevelgem, Gullegem aan de Peperstraat, thans bekend

op het kadaster Wevelgem, derde afdeling, Gullegem, sectie C, nummer 9/T met een oppervlakte van vier en

veertig are negen centiare (44a 9ca).

* in het blok C:

- de dubbele garage nummer 37 + 38 gelegen in de kelderverdieping omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

de eigenlijke dubbele garage met kantelpoort en toegang tot een doorgang

b) in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid:

twee en veertig/tienduizendsten (42/10.000 thans ingevolge wijzigende basisakte van 17 juli 2000 twee en

veertig/vijftienduizendsten (42/15.000))

- het appartement M2, gelegen op de dakverdieping, en in de kelder de berging nummer 31 omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

een hall met vestiaire, een W.C., een badkamer, een slaapkamer, en in de hall een zoldertrap naar privatieve (onafgewerkte) zolderruimte met voorziening voor de centrale verwarming, en in de kelder de berging nummer 31

b) in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid:

tweehonderd zeventig/tienduizendsten (270/10.000 thans ingevolge wijzigende basisakte van 17 juli 2000

tweehonderd zeventig/vijftienduizendsten (270/15.000))

* In het blok A + B:

- de parking nummer 5 in de kelderverdieping omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

de eigenlijke overdekte parking

b) in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid:

zeventien/tienduizendsten (17/10.000, thans ingevolge wijzigende basisakte van 17 juli 2000

zeventien/vijftienduizendsten (17/15.000))

* In het blok D (genaamd Residentie Caroline):

- De winkel genummed VI op de gelijkvloerse verdieping omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

de eigenlijke winkelruimte

b) in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid:

honderd en achttien/vijftienduizendsten (118115.000)

Voormelde goederen zijn kadastraal beschreven als volgt:

- voor wat het appartement, winkelruimte en berging betreft: "A3/R/B31"

- voor wat de parking en dubbele garage betreft: "55-G37.38"

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorschreven goederen behoorden oorspronkelijk als grond toe aan de naamloze vennootschap "ALDES GULLEGEM" ingevolge:

- inbreng door de naamloze vennootschap "N.V. Despriet Gebroeders S.A", blijkens akte verleden voor notaris Bernard Boes te Kortrijk op 15 juni 1990, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 28 juni daarna, boek 3836 nummer 2;

- ruiling met de gemeente Wevelgem blijkens akte verleden voor de heer Peter Gallein, Adjunct-Commissaris bij het Aankoopcomit� te Kortrijk op 25 juni 1993, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 27 juli daarna, boek 4585 nummer 29.

De naamloze vennootschap "Aides Gullegem" heeft er zelf de gebouwen laten oprichten.

BASISAKTE EN WIJZIGENDE BASISAKTES

De naamloze vennootschap "Aides Gullegem" heeft blijkens basisakte verleden voor notaris Luc de M�elenaere te Gullegem op 24 september 1990, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 5 oktober daarna, boek 3937 nummer 3, het onroerend goed gebracht onder het stelsel der horizontale eigendom en gedwongen onverdeeldheid.

Voormelde basisakte werd gewijzigd blijkens opeenvolgende akten verleden voor notaris Luc de M�elenaere te Gullegem, respectievelijk op 12 november 1991, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 28 november daarna, boek 4197 nummer 28, op 25 november 1992, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 9 december daarna boek 4432 nummer 15 en op 29 maart 1993, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 9 april daarna, boek 4511 nummer 30.

In zelfde basisakte stand vernield in haar artikel 10 dat de onverdeelde delen onderverdeeld werden in tienduizend/tienduizendsten, doch dat, indien de naamloze vennootschap "Aides Gullegem" eigenares zou worden van het aanpalend perceel 10/L met een oppervlakte van drie aren drie en zeventig cenitaren (3a 73ca), dat dan de drie kadastrale percelen, zijnde 9/N, 8/E en 10/L voor wat betreft de grand, samen gebracht zouden worden onder het stelsel van horizontale mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid, zowel wat betreft de huidige blokken A+B en C, als de nog op te richten blok(ken) op het perceel nummers 9/N en 10/L langs het Dorpsplein.

Alsdan zullen het aantal tienduizendsten in de gemene delen van het bestaande gebouw A+B+C behouden blijven, doch zal het aantal tienduizendsten hierboven vermeld, herleid worden voor wat betreft de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

onverdeeldheid in de grond (zijnde over de drie kadastrale percelen) tot een aantal van tienduizend/vijftienduizendsten (10.000115.000), waarbij aan de nog op te richten blok(ken) vijfduizend/vijftienduizendsten (5.000/15.000) in de grond aanbedeeld worden, zodat voor wat betreft de voormelde tienduizendsten van de blokken A+B en C in de breuk van het aantal aandelen in de grond, de teller zal behouden blijven en de noemer, zijnde tienduizendsten, zal vervangen worden door vijftienduizendsten.

In de wijzigende basisakte verleden voor notaris Luc de M�elenaere te Gullegem op 21 februari 1996, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op ��n maart daarna, boek 5108 nummer 4, heeft de naamloze vennootschap "Aides Gullegem" zich het recht voorbehouden om de gecre�erde vijfduizendlvijftienduizendsten in de voormelde grond aan te bedelen aan de er op te bouwen privatieven (zijnde blok D).

Eveneens werden in de gemelde wijzigende basisakte de tienduizendsten in de grond vervangen door de vijftienduizendsten en dit voor elk reeds verkocht privatief alsmede voor de nog te verkopen privatieven, alles zoals hiervoor omschreven;

Blijkens onderhandse akte van 13 november 1996 heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist het artikel 10 der statuten van de Residentie Martine te wijzigen waarbij in dit artikel volgende tekst werd opgenomen: "de resterende vijfduizendlvijftienduizendsten in de grond zullen aanbedeeld worden door de naamloze vennootschap "Aides Gullegem" aan de te bouwen privatieven in de blok D, welke zal gewoud worden op het perceel 10IL en deel van 9/P.

Bij de oprichting van blok D zullen vijfduizendlvijftienduizendsten gecre�erd worden en verdeeld worden tussen de privatieven van blok "D",

Bij akte van notaris Luc de M�elenaere te Gullegem op 14 november 1996, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 2 december daarna, boek 5365 nummer 6 werd deze beslissing notarieel vastgelegd door de syndicus, mevrouw Brigitte Hellebaut te Kortrijk, handelend onder de handelsnaam Woningbureau Immo Kortrijk en door de naamloze vennootschap "Aides Gullegem"

Blijkens akte verleden voor de werkende notarissen op 6 september 1999, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 28 september daarna, boek 5990 nummer 6, werd de wijzigende basisakte verleden, waarbij de blok D werd gecre�erd, genaamd "residentie Caroline" en werden de privatieven met hun respectievelijk aantal vijftienduizendsten in de gemene delen van de grond van de ganse residentie Martine gecre�erd, en werd aan de naamloze vennootschap NECCAL een toelating tot bouwen met verzaking aan het recht van natrekking verleend, om het gebouw van de blak D (residentie Caroline) op te richten op de voormelde eigendom.

Blijkens akte verleden voor de werkende notarissen op 14 december 19 december 1999 overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 5 januari 2000, boek 6221 nummer 4, werd de basisakte nogmaals gewijzigd, doch enkel wat betreft de interne verdeling van de privatieven van de blok D.

Blijkens akte verleden voor de werkende notarissen op 17 juli 2000, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 27 juli 2000, boek 6473 nummer 2 werd de basisakte een laatste maal gewijzigd.

De ovememende vennootschap zal gesubrogeerd zijn in aile rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap dienaangaande, en verbindt er zich toe deze op te leggen aan haar rechtverkrijgenden, te welken titel ook gehouden.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG INGEVOLGE DE FUSIE

De overgang van de activa en passiva op de verkrijgende vennootschap geschiedt onder algemene titel en gebeurt op basis van de fusiestaat per 31 december 2012.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 met betrekking tot de overgedragen activa en passiva, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De verkrijgende vennootschap bekomt de voile eigendom van de ingebrachte activa en passiva vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2013 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte activa en passiva.

De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa en passiva.

VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN DE ONROERENDE GOEDEREN

Voorschreven goederen worden overgedragen ten titel van overgang te algemene titel, zonder waarborg voor verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden met alle voor- en nadelige, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden, vrij aan de overnemende vennootschap zich tegen de ene te verzetten en de andere in zijn voordeel te doen gelden, doch alles op eigen kosten en risico.

De oppervlakte hiervoor uitgedrukt is niet gewaarborgd. Het verschil, hoe groot ook, komt onvergeld in voor-en nadeel van de verkrijgende vennootschap.

Deze laatste zal in volle eigendom en genot komen vanaf heden, mits van heden af ook alle lasten, belastingen en verhaalbelastingen af te dragen. Boekhoudkundig evenwel wordt de inbreng geacht uitwerking te hebben vanaf 1 januari 2013.

Gebruik: de overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de huursituatie en gebruikssituatie van het ingebrachte goed.

De 'verkrijgende vennootschap' verklaart kennis te hebben van de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden opgenomen in de eigendomstitels van de ingebrachte goederen, en zij erkent gesubrogeerd ' te zijn in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap dienaangaande.

STEDENBOUW EN RUIMTELIJKE ORDENING.

1. Verschijners verklaren uitdrukkelijk voor alle opgerichte constructies de vereiste bouwvergunningen of stedenbouwkundige vergunningen te hebben verkregen en zij verklaren dat zij geen kennis hebben van enig bouwmisdrijf betreffende voorschreven goederen.

2. De verkrijgende vennootschap zal zich moeten schikken naar aile wetten en besluiten van de bevoegde ;

overheden met het oog op gebeurlijke onteigening, rooilijn, urbanisatie of bouwvergunning, zonder verlies of:

onbruikbaarheid van grond, voor weigering van bouwtoelating of anderszins enig verhaal tegen de

overgenomen vennootschap te kunnen uitoefenen of haar tussenkomst of waarborg te kunnen inroepen.

De overgenomen vennootschap verklaart geen weet te hebben van enige voorlopige of definitieve �

beschermingsmaatregel,getroffen in het kader van de wetgeving inzake ruimtelijke ordening en stedenbouw, als

monument, stads- en dorpsgezicht of als landschap, met betrekking tot de ingebrachte goederen.

Hij verklaart dat er hem voor de ingebrachte goederen geen onteigeningsbesluit werd betekend en dat hij

geen weet heeft van een geplande onteigening.

VERKLARINGEN IN VERBAND MET HET BODEMDECREET

De overgenomen vennootschap legt hierbij het bodemattest voor afgeleverd door OVAM met betrekking tot

de in te brengen goederen.

De inhoud ervan luidt als volgt

Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten,

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd, of vervangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www,ovam.be/grondverzet.

1

3. Als gevolg van dit besluit gaat geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "ALDES GULLEGEM" met alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap, die reeds houder is van de " totaliteit van de aandelen van de overgenomen vennootschap.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

" Overeenkomstig de bewoordingen van het fusievoorstel, zijn alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, identiek, en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap, noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

Dit besluit wordt met ��nparigheid van stemmen goedgekeurd,

SLOT.

1. De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is, en dat de overgenomen vennootschap ALDES GULLEGEM definitief opgehouden heeft te bestaan.

VASTSTELLING EXTERNE EN INTERNE WETTIGHEID

Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 wetboek van vennootschappen.

Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de verschijner te hebben nagezien aan de hand van zijn " identiteitskaart.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

"getekend Katrien Devaere, geassocieerd notaris te Kortrijk"

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte vaststelling einde

bestuursmandaat ontbinding zonder vereffening

met het oog op de met fusie door overneming

gelijkgestelde verrichting fusie de dato vier

twintig april tweeduizend en dertien;

. �% . Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/02/2013

��Mou Word 11,i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

i ijtIM 1111 lflhl

Ondernemingsnr : 0441.170.351

Benaming

(voluit) : Aldes Gullegem

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Engelse Wandeling 2 KI, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Neerlegging fusievoorstel dd. 10 februari 2013 over de voorgenomen fusie door overneming na vereniging van alle aandelen in ��n hand door N.V. Despriet Gebroeders SA nv,

Phiippe Despriet

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

15. 02. 2013

RECHTBANK KOOPHANDE L

fie KORTRIJK

Cri

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 28.08.2012 12486-0304-010
31/01/2012

��Moa word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JETEUR S3ELGE ~ - 3

)1FrECq'ro-tm - _ ~

"01_ 2012

1 1. 01. 2012

:li aTi,A-i. Gr~HTB4NK

KOOP" AVDELES'uu?

KOpTRI,iK

Ondernemiilgsnr : 0441.170.351

Benao ng

(volgt) : ALDES GULLEGEM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Engelse Wandeling 2K1, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp aC te : omzetting bestaande aandelen in aandelen op naam -wijziging statuten

UIT DE AKTE verleden door meester Bernard Boes, notaris te Kortrijk, ondergetekend op acht en twintig

december tweeduizend en elf

En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de

naamloze vennootschap "ALDES GULLEGEM", met zetel te Kortrijk, Engelse Wandeling 2K1, hebbende als

ondememings- en BTW-nummer 0441.170.351 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk

BLIJKT HET VOLGENDE:

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat:

I. De vergadering van vandaag volgende agenda heeft:

Agenda

1.Omzetting van de bestaande aandelen in aandelen op naam.

2.Aanpassing van de desbetreffende artikelen van de statuten.

Il. Dat de aandeelhouders vrijwillig in vergadering zijn bijeengekomen, voltallig aanwezig of

vertegenwoordigd zijn en de algeheelheid van het kapitaal aldus vertegenwoordigd is, zodat de voorwaarden

voorzien door artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn.

III. Dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn of schriftelijk erkend hebben behoorlijk opgeroepen te zijn, en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van vennootschappen.

IV. Dat huidige vergadering derhalve geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de punten op de agenda.

V. Dat de statuten geen beperking van stemrecht voorzien.

VI. Dat om te worden aangenomen, de voorstellen van de agenda, de drie vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen, moeten bekomen voor wat de statutenwijzigingen betreft, en de gewone meerderheid voor de overige besluiten.

VII. De vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen.

VIII. De vennootschap geen converteerbare obligaties of warrants uitgegeven heeft;

IX. De vennootschap geen commissaris aangesteld heeft.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze geldig

werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de onderwerpen van de agenda motiveren.

BERAADSLAGING.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

Eerste Besluit.

De vergadering besluit de bestaande aandelen om te zetten in aandelen op naam, en zij besluit dat de

aandelen van de vennootschap verplichtend op naam zullen zijn.

De vergadering stelt vast dat ingevolge dit besluit de bestaande aandelen aan toonder van rechtswege van

onwaarde zijn geworden, en dat deze worden vervangen door een inschrijving in het register van aandelen.

Tweede Besluit

De vergadering besluit de artikelen 6 en 17 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen

zoals hierna weergegeven.

Artikel 6 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"

de laatste blz. van Luik f3 vermelden Recto - Naam en hcedanighe!d van de instrumenterende notaris, hetzij van de pe sc(o)n:en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegerw'cordiger

Ve7sa : Naam en handtekening.

1

1111

xisa0sn*

MO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

..,

goor-

_ "�u�er+.

:,r'het

." :�~2sblec3

'De aandelen zijn en blijven op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden overeenkomstig de wet. De

algemene vergadering der aandeelhouders kan beslissen dat het register wordt gehouden in elektronische

vorm, binnen de perken van de wet.

Artikel 17 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Om te-werden-toegelaten-tot-de-algernene-vergaderingkan de raad van bestuur eisen dat elke eigenaar

van aandelen 5 vrije dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn bewijzen van aandelen op naam deponeert in de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingberichten worden vermeld. Aandeelhouders, bestuurder van de vennootschap, kunnen hun aandelen steeds op de vergadering zelf neerleggen."

De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

"getekend door notaris Bernard Boes, met standplaats te Kortrijk"

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte omzetting bestaande

aandelen in aandelen op naam - wijziging statuten

de dato acht en twintig december tweeduizend en

elf;

- aangehechte aanwezigheidslijst;

geco�rdineerde statuten

.p de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende not-ana, hetzij van de p:7-sooin;en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertogen';.o3r,;ige'

Verso : Naam en handtekening

05/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.06.2011, NGL 29.08.2011 11468-0477-011
10/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 30.08.2010 10535-0056-011
04/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 26.08.2009 09679-0197-011
05/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 26.08.2008, NGL 29.08.2008 08687-0238-011
03/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 16.06.2006, NGL 21.11.2007 07807-0214-011
03/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 21.11.2007 07807-0215-010
10/04/2006 : KO121842
04/03/2005 : KO121842
08/02/2005 : KO121842
20/01/2005 : KO121842
17/05/2004 : KO121842
12/12/2002 : KO121842
26/01/2002 : KO121842
22/11/2000 : KO121842
22/04/2000 : KO121842
05/02/1999 : KO121842
25/01/1997 : KO121842
25/01/1997 : KO121842
15/11/1990 : KO121842

Coordonnées
ALDES GULLEGEM

Adresse
ENGELSE WANDELING 2K1 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ALDES GULLEGEM

Coordonnées
ALDES GULLEGEM