28/04/2014 : OMZETTING
UIT EEN AKTE verleden voor Notaris Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notarîs-zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CHRISTOPHE MOURIAU de MEULENACKER NOTARIS", met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, îngeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0473.666.440, te Torhout op zevenentwintig maart tweeduizend en veertien, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap onder firma ALLE BOUWWERKEN DAMME, met zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Hazelbeekstraat 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0879.678.647, B.T.W. nummer BE 879.678.647.
BLIJKT DAT met eenparigheid van stemmen de volgende beslu'rten werden genomen ;
1. De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen, zodat het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door honderdtweeënvijftîg (152) gelijke aandelen zonder vermeiding van';
waarde.
2. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de zaakvoeder de. dato vierentwintig februari tweeduizend en veertien, ter toelichting van de omzetting van de vennootschap, met' in bijlage een samenvattende staat vàn het actief en passief van de vennootschap afgesloten per éénendertig december tweeduizend en dertien, eyenals van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEDRUFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN,,
kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12; alhier vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN,j
bedrijfsrevisor, de dato vierentwintig maart tweeduizend en veertien-, aangezren elke aandeelhouder erkent een' afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De besluiten van het "verslag van de bedrijfsrevisor iuiden als volgt :
"Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat biijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die de zaakvoerder van dei vennootschap heeft opgesteld met ëen balanstotaal van 168.418,44 EUR en een netto-actief ten belope van 148.121,64 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake;
het verslag op te stellen bij de omzetting van de vennootschap onder firma ALLE BOUWWERKEN DAMME ïn;
een BVBA, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden. Het netto-actief {ad 148.121,64 EUR) van de vennootschap onder firma per 31 december 2013 is groter dan�
het maatschappelijk kapitaal ten belope van 19.000,00 EUR.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 19.000,00 EUR, is voldoende- als minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd; vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen op 18.550,00 EUR. ■ Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van;,
vennootschappen, in het kader van omzetting van de vennootschap onder firma ALLE BOUWWERKEN» DAMME naar een BVBA en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
3. De vergadering besluit de vennootschap onder firma ALLE BOUWWERKEN DAMME om te zetten in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, metdien verstande ;
- dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat, de: voortzetting zal zijn onder een andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een vennootschap onder firma ALLE BOUWWERKEN DAMME zonder dat enige veranderîng wordt. gebracht aan de benaming van de vennootschap, het doel, het kapitaal en de reserves, de activa en de
passiva;
- dat de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten;
Op de laatste blz van Luik 8 vermelden ' Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
* - dat het kapitaai bedragende NEGENTIENDU1ZEND EURO (19.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd worden
door honderdtweeënvijftig (152) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Iedere vennoot van de omgezette vennootschap onder firma zal per èén aandeel van de vennootschap onder firma één aandeel van ' de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorfieen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een vennootschap onder firma; - dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf heden, en zal geschieden onder het voordeel van : a) de artikel 775 tot 787 van het Wetboek van Vennootschappen; b) artikel 121 van net Wetboek der Registratierechten,* c) artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
- dat door het feit van de omzetting geheel het vermogen van de vennootschap onder firma, activa en passiva, lichamelijke en onlichamelijke, zonder enige uitzondering en zonder dat er enige wijziging aangebracht wordt, eigendom wordt van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld, in al de rechten en verplichtingen van de vennootschap onder firma waarvan zij de voortzetting is en aile batert en lasten overneemt van aile lopende contracten en verrichtingen,
4. De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rekening houdend met de genomen besluiten en met de eigen. aard van de vennootschap, vast te stellen als volgt :
Statuten bij uittreksel.
Een besloten vennootschap met beperk�te aan-isprake-'lijkheid hebben opgericht onder de benaming "ALLE BOUWWERKEN DAMME", met zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Hazelbeekstraat 2A.
go De vennootschap heeft tot doel : het uitvoeren van algemene metseiwerken, ruwbouwwerken, voegwerken,
"S vloerwerken en afwerkîngwerken met het oog op de oprichting van bouwwerken zowel voor ■s bewoningsdoeleinden als voor industriële en handelsbestemmingen. Deze activiteiten kunnen zowel uitgevoerd 3 worden voor rekening van derden als voor eigen rekening met het oog op de verkoop van het opgerichte
£ gebouw.
Bovendien mag de vennootschap zowel in bînnen- als buitenland aile daden van industriële, financiële, S roerende en onroerende aard stellen; aile handelsverrichtingen en over het algemeen aile ondememingen tot * stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel, en/of de
.§ verwezenlijking ervan bevorderen.
c« Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap
%, die activiteiten slechts mogen uîtoefenen voor zover voidaan is aan de voorschriften ter zake.
n Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel ten tîtel van voorbeeld gegeven.
1 De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf de neerlegging van de onderhavige akte op de
, bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.
tt Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt NEGENTIENDU1ZEND o EURO (19.000,00 EUR). Het is verdeeld in gelijke aandelen zonder nominale waarde, die een
C? êén/honderdtweeënvijffigste (1/152ste) van het kapitaal vertegenwoondigen. Het kapitaal is volledig
� onderschreven en volgestort.
ôo De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Tot statutaire
■a wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Hazelbeekstraat 2A, die ver-iklaart de opdracht te aanvaarden, 3 onder de bevesthgîng dat hij niet gefroffen werd door enige maatregel die zich hierte-,gen verzet, Iedere ■s zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, ■§ behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene
« vergadering bevoegd is. Het mandaat is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Iedere
t» zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegensderden en
■S in rechte als eiser of als verweerder.
SS De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ïeder jaar worden ~ bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand mei om twînfîg uur; indien die dag een wettelijke feestdag pq is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gebouden. leder aandeel geeft recht op één stem. -g Het boekjaar begint op één januari en eîndigt op éénendertig december van elk jaar. Van de nettowinst van
•C de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het
§P verdeeld worden naar verhouding van hun aandelen, na gelijk-'stelli'ng ervan inzake volstorting.
|Ss 5. De vergadering besluit het ontslag van de zaakvoerder in functie van de vennootschap onder firma te CQ aanvaarden, namelîjk de heer DAMME Mario, zaakvoerder, wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde),
Hazelbeekstraat 2A, en besluit tevens dat de kwijtîng die zal gegeven worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de zaakvoerder eveneens zal gelden als kwijtîng aan de opdracht der ontslagnemende zaakvoerder voor het door hem gevoerde beleid.
De vergadering besluit nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omzetting van de vennootschap onder ■firma in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verwezenlijkt is, over te gaan tot de
benoeming van eennieuwezaakvoerder.
maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over
5 de bestemming van het saldo van de nettowinst. Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten
Voor-
behouïien *
aan het
Belgisch
Staatsblad
Wordt voor de duur van de vennootschap tôt statutaire zaakvoerder bevestigd : de lieer DAMME Mario,
zaakvoerder, wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Hazelbeekstraat 2A.
De vergadering besluit geen cpmmissaris te benoemen daar de vennootschap niet voldoet aan de normen
die tot de aanstelling van een commissaris verplichten.
6. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering-van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der statuten.
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND U1TTREKSEL
voor registratie
* (Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de zaakvoerder, het
bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, en de gecoôrdineerde statuten.
"ô3
+-•
O ri
'El "S
bi es
*»■
Op de laatste blz, van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtekening