ALLIA INSURANCE BROKERS, AFGEKORT : ALLIA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ALLIA INSURANCE BROKERS, AFGEKORT : ALLIA
Dénomination : ALLIA INSURANCE BROKERS, AFGEKORT : ALLIA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 508.449.056

Publication

08/05/2014
ÿþMod word 11.1

~~~

~

~~ (f~

j_~

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akto --~

NEERGELEGD

MONITEUR BELGE

stout

190 5610* .Lciscx sr<Arsew

15. 04, 2014

REC i'BANK KOOPHANDEL KORTRIJK

er

Griffie

Ondernemingsnr : 0508.449.056

Benaming

(voluit) : Allia Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kwadestraat 157, bus 59, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Op 4 april 2014 werd, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (afgekort "W. Venn."), door de raden van bestuur van de NV Allia Insurance Brokers en de NV Allia Group, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming (meer bepaald een met fusie door overneming', gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, le W. Venn.) opgesteld waarvan hierna de tekst volgt. Zij verklaren dat ze dit fusievoorstel aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen en dit ten: vroegste zes weken na de Heerligging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk.

1 Betrokken vennootschappen

-NV Allia Group, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800: Roeselare, Kwadestraat 157, bus 59, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen niet ondernemingsnummer 0508.449.056; en

-NV Allia lnsurance Brokers, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 51, ingeschreven in de Krulspuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.482.872.

2 Identiteit van de fusionerende vennootschappen

De fusionerende vennootschappen zijn:

-NV Allia Group, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 59;

opgericht bij akte verleden voor notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op 6 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 december 2012 onder het nummer 0207457;

waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd zijn gebleven;

met ondememingsnummer 0508.449.056;

Hierna ook genoemd de "Overnemende Vennootschap" of "Allia Group".

-NV Allia Insurance Brokers, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 51;

opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Butaye te Antwerpen op 15 april 1935, bekendgemaakt in de, Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29/30 april nadien onder het nummer 6016;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 10 april 1956, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 april nadien onder het nummer 9218;

waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 27 januari 1975, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari nadien onder het nummer 515-3;

waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 9 november 1983, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad 1 december nadien onder het nummer 2864-25;

waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 8 april 1986, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei nadien onder het nummer 860530-259;

waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 19 augustus 1991, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 september nadien onder het nummer 910912-156;

waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 13 april 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei nadien onder het nummer 990506-580;

waarvan de statuten werden gewijzigd, inzonderheid door wijziging van de maatschappelijke benaming, wijziging van de maatschappelijke zetel, doelwijziging, kapitaalverhoging door inbreng in natura van een bedrijfstak, kapitaalverhoging door inbreng in speciën, kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies en diverse statutenwijzigingen en actualisering en aanpassing van de statuten door aanneming van een volledige nieuwe tekst van de statuten, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare op 9 maart 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2004 onder het nummer 0048218;

die bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Guido Vandenberghe met standplaats Roeselare op 7 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2010 onder het nummer 0000613, de

NV Groep Viaene-Verzekeringen heeft overgenomen bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W, Venn.

met ondernemingsnummer 0404 482 872;

hierna ook genoemd de "Over te nemen Vennootschap" of "Allia Insurance Brokers".

3 Voorstel

In aanmerking nemende dat de raden van bestuur van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van de artikelen 719 e.v. W. Venn., zal overgaan op de Ovememende Vennootschap, verbinden de raden van bestuur van voomoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat de fusie zef worden doorgevoerd door:

A.Ovememende Vennootschap: de naamloze vennootschap Allia Group voornoemd, die volgens artikel 3 van de statuten als doel heeft:

"Artikel 3  Doel

De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten:

a. Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

b. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

c. Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.

d. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.

e. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen aile vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.

f. De klein- en groothandel in wijnen en andere alcoholische dranken; de exploitatie van wijngaarden; de productie en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken,

g. De exploitatie van alle landbouwactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van alle welkdanige dierenfokkerij, in het bijzonder de paardenstoeterij.

h. Het verrichten van alle diensten en prestaties inzake jachtactiviteiten.

Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.

Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De Algemene Vergadering kan, mits naleven van aile beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.",

die als gevolg van de fusie door overneming het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap verkrijgt.

B.Over te nemen Vennootschap of Overgenomen Vennootschap: de naamloze vennootschap Allia lnsurance Brokers, voornoemd, die volgens artikel 3 van de statuten als doel heeft:

"Artikel 3 - Doel

De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten:

a. Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.

b. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

c. Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.

d. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuuropdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en venncotschappen.

e. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.

Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.

Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuurdersmandaten erin.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De Algemene Vergadering kan, mits naleven van aile beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.",

die als gevolg van de fusie door overneming haar gehele vermogen afstaat aan de Overnemende vennootschap.

3,1 Toekenning van aandelen

Gelet op het feit dat Allia Group bij het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de fusie eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen van Allia Insurance Brokers, gaat het om een geruisloze fusie in de zin van artikel 676, le W. Venn., waarbij aan de Overnemende Vennootschap geen aandelen worden toegekend. Er dient dan ook niet te worden voorzien in een procedure voor de uitreiking van aandelen.

Er wordt - uit de aard van de transactie - geen opleg in geld voorzien.

3,2 Geen doelwijziging

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap stellen vast dat het statutaire doel van de respectievelijke vennootschappen elkaar in grote mate overlapt en dat er naar aanleiding van de voorgestelde fusie bijgevolg geen doelwijziging van de Overnemende Vennootschap vereist is om de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap verder te zetten nadat de fusie zal worden voltrokken.

3.3 Boekhoudkundige uitwerking

De fusie zal een boekhoudkundige retroactieve werking hebben tot 1 januari 2014. Derhalve worden alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap sedert 1 januari 2014 geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

De fusie vindt plaats met boekhoudkundige continuïteit.

3.4 Geen bevoorrechte aandelen

Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandelen, winstbewijzen of andere effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

3.5Verslag revisor en verslag van de bestuursorganen

Gelet op het feit dat de voorziene transactie een geruisloze fusie is (een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1 e W. Venn.), dienen - naast huidig fusievoorstel - geen bijkomende verslagen te worden opgesteld door het bestuursorgaan of door een bedrijfsrevisor of commissaris.

3.6 Geen voordeel voor de bestuurders

Aan de bestuurders van de Ovememende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van deze fusie.

3.7 Toekenning vermogensbestanddelen

Als gevolg van de fusie wordt het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.

De Overgenomen Vennootschap heeft personeelsleden in dienst, die op cie hoogte worden gebracht van de voorgenomen fusie en de gevolgen ervan overeenkomstig artikel 15 bis CAO 32 bis.

Aangezien er in het kader van onderhavige fusie geen onroerende goederen zullen worden overgedragen, dient geen bodemattest te worden aangevraagd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.8 Fiscale neutraliteit

De raden van bestuur van de in huidige fusie betrokken vennootschappen stellen dat de fusie door overneming beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften in de zin van artikel 211, tweede lid, 3° WIB en kan plaatsvinden onder het stelsel van fiscale neutraliteit.

De NV Allia Group werd op 6 december 2012 opgericht met het oog op de optimalisatie van de diverse groepsvennootschappen. Initieel doel was om de operationele activiteiten te groeperen onder de NV Allia Group. De vastgoed- en overige activiteiten van de groep zouden onder de NV Opex Group, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 60, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0466.238.418 gegroepeerd worden.

De aandeelhouders van de diverse vennootschappen van de vennootschapsgroep hebben evenwel geopteerd voor een andere structurering van de vennootschapsstructuur. Hierbij werden de operationele activiteiten gegroepeerd onder de NV Insurance lnvestments, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 50, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0473.186.586. De vastgoed- en overige activiteiten werden gegroepeerd onder de NV Opex Group.

Aangezien op heden de NV Allia Group geen operationele activiteiten uitoefent en als dusdanig geen verdere bestaansreden meer heeft, zijn de raden van bestuur van mening dat de fusie kadert binnen een verdere structurering van de groepsstructuur en derhalve plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen.

3.9 Kosten

De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

3.10 Uitwisseling van informatie

De betrokken vennootschappen zullen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Op het ogenblik van het opmaken van huidig fusievoorstel, betreft de laatst goedgekeurde jaarrekening van zowel de Overnemende Vennootschap, als van de Over te nemen Vennootschap, de jaarrekening van 31 december 2012. Van alle bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen, werd evenwel een gedetailleerde staat van alle activa en passiva per 31 december 2013 opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatst goedgekeurde jaarrekening, conform artikel 720, §2 W. Venn.

3.11 Slotbepalingen

(i) Streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is de maand mei/juni 2014.

(ii) Neerlegging in vennootschapsdossier

Het bovenstaande fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap ter griffie van de rechtbank van koophandel, binnen de in artikel 719 W. Venn. voorgeschreven termijn.

(iii) Verzaking aan de oproepingsformaliteiten (voor de buitengewone algemene vergadering)

De bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap doen hierbij reeds afstand van de oproepingsformaliteiten met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering van de respectievelijke vennootschappen tot goedkeuring van het fusievoorstel.

. . "

(iv) Aantal exemplaren

Opgemaakt in 8 (acht) exemplaren op 4 april 2014. Elke betrokken partij erkent 1 (één) ondertekend exemplaar ontvangen te hebben ter bewaring ter zetel, mede met per betrokken vennootschap 3 (drie) exemplaar voor de neerlegging in het vennootschapsdossier.

NV INSURANCE INVESTMENTS

gedelegeerd bestuurder

de heer Joseph Lebon

vast vertegenwoordiger

. s g Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 17.07.2014 14318-0162-012
11/09/2014
ÿþMrd 2.6

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON ITEt

04 -0 ELGISCH

Ondernemingsnr. 508.449.056

Benaming

"Allia Group"

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

R BELGE

NEERGELEGD

- 2014 25 JULI 2014

Rechtbao VAII KOOPHANDEL

TAATSBLAQ GenVràfieKORTRIJK

Zetel 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 59

Onderwerp ete : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - GERUISLOZE FUSIE - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN OMTRENT DE BEZOLDIGING VAN BESTUURDERS, GEDELEGEERDE BESTUURDERS EN DIRECTEURS - WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare op dertig juni tweeduizend en veertien en aangeboden ter registratie zoals blijkt uit volgend relaas ; "Geregistreerd vijf bladen, geen verzendingen, op het eerste registratiekantoor Kortrijk 2 (Waregem) op één juli tweeduizend en veertien, boek 113, bled 60, vak 14, ontvangen : vijftig euro. Voor de Eerstaanwezend Inspecteur-Adviseur, de Attaché (getekend) Nachtergaele.", blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de navolgende

vennootschappen 1. de Naamloze Vennootschap "AlliA Insurance Brokers", of afgekort "AlliA", met

maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 51, Accent Business Park, met ondernemingsnummer; 404.482.872; 2. de Naamloze Vennootschap "Allia Group", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 59, Accent Business Park, met ondernemingsnummer: 508.449.056; op gezegde datum onder meer de volgende besluiten hebben genomen:

I. FUSIEVOORSTEL.

Overeenkomstig artikel 719, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen werd het fusievoorstel de dato vier april tweeduizend en veertien voor teder van de betrokken vennootschappen nedergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kor-trijk op vijftien april tweeduizend en veertien.

Het fusievoorstel werd bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht mei tweeduizend en veertien voor aile betrokken vennootschappen als volgt:

- voor de Naamloze Vennootschap "AlliA Insurance Brokers" onder nummer 20140508-14095609;

- voor de Naamloze Vennootschap "Allia Group" onder nummer 20140508-14095610.

De bekendmaking van het fusievoorstel bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad geschiedde derhalve uiterlijk zes weken tenminste voor de algemene vergaderingen

De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs van nederlegging door de griffie afgeleverd.

Overeenkomstig artikel 720, ,§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen werd een kopie van het fusievoorstel verstuurd naar de aandeelhouders, die dit erkennen, uiterlijk één maand voor de algemene vergaderingen.

Overeenkomstig artikel 720, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel uiterlijk één maand voor de onderhavige algemene vergaderingen kennis gekregen van volgende documenten

1° het fusievoorstel;

2° de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap;

30 de jaarverslagen van de bestuurders en in voorkomend geval de verslagen van de commissaris-revisoren van de laatste drie boekjaren;

4° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgestoten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

De aandeelhouders hebben kosteloos en op eenvoudige aanvraag een volledige kopie verkregen van de documenten hernomen in de punten 20 tot 4° hierboven, overeenkomstig artikel 720, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De onderscheiden buitengewone algemene vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen het voormelde fusievoorstel goed te keuren.

H. BESLUIT TOT FUSIE.

Op de Int$ic tilz, van Luik B vernielden ' Recto Naam cri hoedanigheid van de instrumenterendo notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegermeordigen

Veen Haam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

" De onderscheiden buitengewone algemene vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap "AlliA lnsurance Brokers", zowel de rechten als de verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Naamloze Vennootschap "Allia Group'', die houdster is van alle aandelen van de eerst genoemde vennootschap, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de fusie vanaf heden van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de overgenomen vennootschap alsmede de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 726, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen leidt deze overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar aile aandelen van de overgenomen vennootschap behoren aan de overnemende vennootschap.

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt bepaald op één januari tweeduizend en veertien.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap gedaan komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

Ten gevolge van deze fusie houdt de overgenomen vennootschap vanaf heden op te bestaan.

IIL BEZOLDIGING.

De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen artikel 17 van de statuten van de Naamloze Vennootschap "Allia Group", voornoemd, op te heffen en te vervangen door de volgende tekst :

" Artikel 17.- BEZOLDIGING.

'a. De Algemene Vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

" De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding, alsmede de modaliteiten ervan, gebeurt door eender welke Algemene Vergadering. Zolang de Algemene Vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is hun opdracht onbezoldigd, onverminderd hetgene in littera b. van onderhavig artikel wordt bepaald.

"De bezoldiging wordt aan de bestuurders slechts toegekend en verworven voor de effectieve uitoefening van hun mandaat per vol kalenderjaar.

"b. De Raad van Bestuur mag aan de gedelegeerde bestuurders en aan de directeurs een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

"De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding, alsmede de modaliteiten ervan, gebeurt door eender welke Raad van Bestuur, Zolang de Raad van Bestuur, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is hun opdracht onbezoldigd.".

IV. WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de maatschappelijke zetel van de Naamloze Vennootschap "Allia Group", voornoemd, met ingang van heden over te brengen naar 3800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 51, Accent Business Park,

V. WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.

De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige maatschappelijke benaming van de Naamloze Vennootschap "Allia Group", voornoemd, met ingang van heden te vervangen door de maatschappelijke benaming "ALLIA insurance Brokers", of afgekort "AiliA".

VI. UITVOERING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.

De buitengewone algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen om machten te

verlenen aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen besluiten uit te voeren,

VII. COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN,

Als gevolg van de genomen besluiten heeft de buitengewone algemene vergadering beslist niet eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de instrumenterende Notaris de statuten te coördineren en deze neder te leggen.

AFSLUITING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN.

Daar de agenda afgehandeld is worden de buitengewone algemene vergaderingen afgesloten.

VOLMACHT.

Alhier wordt volmacht verleend aan de Heer Accountant Piet Provoost, wonende en kantoorhoudende te 9840 De Pinte (voorheen Zevergem), Krekelstraat 31, en de Heer Lieven Marichal, secretaris van de Kamer voor Handel en Nijverheid Kortrijk-Roeselare-Tielt, wonende te Roeselare, Infanteriestraat 7, om aile formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het ondernemingsloket, de kruispuntbank en aile andere mogelijke administraties en diensten vereist ingevolge onderhavige akte, waarbij de lasthebbers ieder afzonderlijk kunnen handelen met individueel recht van subdelegatie.

RECHT OP GESCHRIFTEN.

Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling van het recht op geschriften ten bedrage van vijfennegentig euro.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het proces-verbaal; gecoördineerde statuten waarin vervat de pu blicatiedatalijst

A

ouden :

 1 'oart het !4'13clgiscii atEztsbbd

Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare.

7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatsie Uz. van Luik Bvermelden . Naam enhoedanigheid van de iritamenielende notails, iler.lj ven de persoo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzlen van derden te vertegenuPoordlgen

Veffll " Naam en handrekening

28/11/2014
ÿþMod Wond 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte MON1

Recht . nk van KO, ANDEL

2

BELGISC

ent, afd. O il3u

i 10 *192198

Ondernemingsnr : 0508.449.056 Benaming

(voluit) : Allia Insurance Brokers (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kwadestraat 157, bus 51, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Op 15 oktober 2014 werd, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (afgekort "W. Venn,"), door de raden van bestuur van de NV Allia Insurance Brokers en de NV insurance Investments, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming (meer bepaald een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1e W. Venn.) opgesteld waarvan hierna de tekst volgt. Zij verklaren dat ze dit fusievoorstel aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen en dit ten vroegste 6 (zes) weken na de neerligging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk.

1 Betrokken vennootschappen

-NV Allia Insurance Brokers, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 51, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0508.449.056; en

-NV Insurance Investments, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 50, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0473.186.586.

2ldentiteit van de fusionerende vennootschappen

De fusionerende vennootschappen zijn:

-NV Insurance Investments, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 50;

opgericht bij akte verleden voor Notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op 27 oktober 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 november 2000 onder nummer 20001111201;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhogingen - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 februari 2001, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2001 onder nummer 20010315-344;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhogingen - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 maart 2001, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april 2001 onder nummer 20010413-244;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhogingen, vernietiging van eigen aandelen en kapitaalverminderingen - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 maart 2001, waarvan het

proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april 2001 onder nummer 20010413-368;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhogingen en doeluitbreidingen - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 september 2001, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 2001 onder nummer 20011012-667;

waarvan de maatschappelijke zetel werd overgebracht van 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 149 bus 36 naar 88800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 50, bij beslissing van de raad van bestuur van 7 oktober 2003, waarvan een uittreksel uit de onderhandse notulen werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 2003 onder nummer 200310280112449;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhogingen - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 december 2004, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2004 onder nummer 20041224-0178714;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer verhonderdvoudiging van het aantal aandelen, kapitaalverhoging door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden, kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies en om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies en kapitaalverhoging door inbreng in natura - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 december 2007, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2008 onder nummer 20080109-08006505;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder wijziging van de datum van de jaarvergadering, het stellen van aandelen op naam, wijziging van aangaande de vaste vertegenwoordigers en doeluitbreiding - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2008, waarvan het

proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2008 onder nummer 2008051508071694;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhoging door inbreng in speciën en kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2009, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bil het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2009 onder nummer 20090604-09077911;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhoging door inbreng in speciën en kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 juli 2010, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris

Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 2010 onder nummer

20100813-10121346;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhoging door inbreng in speciën en kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 25 augustus 2011, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 oktober 2011 onder nummer 20111006-11150898;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhoging door inbreng in speciën en kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van

2 mei 2013, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2013 onder nummer 20130524-13078617;

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalverhoging door inbreng in speciën en kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2013, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 november 2013 onder nummer 20131120-13173937;

t r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten gewijzigd werden - met onder meer kapitaalvermindering - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van

17 december 2013, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2014 onder nummer 14015944;

met ondernemingsnummer 0473.186.586;

hierna ook genoemd de "Overnemende Vennootschap" of

"insurance lnvestments"; en

-NV Allia Insurance Brokers, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus 51;

opgericht bij akte verleden voor notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op 6 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december 2012 onder het nummer 0207457;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden - met onder meer fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, wijziging van de maatschappelijke zetel en wijziging van de maatschappelijke benaming - bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 juni 2014, waarvan het

proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op dezelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 september 2014 onder het nummer 0168413;

waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd zijn gebleven;

met ondernemingsnummer 0508.449.056;

hierna ook genoemd de "Over te nemen Vennootschap" of "Allia Insurance Brokers".

3 Voorstel

in aanmerking nemende dat de raden van bestuur van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van de artikelen

719 e.v. W. Venn., zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, verbinden de raden van bestuur van voornoemde vennootschappen zich jegens elkaar, te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat de fusie zal worden doorgevoerd door:

A.Overnemende Vennootschap: de naamloze vennootschap

Insurance Investments, die volgens artikel 3 van de statuten ais doel heeft:

"Artikel 3  Doel

De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten:

a. Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.

b. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

c. Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.

d. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

e. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen

f. De klein- en groothandel in wijnen en andere alcoholische dranken; de exploitatie van wijngaarden; de productie en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken.

g, De exploitatie van alle landbouwactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van alle welkdanige dierenfokkerij, in het bijzonder de paardenstoeterij,

h. Het verrichten van alle diensten en prestaties inzake jachtactiviteiten.

Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.

Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.",

die als gevolg van de fusie door overneming het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap verkrijgt.

B.Over te nemen Vennootschap of Overgenomen Vennootschap: de naamloze vennootschap Allia Insurance Brokers, voornoemd, die volgens artikel 3 van de statuten als doel heeft:

"Artikel 3 - Doel

De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten:

a, Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.

b. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

c. Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.

d. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuuropdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.

e. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.

Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.

Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuurdersmandaten erin.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.",

die als gevolg van de fusie door overneming, haar gehele vermogen afstaat aan de Overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.1Toekenning van aandelen

Gelet op het feit dat Insurance Investments bij het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de

fusie, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen van

Allia Insurance Brokers, gaat het om een geruisloze fusie in de zin van artikel

676, 1 e W. Venn., waarbij aan de Overnemende Vennootschap geen aandelen worden toegekend. Er dient

dan ook niet te worden voorzien in een procedure voor de uitreiking van aandelen.

Er wordt - uit de aard van de transactie - geen opleg in geld voorzien.

3.2Geen doelwijziging

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap stellen vast dat het statutaire doel van de respectievelijke vennootschappen elkaar in grote mate overlapt en dat er naar aanleiding van de voorgestelde fusie bijgevolg geen doelwijziging van de Overnemende Vennootschap vereist is om de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap verder te zetten nadat de fusie zal worden voltrokken.

3.3Boekhoudkundige uitwerking

De fusie zal boekhoudkundig terugwerken tot 1 januari 2014. Derhalve worden alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap sedert 1 januari 2014 geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

De fusie vindt plaats met boekhoudkundige continuïteit.

3.4Geen bevoorrechte aandelen

Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandelen, winstbewijzen of andere effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

3.5Verslag revisor en verslag van de bestuursorganen

Gelet op het feit dat de voorziene transactie een geruisloze fusie is (een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, le W. Venn.), dienen - naast huidig fusievoorstel - geen bijkomende verslagen te worden opgesteld door het bestuursorgaan of door een bedrijfsrevisor of commissaris.

3.6Geen voordeel voor de bestuurders

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van deze fusie.

3.7Toekenning vermogensbestanddelen

Als gevolg van de fusie wordt het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.

De Overgenomen Vennootschap zal de personeelsleden in dienst op de hoogte brengen van de voorgenomen fusie en de gevolgen ervan overeenkomstig artikel 15 bis CAO 32 bis.

Aangezien er in het kader van onderhavige fusie geen onroerende goederen zullen worden overgedragen, dient geen bodemattest te worden aangevraagd.

3.8Fiscale neutraliteit

De raden van bestuur van de in huidige fusie betrokken vennootschappen stellen dat de fusie door overneming niet als hoofddoel of een der hoofdoelen belastingfraude of ontwijking heeft en de voorwaarden van artikel 183bis WIB bijgevolg zijn vervuld, zodat de voorgenomen fusie in toepassing van artikel 211, tweede lid, 3° WIB belastingvrij kan worden gerealiseerd.

3.0 Kosten

De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

3.10Uitwisseiing van informatie

X

De betrokken vennootschappen zullen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op wijze zoals voorgeschreven door het W. Venn. en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Op het ogenblik van het opmaken van huidig fusievoorstel, betreft de laatst goedgekeurde jaarrekening van zowel de Overnemende Vennootschap, als van de Over te nemen Vennootschap, de jaarrekening van 31 " december 2013.

De raden van bestuur van de in huidige fusie betrokken vennootschappen, zullen de aandeelhouders van de vennootschap voorstellen om in te stemmen met de mogelijkheid die wordt geboden door artikel 720, § 2, 4°, 6e !id W. Venn., om geen tussentijdse cijfers op te maken.

3.11Slotbepalingen

3.11.1 Streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is de maand november/december 2014.

3.11.2Neerlegging in vennootschapsdossier

Onderhavig fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, binnen de in artikel 719 W. Venn. voorgeschreven termijn.

Een uittreksel van onderhavig fusievoorstel zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch StaatsbEad.

3.11.3Verzaking aan de oproepingsformaliteiten (voor de buitengewone algemene vergadering)

De bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap doen hierbij reeds afstand van de oproepingsformaliteiten met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering van de respectievelijke vennootschappen tot goedkeuring van het fusievoorstel.

3.11.4Aantal exemplaren

Opgemaakt in 8 (acht) exemplaren op 15 oktober 2014. Elke betrokken partij erkent 1 (één) ondertekend exemplaar ontvangen te hebben ter bewaring ter zetel, mede met per betrokken vennootschap 3 (drie) exemplaar voor de neerlegging in het vennootschapsdossier.

NV INSURANCE INVESTMENTS

gedelegeerd bestuurder

de heer Joseph Lebon

vast vertegenwoordiger

f

1 f

~

"

A t

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/09/2013
ÿþ"

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de aide. E E R G E LE G D

Ondernemingsnr : 0508449056

Benaming

(voluit) : ALLIA GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : KWADESTRAAT 157 BUS 59 8800 ROESELARE

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMINGEN

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap zijn de bestuurders samengekomen en hebben volgende besluiten genomen met unanimiteit.

De NV INSURANCE 1NVESTMENTS, met zetel te Roeselare, Kwadestraat 157 bus 50 wordt met ingang van 6 december 2012 benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van 6 december 2012 de NV INSURANCE INVESTMENTS te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar.

Opgemaakt te Roeselare op 6 december 2012

Joseph Lebon

optredend als vaste vertegenwoordiger voor

NV INSURANCE INVESTMENTS

gedelegeerd bestuurder

z

be i

B

st,

n il



1 ó. 09. 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL KORTRIJK

Griffie

Bijlagen bij het Belgiseltaaatsblad25/O9l2D13 _Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/12/2014
ÿþMod Wo-rd 11.1

1\ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

L J

Op de laat_,te btz van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

IVNIIVIWIVMIVIV~IIVII~VI~NV

*19223361*

MONITEUR BELGE

NEERGELEGD

09 -12- 2O1 -9 OKT, 2014 BELGISCH STAATSSLA;, Rechteptt k afd. KORTRIJK

van EL

~rifti

Ondernemingsnr : 0308449056

Benaming

(voluit) : ALLIA INSURANCE BROKERS

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : KWADESTRAAT 157 BUS 51 8800 ROESELARE

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMINGEN

Op één juli tweeduizend en veertien (01/07/2014) werd gehouden de bijzondere algemene vergadering van

de vennootschap die volgende besluiten heeft genomen :

Ontslag

Aansluitend op de akte geruisloze fusie hebben de hierna genoemde bestuurder hun mandaat ter

beschikking gesteld aan de algemene vergadering met verzoek te voorzien in hun vervanging

1/ de NV INSURANCE INVESTMENTS met zetel te Roeselare, Kwadestraat 157 bus 50 hier

vertegenwoordigd door de heer LEBON Joseph Marie

21 de heer LEBON Joseph Marie, wonende te Roeselare, Izegemsestraat 126

Benoeming

Aansluitend het ontslag van de raad van bestuur werd met eenparigheid van stemmen de volgende

bestuurders herbenoemd :

- de NV INSURANCE INVESTMENTS met zetel te Roeselare, Kwadestraat 157 bus 50 hier

vertegenwoordigd door de heer LEBON Joseph M. ;

en worden volgende bestuurders benoemd :

- de heer VANDEWALLE Luc wonende te Koksijde, Dewittelaan 1910402 ;

- de heer VAN BUGGENHOUT Christian wonende te Lasne, Avenue des Pèlerins 19 ;

- de heer DEDEYNE Guido wonende te Waregem, Fax Verhaeghestraat 39

- de heer LEBON Joseph J. wonende te Knokke, Kopsdreef 2A bus 22

Conform artikel 518§1 van het Wetboek Vennootschappen wordt thans met eenparigheid van stemmen

voornoemde bestuurders benoemd voor een duur van drie jaar om te eindigen na de jaarvergadering van 2016.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Tot slot wordt overeenkomstig de bepalingen van artikel 61 § 2 Wetboek Vennootschappen door de NV

«INSURANCE INVESTMENTS» bevestigd dat zij de heer LEBON Joseph M. heeft aangesteld als vaste

vertegenwoordiger.

Benoeming commissaris revisor

De leden van de Raad van Bestuur hebben aan de vergadering de aanstelling voorgesteld van het mandaat

van de BVBA FOQUE & PARTNERS, vertegenwoordigd door de heer FOQUE Ludo, bedrijfsrevisor

kantoorhoudende te 9240 Zele, Elststraat 32. Met eenparigheid van stemmen wordt het mandaat goedgekeurd.

De BVBA FOQUE & PARTNERS, vertegenwoordigd door de heer FOQUE Ludo, voornoemd wordt

benoemd voor een duur van drie jaar om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2016. Het ereloon

voor het mandaat van commissaris-revisor wordt vastgelegd op EUR 3 500,00 (excl. BTW en reiskosten).

Opgemaakt te Roeselare, 01 juli 2014

Insurance lnvestments NV

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Lebon Joseph

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2012
ÿþMod words 1.1

e~ 4

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerri Engsnr Benaming

oi'f.

I MONITE

18 -1

ELGISCH

o 5b "

(4M2. e56

"Allia Group"



RBELGy`IEERGELEGD

- 2012 1 1 12, 2012

TAATS1 AD

RECHTBANK KOWRANDEt.

OhTPi.IK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

FechtsvcFm Naamloze Vennootschap

Zetel " 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 59, Accent Business

Park.

(volled,g adres}

Onde rumre leste : OPRICHTING - BENOEMING VAN BESTUURDERS

Uit een akte verleden voor Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare op zes december tweeduizend en twaalf, en aangeboden ter registratie zoals blijkt uit volgend relaas : "Geregistreerd acht bladen, één verzending, te Roeselare op zeven december tweeduizend en twaalf, boek 535, blad 7, vak 10, ontvangen : vijfentwintig euro. De Inspecteur bij delegatie : (getekend) F. Allossery".

Blijkt dat tussen hieronder vermelde oprichters :

1, De Naamloze Vennootschap "INSURANCE INVESTMENTS", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 50; ondernemings- en B.T.W.-nummer : 473.486,586,

2. De Heer LEBON Joseph Marie Georges, bestuurder van vennootschappen, wonende te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), izegemsestraat 126.

Een handelsvennootschap werd opgericht onder de vorm van een Naamloze Vennootschap als volgt

De oprichtster onder nummer 1. verklaart uitdrukkelijk als oprichter op te treden in de betekenis van en overeenkomstig artikel 450, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen; aangezien deze oprichter ten minste één/derde van het maatschappelijk kapitaal bezit, wordt de verschijner onder nummer 2. als gewone en eenvoudige inschrijver beschouwd.

NAAM, De benaming luidt "Allia Group".

ZETEL. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 59, Accent Business Park,

DOEL. De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten

a, Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.

b. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk voorl7ehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

c, Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.

d, Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.

e. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.

f, de klein- en groothandel in wijnen en andere alcoholische dranken; de exploitatie van wijngaarden; de productie en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken.

g. De exploitatie van alle landbouwactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van aile welkdanige dierenfokkerij, in het bijzonder de paardenstoeterij.

h. Het verrichten van alle diensten en prestaties inzake jachtactiviteiten.

r ; enGC. r. ,çc.e.1,;a(c1rte,-.)

_ verteq=r1';ocio o n

Wzr.`a a., er.'-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.

Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel,

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.

Zij mag onder om hei even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.

KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend euro (27.825.000 euro).

Het kapitaal is volledig geplaatst en wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend achthonderd vijfentwintig (27.825) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenentwintigduizendachthonderdvijfentwintigste van het maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is bepaald bij de oprichting op zevenentwintig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend euro (27.825.000 euro), waarvan de geheelheid volgestort bij de oprichting door de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit zoals hierna vermeld.

Deze zevenentwintigduizend achthonderd vijfentwintig (27.825) aandelen worden alle onderschreven door de verschijners als volgt,

- Zevenentwintigduizend achthonderd twintig (27.820) aandelen worden onderschreven door inbreng in natura en volledig volgestort door de oprichtster onder nummer 1., hetzij voor zevenentwintig miljoen achthonderdtwintigduizend euro (27.820.000 euro).,

- De resterende vijf (5) aandelen worden alle in speciën onderschreven en volledig volgestort door de oprichter onder nummer 2., hetzij voor vijfduizend euro (5.000 euro).

De oprichtster onder nummer 1, tekent in op zevenentwintigduizend achthonderd twintig (27.820) aandelen en betaalt deze af door de inbreng van de hierna beschreven roerende goederen ter waarde van zevenentwintig miljoen achthonderdtwintigduizend euro (27.820.000 euro).

Als vergoeding voor de onderhavige inbreng in natura, gekend door alle verschijners, worden zoals voorzeid zevenentwintigduizend achthonderd twintig (27.820) volgestorte aandelen toegekend aan de oprichtster ander nummer 1., die uitdrukkelijk verklaart te aanvaarden.

Alle verschijners verklaren dat de aandelen die overeenstemmen met deze inbreng in natura allen volledig volgestort zijn.

De oprichtster onder nummer 1. verklaart inbreng te doen in de vennootschap van de hierna beschreven roerende goederen.

BESCHRIJVING VAN DE IN NATURA INGEBRACHTE GOEDEREN,

De inbreng in natura omvat veertienduizend vijfhonderd drieendertig (14.533) volledig volgestorte aandelen in de Naamloze Vennootschap "AlliA Insurance Brokers", of afgekort "AlliA", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 51, Accent Business Park, ondernemingsnummer : 404482.872.

Het maatschappelijk kapitaal van de Naamloze Vennootschap "AlliA insurance Brokers", voornoemd, beloopt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 euro) vertegenwoordigd door veertienduizend vijfhonderd vierendertig (14.534) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.

Over de hiervoor omschreven inbreng in natura heeft de Heer Godefroidt Jacky, bedrijfsrevisor (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisor Jacky Godefroidt), kantoor houdende te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, aangewezen door de oprichters, op zeventien november tweeduizend en twaalf het verslag opgesteld voorgeschreven door artikel 444, !id 1, 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt

" 7. BESLUIT

" De inbreng tot oprichting van de NV "ALLiA GROUP" bestaat uit

" - 14.533 aandelen van de NV "ALLIA INSRUANCE (sic) BROKERS" door de nv "INSURANCE I NVESTMENTS"

" - Inbreng in speciën ad EUR 5.000,00 euro door de heer Joseph Lebon

" Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat

" - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instiituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" - de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" - de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Dhr. Joseph Lebon ontvangt voor zijn inbreng 5 uit te geven aandelen van de NV "ALLIA GROUP", zonder vermelding van nominale waarde, waarvan de fractiewaarde per aandeel EUR 1.000,00 bedraagt.

" de NV INSURANCE INVESTMENTS" ontvangt voor haar inbreng 27.820 uit te geven aandelen van de NV "ALLIA GROUP", zonder vermelding van nominale waarde, waarvan de fractiewaarde per aandeel EUR 11)00,00 bedraagt.

" De totale vergoeding bedraagt bijgevolg EUR 27.825.000,00

" Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

" Izegem, 17 november 2012

" Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Bedrijfsrevisor Jacky Godefroidt, vertegenwoordigd door Jacky GODEFROIDT,".

AANVANG EN DUUR, De vennootschap begint te werken vanaf zes december tweeduizend en twaalf en bestaat voor onbepaalde duur.

VORMING VAN RESERVES EN WINSTVERDELING - VERDELING NA VEREFFENING. * Het positief saldo van de resultatenrekening opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto-winst uit van het boekjaar. Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf tan honderd voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de wettelijke reserve éénitiende bereikt van het

geplaatst kapitaal. De Algemene Vergadering beslist bij gewone meerderheid over de aanwending van het

resterend saldo op voorstel van de Raad van Bestuur, De betaling der dividenden gebeurt op de plaats en

datum jaarlijks door de Raad van Bestuur bepaald,

* Na betaling van alle schulden en lasten zal het saldo dienen terugbetaald te worden, zoals voorzien in de artikelen 188 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

BOEKJAAR. Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

JAARVERGADERING. De gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de eerste vrijdag van de maand juni om negen uur. Indien deze dag op een feestdag valt zal de vergadering de eerstvolgende werkdag doorgaan op hetzelfde uur.

De gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.

BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN. De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit bestuurders, al dan niet vennoten, die door de Algemene Vergadering worden benoemd. Zij kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering,

De Algemene Vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun mandaat, met inachtneming van het wettelijk voorgeschreven minimumaantal bestuurders,

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar en zijn herbenoembaar.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de Raad van Bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van bestuurders, vertegenwoordigd op de vergadering van de Raad, door vaste vertegenwoordigers.

Wanneer een mandaat van bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende leden van de Raad van Bestuur hierin voorlopig voorzien, onder de voorwaarden voorzien door de wet. In dit geval gaat de Algemene Vergadering over tot de definitieve verkiezing op haar eerstvolgende vergadering,

De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, Indien nochtans de Raad op een zitting niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering, welke ook het aantal der tegenwoordige of vertegenwoordigde leden moge zijn.

De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen heeft een gebeurlijke gedelegeerd bestuurder de doorslaggevende stem. Zo er geen gedelegeerd bestuurder werd benoemd, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur de doorslaggevende stem.

Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te rechtvaardigen, zullen de oproepingen minstens acht dagen vóór de vergadering, bij gewone brief worden verstuurd. leder afwezige bestuurder kan, zelfs bij eenvoudige brief, telegrafisch, per telex of met een analoog procédé, een ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen,

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het kwestig document ondertekent. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd in de gevallen die het Wetboek van Vennootschappen daartoe uitsluit.

De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel met uitzondering van deze welke bij wet aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in rechte als eiser of als verweerder.

Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan één of meer gedelegeerde bestuurders, handelend gezamenlijk of afzonderlijk, volgens beslissing ter zake door de Raad van Bestuur.

Onverminderd de mogelijkheid tot delegatie van machten, wordt de vennootschap geldig jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders of één gedelegeerd bestuurder, zonder dat deze daartoe enig bewijsstuk nopens een voorafgaande beraadslaging van de Raad van Bestuur dienen voor te leggen.

1

De verrichtingen van de vennootschap staan onder toezicht van één of meerdere commissarissen-revisoren welke voor een periode van drie jaar worden benoemd door de Algemene Vergadering uit leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, indien de voorwaarden door de wet daartoe gesteld vervuld zijn. OVERGANGSBEPALINGEN. Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt een aanvang op zes december tweeduizend en twaalf, en eindigt op éénendertig december tweeduizend en dertien. De jaarvergadering zal derhalve voor de eerste maal gehouden worden in het jaar tweeduizend en veertien.

BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.

De oprichters besluiten met eenparigheid bij onderhavige akte van oprichting het aantal leden van de Raad van Bestuur op twee vast te stellen en tot de functie van bestuurder te benoemen voor een duur van zes jaar :

a. De Naamloze Vennootschap "INSURANCE INVESTMENTS", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Kwadestraat 157 bus 50, . met ondernemings- en B.T.W.-nummer 473.186.586, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger: de Heer LEBON Joseph Marie Georges, bestuurder van vennootschappen, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), Izegemsestraat 126.

b. De Heer LEBON Joseph Marie Georges, bestuuider van vennootschappen, voornoemd, wonende te

8800 Roeselare (voorheen Rumbeke), lzegemsestraa 1'26.

Deze mandaten zijn bezoldigd onder de voorwaarden -en modaliteiten vast te stellen door de algemene

vergadering. ; " t

Deze bestuurders zijn hier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voorzeid, en verklaren uitdrukkelijk hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.

De Raad van Bestuur mag slechts uit twee [eden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Gezien de vennootschap overeenkomstig de wet niet verplicht is commissarissen-revisoren aan te stellen, besluiten de oprichters voorlopig geen commissaris te benoemen.

VOLMACHT,

Alhier wordt volmacht verleend aan de Heer Accountant Piet Provoost, wonende en kantoorhoudende te 9840 De Pinte (voorheen Zevergem), Krekelstraat 31, en de Heer Lieven Marichal, secretaris van de Kamer voor Handel en Nijverheid Kortrijk-Roeselare-Tielt, wonende te Roeselare, Infanteriestraat 7, om alle formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het ondernemingsloket, de kruispuntbank en aile andere mogelijke administraties en diensten vereist ingevolge onderhavige akte, waarbij de lasthebbers ieder afzonderlijk kunnen handelen met individueel recht van subdelegatie.

RECHT OP GESCHRIFTEN.

Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling van het recht op geschriften ten bedrage van vijfennegentig euro.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van de akte; een origineel van het bijzonder verslag opgesteld door de oprichters op achttien november tweeduizend en twaalf waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap; een origineel van het revisoraal verslag de dato zeventien november tweeduizend en twaalf overeenkomstig artikel 444, lid 1, 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

Guido VANDENBERGRE

.Notaris

Hendrik Consciencestraer 46 8800 ROESELARE

C31- 1: ',t F<<e t1181de'1 e :..ip.,Frtl.E ar: s

Le."íY?~oG- Sa" s a; ven oerdsq ;~%)rdiger:

"1a3rli ,se h;mosr-neninc

09/02/2015
ÿþ Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz, van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.1R BELGE



NEERGELEGD

Il- 2015 z 9 BEC. 2014

STAATS3LA C@c %beau?,~~ KÜRTRi K EL

Voor behoud in III~II INnINIIIWR MONITE

aan hi Belgis~ Staatsb 1*IYII~IIN 29 -~ 3ELGISCH

X1502198

Ondernemingsnr : 0508.449.056

Benaming

(voluit) : AlliA Insurance Brokers

(verkort) : AIIiA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kwadestraat 157, bus 51, 8800 Roeselare (Rumbeke)

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 19 december 2014, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap AlliA Insurance Brokers, of afgekort AlliA, met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 157, bus 51. ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0508.449.056, onder meer heeft besloten:

EERSTE BESLUIT- Kapitaalvermindering

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap reëel te verminderen met tien miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 10.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zevenentwintig miljoen achthonderd vijfentwintigduizend euro (¬ 27.825.000,00) op zeventien miljoen driehonderd vijfentwintigduizend euro (¬ 17.325.000,00) en dit door terugbetaling aan elk van de zevenentwintigduizend achthonderd vijfentwintig aandelen van een gelijk bedrag, volledig aan te rekenen op het fiscaal werkelijk volstort kapitaal. De terugbetaling zal gebeuren door boeking van een schuld aan de aandeelhouder.

De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits in acht name van de termijnen gesteld in artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, doch ten vroegste op 30 april 2015. De terugbetaling kan geschieden bij wettelijke dan wel conventionele schuldvergelijking en in dit laatste geval bij beslissing van de respectievelijke raden van bestuur.

De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te concretiseren,

De raad wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de wet is toegelaten.

TWEEDE BESLUIT -- Aanpassing statuten

De vergadering besluit om in uitvoering van de hiervoor genomen beslissing de eerste zin van artikel vijf van de statuten te wijzigen als volgt:

"a. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen driehonderd vijfentwintigduizend euro (¬ 17,325.000,00)."

DERDE BESLUIT  Coördinatie  volmacht

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

een afschrift van het proces-verbaal van 19 december 2014;

- de gecoördineerde tekst van de statuten.

Peter Verstraete, notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2015
ÿþ~" ~ Mod Wort! 11,1

11.4.5-, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0508.449.056

Benaming

(voluit) : AlliA Insurance Brokers

(verkort) : AlliA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kwadestraat 157, bus 51, 8800 Roeselare (Rumbeke)

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 12 juni 2015, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap AlliA Insurance Brokers, of afgekort AIIiA, met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 157, bus 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0508.449.056, onder meer heeft besloten:

EERSTE BESLUIT - Wijziging datum jaarvergadering

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van de maand april om zestien uur.

Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerst volgende jaarvergadering gehouden zal worden in de maand april van het jaar 2016.

TWEEDE BESLUIT  Aanpassing statuten

De vergadering besluit om in uitvoering van de hiervoor genomen beslissing de tweede alinea van artikel negentien van de statuten te wijzigen als volgt:

"De gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de derde vrijdag van de maand april om zestien uur. Indien deze dag op een feestdag valt zal de vergadering de eerstvolgende werkdag doorgaan op hetzelfde uur,"

DERDE BESLUIT Coördinatie  volmacht

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een afschrift van het proces-verbaal van 12 juni 2015;

- de gecoördineerde tekst van de statuten.

Peter Verstraete, notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

ONITEUR

3ELGE

2 2 JUNI 2015

3 0 -06-

2015

GiSCH STP

p Rechtbank van KOOPHANDEL

ATSBLPn Gent, afd3gfjIJK

1111101

<15096594

BEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 12.07.2015 15292-0435-043

Coordonnées
ALLIA INSURANCE BROKERS, AFGEKORT : ALLIA

Adresse
KWADESTRAAT 157, BUS 51 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande