AOC GROUP

Dénomination : AOC GROUP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 898.864.059

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 05.06.2014, NGL 04.07.2014 14277-0530-041
29/07/2014

��

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Diepemeers 45, 8970 Poperinge (volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming bestuurder

Uittreksel uit de gewone algemene vergadering van aandeelhouders dd. 5 juni 2014k

"De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het bestuursmandaat van Shopinvest NV, ten einde loopt onmiddellijk na huidige vergadering van aandeelhouders.

De vergadering beslist bij eenparigheid van stemmen over te gaan tot hernieuwing van het bestuursmandaat van de NV Shopinvest, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmurister, Beukenlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0440.907.956, vast vertegenwoordigd door Ronald Boecloc. Het bestuursmandaat gaat in vanaf heden voor een periode van zes jaar om, behoudens hemieuwing, te eindigen op de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend."

Etienne Kaesteker

Gedelegeerd bestuurder

Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

Ondernemingsnr : 0898.864.059 Benaming

(voluit) AOC GROUP (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/01/2014

��Ondememingsnr : 0898864059

Benaming

(voluit) : AGORA OUTLET CENTER

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8970 Poperinge, Diepemeers 45

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING FRACTIEWAARDE BESTAANDE AANDELEN KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - WIJZIGING NAAM - WIJZIGING DOEL - AANPASSING STATUTEN - BENOEMING BESTUURDERS

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester Johanna DE WITTE, notaris met standplaats te leper, op twintig december tweeduizend en dertien, momenteel ter registratie neergelegd op het registratiekantoor te leper, blijkt dat volgende beslissingen met ��nparigheid van de aanwezige stemmen werden genomen:

EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN -- MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM DIT BESLUIT TE CONCRETISEREN TOEKENNING VAN DE NIEUW GECREERDE AANDELEN

De algemene vergadering beslist tot vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, dit door creatie van negenenvijftig duizend negenhonderd (59.900) bijkomende aandelen, welke dezelfde rechten en plichten zullen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, zodat het kapitaal van de vennootschap uiteindelijk zal zijn samengesteld uit zestig duizend (60.000) aandelen.

De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te

concretiseren. Elk der huidige aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "AGORA OUTLET

CENTER" zal de fractiewaarde van zijn huidige aandelen in de vennootschap derhalve zien verminderen, in ruil waarvoor hij een hoeveelheid van deze nieuw gecre�erde aandelen ontvangt, dit in verhouding tot zijn aandelenbezit in de vennootschap v��rafgaandelijk aan de huidige operatie inhoudende een vermindering van: de fractiewaarde van de bestaande aandelen

Concreet betekent dit dat, in ruil voor een vermindering van de fractiewaarde van de bestaande honderd: (100) aandelen er thans, met goedkeuring van aile partijen, negenenvijftig duizend negenhonderd (59.900) bijkomende aandelen worden gecre�erd van de Naamloze Vennootschap "AGORA OUTLET CENTER", welke, ais volgt worden toebedeeld aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap :

1) aan de Naamloze Vennootschap "SHOP1NVEST", alhier vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, negenentwintig duizend negenhonderd vijftig (29.950) nieuwe kapitaalsaandelen met stemrecht;

2) aan de Naamloze Vennootschap "ECG", alhier vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, negenentwintig duizend negenhonderd vijftig (29.950) nieuwe kapitaalsaandelen met stemrecht;

Derhalve is de aandelenstructuur onder cie aandeelhouders van de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER" na het doorvoeren van een vermindering van de fractiewaarde van de aandelen door creatie van bijkomende aandelen, thans de volgende

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt nog steeds ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 � ), doch is thans -- ingevolge de vermindering van de fractiewaarde van de aandelen - vertegenwoordigd door zestigduizend (60.000) aandelen alten zonder aanduiding van een nominale waarde, ieder ��n 1; zestigduizendste deel (1160,000 ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en toekomende aan de bestaande aandeelhouders als volgt

aan de Naamloze Vennootschap "SHOP1NVEST", voornoemd, dertig duizend (30.000) kapitaalsaandelen met stemrecht;

aan de Naamloze Vennootschap "ECG", voornoemd, dertig duizend (30.000) kapitaalsaandelen met stemrecht.

TWEEDE BESLUIT :

De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen om het te brengen van, ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 � ) tot een bedrag van ��n miljoen en ��nenzestig duizend; _vijfhonderd euro (1.061.500,00 � ), dit door uitgifte en creatie van totaal veertig duizend (40.000) nieuwe,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Wnid 11.1

Ut l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n / veertig duizendste deel (1/40.000 ste) van de kapitaalsverhoging vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Deze kapitaalsverhoging zal VOLLEDIG GESCHIEDEN door een INBRENG IN GELD, dit mits creatie van totaal veertig duizend aandelen, zoals supra gemeld, allen zonder aanduiding van nominale waarde, allen toe te kennen aan de enige inbrenger in deze en die volledig volstort aan de inbrenger worden toegekend, alles zoals hierna uiteengezet.

Er wordt terstond op alle voornoemde nieuwe aandelen ingeschreven, en wel als volgt

Voorafgaandelijke verklaring bij de hierna beschreven inbreng in geld : Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht, verzaking aan de formaliteiten en termijn van het voorkeurrecht.

Voor zoveel als nodig hebben de huidige aandeelhouders, alhier geldig vertegenwoordigd, in hun respectievelijke volmacht uitdrukkelijk verklaard te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht �n aan de formaliteiten en termijnen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, in verband met de uitoefening van dit voorkeurrecht.

Bovendien hebben de huidige aandeelhouders, hier allen voornoemd, in hun respectievelijke volmacht verklaard uitdrukkelijk gedeeltelijk afstand te doen van hun recht In te tekenen op de kapitaalverhoging in geld.

De hiervoor genoemde aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren zich akkoord dat de inbreng in geld welke thans geschiedt en zoals hierna beschreven, integraal gebeurt door de vennootschap "E5-MODE", hierna verder genoemd.

a, Inschrijving

Op onderhavige kapitaalsverhoging ten bedrage van totaal ��n miljoen euro (1.000.000,00 � ) wordt, zoals supra reeds uiteengezet, integraal in geld ingeschreven door de navolgende inbrenger :

De Naamloze Vennootschap "E5-MODE", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0402.792.005, neemt deel aan voorbeschreven kapitaalsverhoging door een inbreng in geld in de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER", hierna bepaald, ten bedrage van ��n miljoen euro (1,000.000,00 � j, mits creatie en uitgifte van totaal veertig duizend (40.000) aandelen, allen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van ��n miljoen euro (1.000.000,00 � ), waarvan negenhonderd negenenvijftig duizend euro (959.000,00 � ) bestemd is als uitgiftepremie.

lnbreng

De Naamloze Vennootschap "E5-MODE", voornoemd, en alhier als inbrengende partij vertegenwoordigd door de Heer BARDO Najib, geboren te Aalst op tien april negentienhonderd tachtig, identiteitskaartnummer 591-6863476-52 geldig tot veertien november tweeduizend en zeventien, wonende te 9300 Aalst, Nieuwbeekstraat 98 ingevolge onderhandse volmacht de dato achttien december tweeduizend en dertien, verklaart in deze tussen te komen en - na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat en volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van deze vennootschap en zich akkoord te verklaren met de wijze van vergoeding in aandelen voor deze inbreng, in te schrijven op onderhavige kapitaalsverhoging middels een inbreng in geld voor een bedrag van ��n miljoen euro (1.000.000,00 � ).

Bewijs van deponering

De Naamloze Vennootschap "E5-MODE", voornoemd, en alhier vertegenwoordigd als voormeld, verklaart en erkent dat een bedrag van ��n miljoen euro (1.000.000,00 � ) werd gestort door haar, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer 8E05 7310 3578 3675 op naam van de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER" bij KBC BANK.

Het bewijs van deponering, afgeleverd door gemelde financi�le instelling op heden, werd aan ondergetekende notaris voorafgaandelijk aan deze bezorgd om in het dossier van de notaris bewaard te worden.

b. Aanvaarding

De hiervoor beschreven inbreng in geld, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk aanvaard door de huidige aandeelhouders van de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER", alhier vertegenwoordigd ais voormeld.

c. Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in geld vergoed

worden door toekenning aan de inbrenger van volgend aantal aandelen, te weten :

-) aan de Naamloze Vennootschap "E5-MODE", voornoemd : veertig duizend (40.000) aandelen;

d. Volstorting

De vergadering, In gemeen akkoord met de inbrenger, erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd

ingeschreven ais voormeld, volgestort is:

- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal ��n en veertig duizend euro (41.000,00

� ); en

- de daarbij horende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal

negenhonderd negenenvijftigduizend euro (959.000,00 � ).

e. Uitgiftepremie

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde in totaal negenhonderd negenenvijftigduizend euro (959.000,00 � ) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals de gedane inbreng, strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans ��n miljoen en ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (1.061.500,00 � ) bedraagt, thans vertegenwoordigd door honderd duizend (100.000) aandelen.

VIERDE BESLUIT

Als gevolg van bovengemelde besluit de algemene vergadering thans artikel vijf (5) van de statuten, aangaande het kapitaal van de vennootschap, aan te passen als volgt

"Artikel 5 KAPITAAL - AANDELEN

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen en ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (1.061.500,00 � ).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd duizend (100.000) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder ��n I honderd duizendste deel (1.1100.000 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "AOC GROUP". De vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering beslist artikel ��n (1) van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "AOC GROUP".

ZESDE BESLUIT

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van 1) het verslag van de Raad van Bestuur betreffende de uitbreiding en herformulering van het maatschappelijk doel, 2) het verslag van de Commissaris betreffende de uitbreiding en herformulering van het maatschappelijk doel en 3) van de staat van activa en passiva welke telkenmale gehecht is gebleven aan de genoemde verslagen.

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden en de tekst in de statuten te vervangen door volgende tekst:

" De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden

- het organiseren van (online) verkoopsevenementen, al dan niet beperkt tot haar leden en/of al dan niet beperkt in de tijd, van kleding en accessoires op het gebied van mode voor vrouwen, mannen en kinderen, sportkledij en andere artikelen, huishoudelijke apparatuur, horloges, lederwaren en accessoires, high-tech producten, telefonie en telecommunicatie in de ruimste zin, juwelen, speelgoed, voedsel gebeurtenissen of entertainment in de breedste zin, auto's, reizen en financi�le producten;

- het ontwikkelen en leveren van ICT diensten voor e-commerce, e-marketing en e-handling en full�illment in de meest ruime zin van het woord;

het bestuderen van investeringsdossiers voor e-commerce ventures;

- het aangaan van e-commerce ventures, het investeren, het participeren of op gelijk welke wijze deelnemen in ondernemingen welke betrekking hebben op de IT sector;

- het beheer, bestuur van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen;

- het verlenen van bijstand op het gebied van ICT en e-commerce;

- De voortdurende organisatie van tijdelijke verkopen van breigoed, confectie-, leder- en pelterijartikelen op diverse locaties in Belgi� en in het buitenland, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden;

-De fabricage van en handel in alle breigoed, confectie-, feder- en pelterijartikelen (zoals kleinhandel, groothandel, consignatie, rackjobbing, enzovoort), alsook de Import en export van deze artikels, evenals de handel in en de verwerkingen van alle weefsels en benodigdheden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit alles in de meeste uitgebreide zin;

-De studie, engineering, conceptie, uitvoering, aankoop, verkoop, fabricage, commissie, verhuring en verdeling van alle materialen, producten en diensten, onder al haar vormen en in alle domeinen, het beheer en management, intelligent software, en meer algemeen op alle technieken die een beroep doen op begrippen technieken en uitrusting;

-Het deelnemen aan alle werkzaamheden in verband met research en studie, zowel rechtstreeks of als tussenpersoon;

De vennootschap mag daartoe alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financi�le tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap kan zelf of ais tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

De vennootschap kan tevens optreden als vereffenaar in andere vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan alle verbintenissen aangaan, voorschotten, kredieten en leningen toestaan, aval verlenen, zich borg stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

De algemene vergadering mag, mits naleving der bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, het maatschappelijk doel verklaren, uitbreiden of wijzigen.

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen de statuten van de vennootschap aan te passen ais volgt

a) De tekst van artikel twee (2) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8970 Poperinge, Diepemeers 45. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bi beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals voor een statutenwijziging, mits inachtneming van de taalwetgeving."

b)Artikel zes (6) van de statuten wordt geschrapt

c)Artikel zeven (7) van de statuten wordt geschrapt.

d)De tekst van artikel twaalf (12) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst :

" De aandeelhouders van de Vennootschap hebben op zesentwintig november tweeduizend en dertien (2611112013)een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna genoemd de "Aandeelhoudersovereenkomst") waarin beperkingen worden gesteld aan de overdracht van de aandelen en waarin voorzien wordt in een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht.

Elke overdracht van aandelen welke zou resulteren in een toetreding van een nieuwe aandeelhouder tot de vennootschap, is onderworpen aan de ontbindende voorwaarde van de toetreding van deze nieuwe aandeelhouder tot de Aandeelhoudersovereenkomst.

Enkel de overdrachten door de aandeelhouders aan verbonden ondernemingen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen zijn vrij."

e)De tekst van artikel dertien (13) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst:

"Conform het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht."

f)De tekst van artikel negentien (19) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst:

"Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogenrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen na te leven."

g)De tekst van artikel twee�ntwintig (22) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst:

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs en/of gedelegeerd bestuurders voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 21 van de statuten, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden hetzij door de gedelegeerd-bestuurder, alleen optredend."

h)Artikel drie�ntwintig (23) van de statuten wordt geschrapt.

i)De tekst van artikel vierentwintig (24) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst: "Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-'lijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht." j)De tekst van artikel achtentwintig (28) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst: "Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de voorschriften opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen."

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten, De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering,

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen."

k)De titel van artikel negenentwintig (29) van de statuten wordt gewijzigd naar "Voorafgaandelijke kennisgeving".

1)De tekst van artikel drie�ndertig (33) van de statuten wordt aangepast en vervangen door volgende tekst:

" De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door de raad van bestuur daartoe aangestelde bestuurder,

~ M

Voor-

r

behouden

aan hek

Belgisch Staatsblad

De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn, en de vergadering

kiest onder haar leden ��n of meerdere stemopnemers."

m)Artikel vijfendertig (35) van de statuten wordt geschrapt.

n)Artikel ��nenveertig (41) van de statuten wordt geschrapt.

o) De vergadering beslist tot slot om ingevolge de gerealiseerde statutenwijzigingen de nummering van de

artikels van statuten aan te passen

NEGENDE BESLUIT

De alhier geldig vertegenwoordigde aandeelhouders beslissen bij monde van hun volmachtdrager met

��nparigheid van stemmen volgende vennootschappen te benoemen als bestuurders van de vennootschap

"AGORA OUTLET CENTER", te weten

1) de burgerlijke vennootschap opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "JEAN-POL BOONE" thans gewijzigd met naam "COMO CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 4000 Luik, Rue du Laveu 226, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Luik onder nummer 0834.455.465, vast vertegenwoordigd voor de uitoefening van haar bestuursmandaat binnen de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER" door haar vaste vertegenwoordiger voor dit bestuursmandaat, te weten de Heer BOONE Jean-Pol, geboren te Ch�n�e op drie september negentienhonderd zesenzeventig, identiteitskaartnummer 591-6275155-36 geldig tot ��n augustus tweeduizend en zeventien, nationaal nummer 76.09.03-349.65, wonende te 4000 Luik, Rue Saint-Laurent 95)51;

2) de burgerlijke vennootschap opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SWING INVESTMENT & CONSULTING", niet maatschappelijke zetel te 1120 Neder-Over-Heembeek, Rue de Lombartzyde 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0834.486,545, vast vertegenwoordigd voor de uitoefening van haar bestuursmandaat binnen de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER" door haar vaste vertegenwoordiger voor dit bestuursmandaat, te weten de Heer GUYONIC Yann Andr� Marcel, geboren te Saint-Quentin op achttien april negentienhonderd twee�nzeventig, van Franse nationaliteit, identiteitskaartnummer 10AV85814 (R�publique Fran�aise) geldig tot tien mei tweeduizend en twintig, wonende te 1120 Neder-Over-Heembeek, Rue Lombartzyde 97;

3) Mevrouw BOGAERTS Caroline, voornoemd;

Alle voornoemde partijen onder 1), 2) en 3) worden benoemd tot bestuurder van de vennootschap en dit voor een periode van zes (6) jaar te rekenen vanaf heden. Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De vergadering neemt vervolgens kennis van de beslissing van de Raad van Bestuur van de Naamloze Vennootschap "SHOPINVEST", voornoemd, betreffende het ontslag van Mevrouw BOGAERTS Caroline, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor het bestuursmandaat dat de vennootschap "SHOPINVEST" uitoefent binnen de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER" met ingang van negentien december tweeduizend en dertien alsook van de benoeming van de Heer BOECKX Ronald, nationaal nummer 58.10.22343.91, wonende te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 222, om met ingang van heden op te treden als nieuwe vaste vertegenwoordiger voor het bestuursmandaat dat de vennootschap "SHOPINVEST' uitoefent binnen de vennootschap "AGORA OUTLET CENTER"

De aldus benoemde bestuurders hebben voorafgaandelijk aan heden ieder voor zich schriftelijk verklaard primo, dit bestuursmandaat te aanvaarden zo zij naar aanleiding van huidige vergadering mocht worden benoemd tot nieuwe bestuurder van de vennootschap en secundo, niet getroffen te zijn door enig verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.

TIENDE BESLUIT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, de Heer VAN RIJCKEGHEM Hans, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4, om alle formaliteiten inzake wijziging en schrapping van de inschrijving van de

vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel.

Alle punten van de agenda afgehandeld zijnde, wordt deze vergadering gesloten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Johanna De Witte

Gelijktijdig hiermede neergelegd :

- een expeditie van het proces-verbaal de dato 19 december 2013;

- een exemplaar van het verslag van de Raad van Bestuur + staat van actief en passief, beiden betrekkelijk

de doelswijziging;

- een exemplaar van het verslag van de commissaris betrekkelijk de doelswijziging;

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.06.2013, NGL 24.06.2013 13199-0048-034
31/07/2012

�� Mod Word 11.7

3= In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

HhII iid iMiim95`oiiiMi

34

Vo beha

aan

Belg Staat

11

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

(verkort) : 0898.864.059

Agora Outlet Center

20 JUli 2012

Griffie

-------------

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel Diepemeers 45, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering dd. 3 juni 2012:

"De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het mandaat van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'entreprises", commissaris van de vennootschap, ten einde loopt onmiddellijk na huidige vergadering van aandeelhouders.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, ingeschreven in het RPR te Brussel, onder het nummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door de heer Lieven Acke en de heer Thomas Verhamme, aan te stellen voor een periode van 3 jaar waarbij, de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 worden gecontroleerd.

Voor het mandaat zal een vergoeding worden voorzien ad. 4.500 EUR,"

Etienne Kaesteker

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 07.06.2012, NGL 06.07.2012 12266-0328-033
09/02/2015

��Mal word 11.1

lig 1, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

f

1Il1 llIl I II IllI 11111 lil I lI IIII ll II1

*15021421*

Ondernemingsnr : 0898.864.059

Benaming

(voluit) : AOC GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diepemeers 45, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders dd, 29 september 2014:

" De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de BVBA Como Consulting, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pol Boone ais bestuurder van de vennootschap met ingang van 24 september 2014, "

Etienne Kaesteker

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2011

��Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

M

Ondernemingsnr : 0898.864.059

Benaming

(voluit) : Agora Outiet Center

III II II Dli Il l 1 l I IiI I 0

*11119989+

Vc behc aar Bek Staal

22 JULI 2011

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Diepemeers 45, 8970 Poperinge

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming voorzitter - Kennisname wijziging vaste vertegenwoordiger - Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 1 juli 2011:

"De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van W.Fashion 2000 BVBA als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 17 juni 2011. De algemene vergadering van aandeelhouders bedankt; W.Fashion 2000 BVBA voor bewezen diensten en zal haar kwijting verlenen bij de goedkeuring van de: jaarrekening die betrekking heeft op het lopende boekjaar.

De algemene vergadering beslist de vennootschap ASBEM, besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid met zetel te 2930 Brasschaat, Helleweide 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0889.386.763, te benoemen als bestuurder. Het mandaat gaat in op 01/07/2011 en wordt toegekend voor een periode van 6 jaar en zal dus behoudens herverkiezing onmiddellijk eindigen na: de jaarvergadering van 2017. Voor deze vennootschap zal Marc Jespers wonende te 2930 Brasschaat, Helleweide 13 optreden ais vaste vertegenwoordiger.

Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 1 juli 2011:

"De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen Shopinvest NV te ontslaan als voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 juli 2011.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de heer Etienne Kaesteker te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur. Zijn mandaat gaat in op 1 juli 2011 en zal automatisch een einde nemen bij de be�indiging van zijn mandaat als bestuurder. Het mandaat als voorzitter van de raad van bestuur wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De Raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van Firmin Bult� als vaste vertegenwoordiger van Shopinvest NV met ingang van 6 juni 2011 en neemt kennis van de beslissing van Shopinvest NV om Caroline Bogaerts, wonende te 2980 Zoersel, Krekelenberg 39 met ingang van 6 juni 2011 te benoemen als vaste vertegenwoordiger van de NV Shopinvest in de vennootschap. Het mandaat als vaste vertegenwoordiger wordt onbezoldigd uitgeoefend."

Etienne Kaesteker

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 22.06.2011 11190-0466-032
10/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.07.2010, NGL 30.07.2010 10383-0353-033
15/07/2015

��Noot Won' 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diepemeers 45, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurder - herbenoeming commissaris Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering dd. 4 juni 2015:

"De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het bestuursmandaat van De heer Etienne Kaesteker, ten einde loopt onmiddellijk na huidige vergadering van aandeelhouders.

De vergadering beslist bij eenparigheid van stemmen over te gaan tot hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Etienne Kaesteker, wonende te 9250 Waasmunster, Beukenlaan 1. Het bestuursmandaat gaat in vanaf heden voor een periode van zes jaar om, behoudens hernieuwing, te eindigen op de gewone algemene vergadering te houden in 2021.

Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het mandaat van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'entreprises", commissaris van de vennootschap, ten einde loopt onmiddellijk na huidige vergadering van aandeelhouders.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, ingeschreven in het RPR te Brussel, onder het nummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door de heer Lieven Acke en de heer Thomas Verhamme, aan te stellen voor een periode van 3 jaar waarbij, de boekjaren eindigend op 31 december 2015, 31 december 2016 en 31 december 2017 worden gecontroleerd.

Etienne Kaesteker

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik e vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11,15MEW1 l0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

06 MU t i 2015

riffie

Ondernemingsnr ; 0898.864.059

Benaming

(voluit) : AOC GROUP

(verkort) :

Coordonnées
AOC GROUP

Adresse
DIEPEMEERS 45 8970 POPERINGE

Code postal : 8970
Localité : POPERINGE
Commune : POPERINGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AOC GROUP

Coordonnées
AOC GROUP