APOTHEEK OOSTERLYNCK

Dénomination : APOTHEEK OOSTERLYNCK

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 446.267.306

Publication

25/04/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:

- NEERGELEGD

09. 04. 2014

> p

l.e'eMII97,1F-lear

I Il I!IWIllge11111111 AoNii EUR BELG

17 .GISC -04- 2014

- STAATSB

Ondernemingsnr : 0446.267.306

Benaming (voluit) : APOTHEEK OOSTERLYNCK

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel Joe Englishstraat 21

8800 Roeselare (Rumbeke)

Onderwerp akte :NV: zetelverplaatsing - kapitaalverhoging herformulering statutaire bepalingen aanneming nieuwe statuten

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare (standplaats Rumbeke), op 27 maart 2014, houdend de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamtoze vennootschap "APOTHEEK OOSTERLYNCK, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in het gerechtelijk arrondissement Kortrijk te 8800 Roeselare, Joe, Englishstraat 21, dat volgende besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:

Eerste besluit

De vergadering besluit om artikel 1 van de statuten aan te passen aan de aard van de vennootschap. Aldus luidt artikel 1 der statuten voortaan als volgt: "De vennootschap is een handelsvennootschap onder de; rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "APOTHEEK OOSTERLYNCK";'

De vergadering besluit verder om de bestaande tekst van de tweede alinea van zelfde artikel te vervangen door de onder het eerste agendapunt voorgestelde bepaling.

Tweede besluit

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen naar het volgende adres:. Brugsesteenweg 239-241 te 8800 Roeselare.

De vergadering stelt verder vast dat artikel 453 van het Wetboek van vennootschappen slechts eist dat de zetel; van de vennootschap wordt opgegeven in de vennootschapsakte van de vennootschap. De vermelding van de zetel in de statuten zelf (het normatief gedeelte van de akte) is bijgevolg niet nodig. Aldus besluit de vergadering tot schrapping van de eerste alinea van artikel 2 der statuten.

Derde besluit

De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de invoering van de euro het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ad twee miljoen zeshonderd duizend Belgische frank (2.600.000,- BEF) sedert 01 januari 2002 dient gelezen te worden als vierenzestig duizend vierhonderd twee�nvijftig euro twee�ndertig cent (� 64.452,32) bedraagt.

Vierde besluit

Verslao bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de Burgerlijke Vennootschap onder de ; vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VAN CAUTER SAEYS & C", te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, RPR Dendermonde, ondernemingsnummer 0438.507.702, vertegenwoordigd door.; een zaakvoerder, met name de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid J. DEGRYSE Bedriffsrevisor R�viseur d'entreprises", te 8840 Steden / Oostnieuwkerke, Roeselarestraat 8, RPR Ieper, ondernemingsnummer 0894.841.331, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan DEGRYSE, bedrijfsrevisor, hiertoe.' aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vernielde inbreng in nature.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"VII. CONCLUSIES

De inbreng in nature ten belope van � 867.600,00 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de NV. APOTHEEK OOSTERLYNCK bestaat uit de vorderingstechten ten gevolge van de uitkering van belaste niet-betaalde reserves aan de huwgemeenschap Ronny Oosterlynck - Berte(oot Rila en aan de heer Jeroen Oosterlynck.

het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn n'il van oordeel dat:

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de! Bedtiffsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod11.1

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van" de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %;

b) onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 24/12/2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van het ingebrachte vorderingsrecht op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en voor zover er geen kapitaalvermindering tot stand komt binnen de 4 jaar na de bovenvermelde inbreng in nature: a. de beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

b, de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bednjfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 1.077 nieuwe aandelen van de vennootschap NV APOTHEEK OOSTERLYNCK, zonder vermelding van nominale waarde. Er worden 1.071 aandelen toegekend aan de huwgemeenschap Ronny Oosterlynck - Berteloot Rite en 6 aandelen aan de heer Jeroen Oosterlynck. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst

op 4 maart 2014

(getekend)

Burg. BVBA Van Cauter - Saeys & Co Bednjfsrevisorenkantoor

vertegenwoordigd door Burg. BVBA J. DEGRYSE - bednifsrevisor,

vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse - zaakvoerdern

Verslag bestuursorgaan

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur. Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Kabitaalverhoging

De vergadering beslist vervotgens het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd euro (� 867.600,00) om het te brengen van vierenzestig duizend vierhonderd twee�nvijftig euro twee�ndertig cent (� 64.452,32) op een bedrag van negenhonderd twee�ndertig duizend twee�nvijftig euro twee�ndertig cent (� 932.052,32) door inbreng in nature, mits creatie en uitgifte van duizend zevenenzeventig (1.077) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd euro (� 867.600,00), hetzij zonder uitgiftepremie.

inbrencr

1/ Voornoemde echtgenoten Ronnv OOSTERLYCK BERTELOOT Rita verklaren in de vennootschap een inbreng te doen van het vorderingsrecht dat de tussen hen bestaande huwgemeenschap aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten bedrage van achthonderd twee�nzestig duizend vijfhonderd vierennegentig euro twee�nzestig cent (� 862.594,62).

2/ Voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van het vorderingsrecht dat hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten bedrage van vijfduizend en vijf euro achtender-tig cent (� 5.005,38).

Elk van de inbrengers verduidelijkt dat voormeld, respectievelijk ingebracht vorderingsrecht tot stand is gekomen op 24 december 2013 ingevolge het betaalbaar zijn van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 24 december 2013.

Derhalve houdt onderhavige inbreng van voormelde verkregen netto-bedragen - na afhouding van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 - de bevestiging in van de opname van voorschreven dividenduitkeringen in het maatschappelijk kapitaal op datum van 24 december 2013, zijnde de datum van voormelde bijzondere algemene vergadering.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden uitdrukkelijk aanvaard door aile verschijners en worden gezamenlijk geschat op achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd euro (� 867.600,00) zijnde de nominale waarde van voormelde inbrengen.

Vergoeding

De vergadering beslist, in gemeen akkoord met de inbrengers, dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning van duizend zevenenzeventig (1.077) nieuwe kapitaalsaandelen op naam, en dit als volgt:

- aan de tussen voornoemde echtgenoten Ronny OOSTERLYNCK-BERTELOOT Rite bestaande huwgemeenschap worden duizend eenenzeventig (1.071) nieuwe aandelen toegekend, uitgegeven aan de globale prijs van achthonderd twee�nzestig duizend vijfhonderd vierennegentig euro twee�nzestig cent (� 862.594,62);

- aan voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen worden zes (6) nieuwe aandelen toegekend, uitgegeven

aan de globale prijs van vijfduizend en vijf euro achtendertig cent (� 5.005,38).

Deze duizend zevenenzeventig (1.077) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen

en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in voile eigendom onder de gewone waarborg als naar recht

en vrij, zuiver en onbelast van enig pend of beslag of welkdanig beletsel ook.

op de laatste blz. van j8 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het elelgisch staatsblad

mod 11.1

Verklaring

Voornoemde inbrengers verklaren, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financi�le toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met de voorgestelde kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde per bestaand aandeel.

Tussenkomst- toekenning lidmaatschabsrechten

is hier tussengekomen, mevrouw PARK Soo Kvung, geboren te Seoul (Zuid-Korea) op 02 november 1983 (numer identiteitskaart: 591.7103741.48 - rijksregisternummen 83.11.02-402.97), echtgenote van voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen en met hem wonende, die, na voorlezing van het voorgaande, verklaart en bevestigt:

- dat zij ermee instemt dat voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen de hoger beschreven dividendvordering, welke toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen haar en haar echtgenoot, inbrengt in de vennootschap;

- dat zij ermee instemt dat de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de zes (6) aandelen die toegekend worden ingevolge de inbreng in natura die toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen haar en haar echtgenoot, worden toegekend aan haar echtgenoot alleen, voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen;

- dat haar echtgenoot, voornoemde heer OOSTERLYNCK Jeroen, jegens de vennootschap derhalve zal

gelden als enige vennoot met betrekking tot deze zes (6) aandelen, en dat de vermogenswaarde van deze

zes (6) aandelen zal toebehoren aan de huwgemeenschap die bestaat tussen haar en haar echtgenoot. Kennisgeving door de Notaris

Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op artikel 537 WIB92, inzonderheid op het 5�, 6� en 7� lid ervan in verband met de latere kapitaalvermindering:

"Bij een latere kapitaalvermindering wordt die geacht eerst uit de volgens dit regime ingebrachte kapitalen voort te komen.

Wanneer deze kapitaalvermindering volgens dit regime tot stand komt binnen acht jaar na de laatste inbreng in kapitaal, wordt zij in afwijking van artikel 18, eerste lid, 20, beschouwd ais een dividend. Het tarief van de personenbelasting en van de roerende voorheffing bedraagt, voor de verleende of toegekende dividenden: 1� tijdens de eerste vierjaar volgend op de inbreng, 15 pct.

2� tijdens het vijfde en zesde jaar volgend op de inbreng, 10 pot.

3� tijdens het zevende en achtste jaar volgend op de inbreng, 5 pct.

In afwijking van het vorige lid wordt de voormelde termijn, voor de vennootschappen die op grond van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als kleine vennootschappen worden aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan, op vier jaar gebracht en het tarief van de personenbelasting, respectievelijk de roerende voorheffing, bedraagt voor de verleende of toegekende dividenden:

1� tijdens de eerste twee jaar volgend op de inbreng, 15 pct,

20 tijdens het derde jaar volgend op de inbreng, 10 pot.

3' tijdens het vierde jaar volgend op de inbreng, 5 pct."

Vijfde besluit

De vergadering stelt de effectieve verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging vast en besluit dan ook tot aanpassing van artikel 5 der statuten door vervanging van de bestaande tekst van de eerste alinea ervan door de hierna volgende tekst: "Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd twee�ndertig duizend twee�nvijftig euro twee�ndertig cent (� 932.052,32) en is verdeeld in duizend vijfhonderd zevenennegentig (1.597) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.".

Zesde besluit

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur op 12 december 2011 - ingevolge de aan zelfde raad in het kader van artikel 462 Wetboek vennootschappen door de toenmalige aandeelhouders gerichte verzoeken tot omzetting van hun respectievelijke aandelen aan toonder in aandelen op naam - is overgegaan tot de inschrijving van alle aandelen aan toonder in het register van aandelen op naam, ten bewijze waarvan zij aan ondergetekende notaris een kopie overhandigt van het op 21 december 2011 geregistreerde aandelenregister, met verzoek deze kopie in haar dossier te bewaren.

Dienvolgens besluit de vergadering met eenparigheid, gelet op de wijziging van de aard van de aandelen, om de bestaande tekst van artikel 8 der statuten te vervangen door de hierna volgende tekst:

"a) De aandelen zijn op naam, dan wel gedernaterialiseerd.

b) De aandelen zijn thans op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

C) ledere aandeelhouder kan evenwel de omzetting vragen van zijn effecten in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

d) De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten."

Zevende besluit

De vergadering besluit de statutaire bepalingen inhoudend bevoegdheden van de raad van bestuur inzake 'toegestaan kapitaal' af te schaffen, en dit wegens het verstrijken van de termijn ervan.

Achtste besluit

Op de laatste blz. van Luik (3 vermelden: Eg: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11,1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

De vergadering besluit de modaliteiten betreffende: zetel van de vennootschap; uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants; aflossing van het kapitaal; ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten; bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, het directie- en auditcomit�; bevoegdheid commissaris(sen); benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen); externe vertegenwoordigingsbevoegdheid; bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; winstverdeling; ontbinding, vereffening en omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het hierna volgende besluit.

Neoende besluit

De vergadering beslist tot de aanneming van een volledige nieuwe tekst van de statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap en onder meer rekening gehouden met:

- de genomen besluiten en hun gevolgen;

- de thans vigerende wetgeving, zijnde de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de wet van 07 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, zoals laatst gewijzigd door de Wet van 19 maart 2012 tot wijziging van hei. Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betrefl

Deze tekst zal tevens gelden als co�rdinatie van de statuten.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap vcortaan zullen luiden als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel statuten:

Artikel 1 Aard, rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "APOTHEEK OOSTERLYNCK".

Artikel 2 Zetel

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, overgebracht worden. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in Belgi� valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.

De v�nnootschap mag ook, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, bijkomende administratieve en bedrijfszetels, alsmede kantoren, filialen, bijhuizen, stapelhuizen en agentschappen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in Belgi� als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

Artikel 3.- Doel

De vennootschap heeft tot doel: de inrichting, uitbating en overname van apotheken, optiekzaken en laboratoria voor scheikundige, biologische en fysische producten in de meest algemene zin in verband met geneeskunde, nijverheid, landbouw en handel evenais allerhande wetenschappelijke onderzoekingen; de handel (groot- en kleinhandel, in- en uitvoer) en fabricatie van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische producten en van geneeskundige planten en kruiden evenals van aile mogelijk optisch materiaal; het ondernemen van industri�le en klinische ontledingen, homeopathie, hygi�ne en di�tiek; de handel in fytofarmaceutische producten, parfumerie, schoonheids- en toiletartikelen, bandagisterie, drogisterij; elle verrichtingen die binnen het kader van de artsenij- of veeartsenijkunde vallen met inbegrip van industri�le farmacie.

De vennootschap heeft verder tot doel het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van aile beheersdaden ondermeer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, bouwwerken laten uitvoeren; dit alles in de ruimste zin.

De vennootschap heeft eveneens tot doel het beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

De vennootschap kan ook het mandaat van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. Zij mag alle burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van derden, particulieren en vennootschappen.

Artikel 4 Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd. De artikelen 39,5� en 43 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die bij de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.

Artikel 5 Kapitaal

Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd twee�ndertig duizend twee�nvijftig euro twee�ndertig cent (� 932.052,32) en is verdeeld in duizend vijfhonderd zevenennegentig (1.597) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6- Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Kapitaalsaflossinq

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering, beraadslagend niet eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de statuten voor uitkering vatbaar is.

De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het [ot aan te wijzen aandelen, teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.

De afgelaste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezelfde als deze toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en niet uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op de niet afgeloste aandelen ad ��n/honderdste van de kapitaalwaarde.

Artikel 7- Uitgifte van effecten

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

Artikel 8- Vorm van de aandelen en andere effecten

a) De aandelen zijn op naam, dan wel gedematerialiseerd.

b) De aandelen zijn thans op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

c) ledere aandeelhouder kan evenwel de omzetting vragen van zijn effecten in gedematerialiseerde effecten. Het geclematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

d) De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

Artikel 11 Samenstelling raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders I vennoten, zaakvoerders / bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De vaststelling van Fret aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Artikel 15- Bevoegdheden raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel. Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Conversie van aandelen

ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

Artikel 16- Opdrachten

Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle

handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn aandeelhouders I vennoten, zaakvoerders / bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervuilen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecornit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere oerachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Artikel 17- Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door ��n of meerdere afzonderlijk handelende gedelegeerd bestuurders, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moet leveren.

De gedelegeerd bestuurder(s) aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden word(t)(en) toegekend, word(t)(en) door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien warden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorlcofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artikel 18 - Controle

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Artikel 19- Bijeenkomst - Bijeenroeping

De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen op de laatste zaterdag van de maand maart om veertien uur dertig, op de zetei van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

Toezenden van stukken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de' commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. Schriftelijke beedivorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Artikel 20 Vertegenwoordiging op de vergadering - Stemrecht

ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, die evenwel zelf aandeelhouder dient te zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem. Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Artikel 21 Toelating tot de algemene vergadering

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.

Artikel 24 - Boekjaar

Het boekjaar begint op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

Artikel 25- Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend voor niet afgeloste aandelen ad ��n/honderdste van de kapitaalwaarde. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Interim-dividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interim-dividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interim-dividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passive van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v6.5r de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interim-dividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

Artikel 26- Ontbinding - Vereffening

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie ' zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt. De vereffenaar(s) zal/zullen evenwel pas in functie treden nadat zijn/hun aanstelling door de voorzitter van de bevoegde rechtbank is bevestigd of gehomologeerd.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van . stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch

L.Staatsblad

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

In de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde vereffeningsprocelure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar benoemd te worden.

Artikel 27- Omzetting

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Tiende en laatste besluit

De vergadering geeft:

- opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten;

- volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van het uittreksel van onderhavig proces-verbaal, alsmede van de geco�rdineerde tekst der statuten;

- bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIARE12 met maatschappellike zetel te 8800 Roeselare/Rumbeke, lzegemsestraat 52A, RPR Kortrijk, ondernemings- en BTW-nummer 0466.459.637, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle noodzakelijke formaliteiten bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten en desgevallend de diensten van de B.T.W.) te verzekeren naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;

- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van art. 602 Wb. Venn.;

- verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van art. 602 Wb. Venn.;

- geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

30/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.09.2014, NGL 25.09.2014 14601-0076-015
25/10/2013 : KO126165
21/03/2013 : KO126165
27/09/2012 : KO126165
29/09/2011 : KO126165
14/10/2010 : KO126165
24/08/2010 : KO126165
13/10/2009 : KO126165
12/09/2008 : KO126165
10/10/2007 : KO126165
05/07/2006 : KO126165
23/08/2005 : KO126165
09/12/2004 : KO126165
03/11/2004 : KO126165
07/10/2003 : KO126165
02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.09.2015, NGL 29.09.2015 15615-0286-015
21/09/2000 : KO126165
22/12/1999 : KO126165
06/02/1992 : KO126165

Coordonnées
APOTHEEK OOSTERLYNCK

Adresse
BRUGSESTEENWEG 239-241 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

APOTHEEK OOSTERLYNCK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées APOTHEEK OOSTERLYNCK

Coordonnées
APOTHEEK OOSTERLYNCK