BEAULIEU CHEMICALS

Dénomination : BEAULIEU CHEMICALS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 426.510.681

Publication

31/07/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEU BELGE I NEERGELEGD 2 4 -07- 2012

BELGISCH STAATSBLAD

11111111111111111

*12135126*

I

13. 07, 2012

RECHTl~~,00PHANDEL

`'l.iK

Ondernemingsnr : 0426.510.681

Benaming

(voluit) : BEAULIEU CHEMICALS

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : OOIGEMSTRAAT 21B, 8710 WIELSBEKE

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING: VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester St�phane SAEY, geassocieerd Notaris te Deerlijk op 30 juni: 2012, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap' "BEAULIEU CHEMICALS", met maatschappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2B.

BTW BE 0426.510.681 RPR Kortrijk met het oog op de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE", met maat-schappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2/11 BTW BE 0417.351.309 RPR Kortrijk van de NV BEAULIEU CHEMICALS, onder meer volgende besluiten heeft genomen :

EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVERSLAGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 694 en 695 W.Venn. door de raad van bestuur en de commis-saris, met betrekking tot de voorgestelde; fusie door overneming door de NV 1DEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE van onderhavige vennootschap De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:

"Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij, ander voorbehoud van de eventuele impact bij een ongunstige afloop van de fiscale geschillen op de voor de NV Ideal Fibres & Fabrics Wielsbeke weerhouden waarde en de aldus bekomen ruilverhouding, hetgeen volgt :

" De ruilverhouding van 2.475.801 nieuwe aandelen van (deal Fibres & Fabrics Wielsbeke NV op naam en zonder nomiale waarde in ruil voor 70.259 aandelen van Beaulieu Chemicals NV op naam is redelijk;

" De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de intrinsieke waarde op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen op 31 december 2011 van de aandelen (zijnde 1,51 EUR per aandeel voor de overnemende (deal Fibres & Fabrics Wielsbeke NV en 53.21 EUR per aandeel voor de overgenomen vennootschap Beaulleu Chemicals NV) is, gelet op het feit dat beide vennootschappen (rechtstreeks of onrechtstreeks) integraal: worden aangehouden door eenzelfde aandeelhouder (zijnde Beaulieu International Group NV), passend en verantwoord.

Diegem, 28 mei 2012

De Commissaris

(getekend)

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Fabio De Clercq." Daarop stelt

de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders; de vergadering sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.

TWEEDE BESLUIT: FUSIE

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed mits toepassing van de ruilverhouding welke werd opgenomen in de hiervoor genoemde verslagen in afwijking met de ruilverhouding die werd opgenomen in het fusievoorstel.

De vergadering besluit tot ontbinding zonder vereffening van de NV BEAULIEU CHEMICALS, met het oog op de fusie door overneming door de NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE, met maatschappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 21B. BTW BE 0417.351.309 RPR Kortrijk

Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de NV BEAULIEU CHEMICALS naar de overnemende NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Het kapitaal, de reserves, provisies en schulden van de overgenomen NV BEAULIEU CHEMICALS gaan over op de overnemende NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op 31 de-cember 2011. Al de' verrichtingen gedaan door de overgenomen NV BEAULIEU CHE-MICALS vanaf 1 januari 2012 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE.

De overgang wordt vergoed, in tegenstelling tot het fusievoorstel maar met uit-drukkelijke vermelding in het verslag van de raad van bestuur, door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen NV BEAULIEU CHEMICALS van twee miljoen vierhonderd vijfenzeventigduizend achthonderd en ��n (2.475.801) nieuwe aandelen van de overnemende NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE. Deze aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1 januari 2012

DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN

De vergadering verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen dat het gehele vermogen van de overgenomen NV BEAULIEU CHEMICALS overgaat ten ALGEMENE TITEL naar de ovememende NV !DEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE en dat het overgegane vermogen samengevat wordt in de navermelde beschrijving van de vermogenstoestand per 31 december 2011.

VIERDE BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 682 W.Venn. heeft de fusie, vanaf de beslissing genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van onderhavige vennootschap.

VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle machten om de genomen be-sluiten ten uitvoer te leggen.

In het kader van deze overdracht door fusie is de raad van bestuur ook nog ge-machtigd om:

-de overnemende vennootschap in de plaats te stellen voor alle verbeterende of aan-vullende akten;

-alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn bij de BTW, de kruispuntbank voor ondernemingen en hiertoe ' alle stukken en akten te tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij enig ondernemingsloket.

Volmacht

1, De naamloze vennootschap BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP, met maat-schappelijke zetel te 8790

Waregem, Holstraat 59. BTW BE 0442.824.497, RPR Kortrijk,

2. De naamloze vennootschap BEAULIEU SERVICES, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem,

Holstraat 59. BTW BE 0452.321.292, RPR Kortrijk.

Volmacht

De aandeelhouder sub 1 is hierbij vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht d.d. 21. juni 2012 door de

Heer SPEECKE Luc. De aandeelhouder sub 2 is hierbij vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht d.d. 21

juni 2012 door Mevrouw GHYSELINCK, Rosina.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Geassocieerd Notaris St�phane SAEY.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie akte fusie met volmacht , bijzondere verslagen

�he Vpor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bidagen bij h�t B�lgis��i Staatsb�ad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)" bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 06.06.2012, NGL 06.07.2012 12278-0584-036
18/05/2012

�� Mac! Word 11-1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111 iflhifltt it fl111 111 11111 ttll

*12091135*

be

a

BE Sta

NEERGELEGD

07, 05. 2012

ITBANKKOOPHANDEL KORIBIJK --_--_

1

Ondernemingsnr : 0426 510 681

Benaming

(voluit) : BEAULIEU CHEMICALS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ooigemstraat 2B, 8710 Wielsbeke

(volledig adres)

On4erwerp akte : FUSIEVOORSTEL

De volledige tekst van het fusievoorstel dat werd neergelegd luidt als volgt :

" De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschappen (deal Fibres & Fabrics Wielsbeke en Beaulieu Chemicals hebben op datum van 4 mei 2012 na beraadslaging en na goedkeuring van alle respectieve bestuursorganen een voorstel van fusie door overneming opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.").

De deelnemers aan deze fusie zijn :

1.De NV IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE, met zetel te 8710 WIELSBEKE, Ooigemstraat 2B.

Opgericht bij akte verleden voor voor Notaris Albert Cloet te Oostrozebeke, vervangende zijn ambtsgenoot Notaris Ignace SAEY te Deerlijk op 16 juni 1977 bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1977, onder nummer 2808-1.

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal blijkens akte verleden voor Notaris St�phane Saey, Geassocieerd Notaris te Deerlijk op 01/07/2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16/08/2011, onder nummer 11125897.

De vennootschap heeft ais B.T.W-nummer BE-0417,351.309 en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Kortrijk met ondernemingsnummer 0417.351.309.

Vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur.

De vennootschap zal de naamloze vennootschap "BEAULIEU CHEMICALS"

overnemen door fusie en wordt hierna genoemd

"De overnemende vennootschap"

2.De NV BEAULIEU CHEMICALS, met zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2B.

Opgericht blijkens akte verleden v��r Notaris Karel Louis VERSTRAETEN te Vrasene op 07/12/1984 onder de naam "TAWICA", bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22/12/1984 onder nummer 3426-11.

De statuten werden meerdere malen gewijzigd en voor de laatste maal blijkens akte verleden voor Meester lgnace SAEY, Notaris te Deerlijk op 16/02/2006, waarbij de naam van de vennootshap werd gewijzigd in "BEAULIEU CHEMICALS", bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15/03/2006 onder nummer 06049993.

De vennootschap heeft als B,T.W-nummer: B,T.W: BE-0426.510.681 en is ingeschreven in het

Rechtspersonenregister van Kortrijk met ondernemingsnummer 0426.510.681.

Vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur.

De vennootschap zal door de naamloze vennootschap "IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE

overgenomen worden en wordt hierna genoemd

"De overgenomen vennootschap"

- JIIEENZETIING .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Partijen verklaren dat de raden van bestuur op 04/05/2012 beslist hebben dit fusievoorstel goed te keuren, en dit met naleving van de procedure zoals voorzien in de artikelen 693 t.e.m. 704 W.Venn. Zij zullen dit fusievoorstel aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders voorleggen,

Bij de voorgestelde fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap, zoals voorzien in artikel 682, 3� W,Venn,

Aldus wordt voorgesteld:

1. RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 1.1, De overnemende vennootschap

IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2B ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Kortrijk onder het nummer 0417 351 309 en met BTW nummer BE 0417 351 309, en heeft volgens artikel drie van de statuten het volgende doel welke hier letterlijk wordt aangehaald :

"De vennootschap heeft tot doel :

- het vervaardigen en verwerken, het kopen en verkopen, de in- en uitvoer van synthetische vezels en

garens, onder meer polypropyleen, van alle aard en dit voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden

of in deelneming met anderen; dit alles in groot als In detail.

- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor rekening van personen verbonden met derden:

De vervaardiging en behandeling, de aankoop en verkoop, de vertegenwoordiging en inbewaringgeving, de

import en export van:

1)synthetische textielvezels en andere vezels van om het even welke aard, waaronder polypropyl�ne en

polyamide;

2)wand- en bodembedekking uit textiel en synthetische stoffen;

3) tapijten.

- Voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden; de bewerking van

textielvezels

- De onderneming heeft eveneens tot doel:

* het toekennen van leningen en kredieten aan vennootschappen en aan particulieren onder welke vorm ook; in dit kader kan de onderneming zich eveneens in de meest brede zin van het woord borg stellen of aval verlenen, het verwezenlijken van commerci�le en financi�le operaties uitgezonderd deze die wettelijk toegekend zijn aan depositobanken op korte termijn, spaarkassen, hypotheekondernemingen en kapitalisatieondernemingen;

* de oprichting van ondernemingen ondersteunen door een inbrengen, deelnames of investeringen;

* verwerving door onderschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbonnen et andere waardepapieren op welke manier ook, van Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, alsook het beheer, de aankoop en verkoop, de verhuur of het huren of ruil van roerende goederen, en dit alles voor eigen rekening;

*de samenstelling en het beheer van een eigen onroerend patrimonium en de leasing van onroerende goederen aan derden, het verlenen van hypothecaire leningen aan derden, de aankoop, de verkoop, de handel, de opbouw, de verbouwing, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de verfraaiing, het onderhoud, de verhuur, het huren, de verkaveling, het marktonderzoek en de uitbating van onroerende goederen, alsook alle handelingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met dit voorwerp en die van die aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, op dezelfde wijze als zich borg stellen voor de gunstige afloop van de verbintenissen aangegaan door derden die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

* het verstrekken van financi�le, technische, commerci�le of administratieve adviezen, in de meest ruime zin van het woord, met uitzondering van geld- of andere beleggingsadviezen, het verlenen van bijstand en het rechtstreeks of onrechtstreeks uitvoeren van diensten op het vlak van administratie, financi�n, de verkoop, de productie en het beheer in het algemeen;

* het uitoefenen van aile bestuursmandaten en in het algemeen van alle mandaten en functies in andere vennootschappen;

* de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, het nemen van licenties of verlenen van licenties, brevetten,

know-how en verwante duurzame onroerende goederen;

* het verlenen van administratieve en informatica diensten voor rekening van derden,

* de aankoop en verkoop, de import en export, de commissie et de vertegenwoordiging van aile goederen

van welke aard ook, kortom handelstussenpersoon;

* het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en commercialisatie van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen

De vennootschap mag dit doel verwezenlijken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerci�le, financi�le, industri�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van aard zijn er cie verwezenlijking van te bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, octrcoien, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen en geven, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financi�le tussenkomst, of om het even welke wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel met het hare is verwant of erbij aansluit of van aard is het doel van onderhavige vennoot-schap te bevorderen."

1.2. De overgenomen vennootschap

BEAULIEU CI-IEMICALS is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2B, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Kortrijk onder het nummer 0426 510 681 en met BTW nummer BE 0426 510 681, en heeft volgens artikel drie van de statuten het volgende doel welke hier letterlijk wordt aangehaald

"De vennootschap heeft tot doel :

Het ontwerpen, de design, de confectie, en fabricatie, de handel, zowel in het groot als in het klein, het verplaatsen en vervangen van : voorgevormde tapijten in drie dimensies, zowel op basis van textiel als enige andere grondstof, bestemd voor aile transportmiddelen voor personen, en goederenvervoer.

pe deelneming onder welke vorm ook aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming, de fusie, de opslorping en de controle van de ondernemingen met een gelijkaardig doel, en het verlenen aan ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen.

pit alles zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als tussenpersoon, makelaar of anderzins.

In het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen die in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet-limitatief werd opgesomd."

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN.

2.1. Huidige situatie.

2.1.1 pe naamloze vennootschap "IDEAL FIBRES & FABRICS WIELSBEKE" heeft een kapitaal van achtien miljoen acht honderd negenentachting duizend en drie euro en zeven euro cent (18.889.003,07 euro), vertegenwoordigd door drie�ntwintigduizend vijfhonderd negenenzestig (23,569) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Voor deze fusieverrichting wordt de eigenvermogenswaarde van de vennootschap per 31/12/2011 weerhouden gelijk aan 35.492.726,98 euro,

De eigendomswaarde of intrinsieke waarde per aandeel bedraagt dus 1,505,91 euro.

2.1.2 De naamloze vennootschap "BEAULIEU CHEMICALS' heeft een kapitaal van twee miljoen negenhonderd en tien duizend (2.910.000) euro,vertegenwoordigd door zeventig duizend tweehonderd negen en vijftig (70.259) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Voor deze fusieverrichting wordt de eigenvermogenswaarde van de vennootsohap per 31/12/2011 weerhouden welke rekening houdt met een nog door de jaarvergadering goed te keuren dividend van 480.000,00 euro en tanti�mes van 280.000,00 euro.

Het aldus berekend eigen vermogen bedraagt 3.738.458,89 euro, hetzij een eigenvermogenswaarde of intrinsieke waarde per aandeel van 53,21 euro.

2.2. Ruilverhouding

Op basis van de hierboven beschreven waardes wordt volgende ruilverhouding bekomen:

(a)intrinsieke waarde per aandeel van de overnemende vennootschap; 1.505,91 euro,

(b)intrinsieke waarde per aandeel van de overgenomen vennootschap: 53,21 euro,

(c)de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen aldus 2483 aandelen van de overnemende vennootschap in ruil voor hun 70.259 aandelen van de overgenomen vennootschap, zijnde de eigen vermogenswaarde van de overgenomen vennootschap / de intrinsieke waarde per aandeel van de overnemende vennootschap, oftwel 3.738.458,89 euro / 1.505,91 euro.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen van de overnemende vennootschap worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap toegekend a rato van 1 aandeel van de overnemende vennootschap voor 28,3 aandelen van de overgenomen vennootschap,

De aandeelhouders van de NV Beaulieu Chemicals zullen hun in totaal 70.259 aandelen ruilen voor in totaal 2.483 nieuw te cre�ren aandelen van de NV Ideal Fibres & Fabrics Wielsbeke welke op naam zullen zijn en zonder aanduiding van nominale waarde, en welke op basis van bovenstaande ruilverhouding allen zullen worden toegekend aan de hoofdaandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

Er is g��n opleg verschuldigd.

Gezien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd, kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil overeenkomstig art, 78 van het KB.. Van 30 januari 2001 geboekt als uitgiftepremie. Er wordt voorgesteld om deze uitgiftepremie vervolgens in te lijven bij het kapitaal van de overnemende vennootschap.

3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap,

De aandelen van beide vennootschappen betrokken bij deze fusie zijn op naam.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend, zijn op naam en worden als volgt aan hen uitgereikt

door inschrijving, onmiddelijk na het verlijden van de fusieakte;

fin het aandelenregister van de overnemende vennootschap, van het aantal aan hen toegekende aandelen met vermelding van de datum van het verlijden van de fusieakte,

Q'in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, van het aantal ingeruilde aandelen met vermelding van de datum van het verlijden van de fusieakte.

4. DE DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT.

De nieuwe aandelen zullen recht hebben op deelname in de winst vanaf 1 januari 2012, zijnde de aanvangsdatum van het lopend boekjaar van de overnemende vennootschap.

De nieuwe gecre�erde aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst, zoals de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

Het dividend van 480.000,00 euro en de tanti�mes voor 280.000 euro voor het boekjaar 2011, nog goed te keuren tijdens de jaarvergadering in juni 2012 van de overgenomen vennootschap Beaulieu Chemicals, zijnde v��r de buitengewone algemene vergaderingen die zullen beslissen over de voorgestelde fusie, komt respectievelijk uitsluitend toe aan de huidige aandeelhouders van NV Beaulieu Chemicals en haar bestuurder Beaulieu International Group NV.

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2012 geacht boekhoudkundig en fiscaal te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vernnootschap, met uitzondering van de uitkeringen van dividenden en tanti�mes zoals bedoeld hierboven in hoofdstuk 4.

6. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er werden door de overgenomen vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend en buiten de kapitaalsaandelen werd door haar geen andere effecten uitgegeven.

Er wordt door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geen bijzondere rechten toegekend.

De 2.483 nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie door overneming van de overgenomen vennootschap door de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de 23.569 aandelen van de overnemende vennootschap.

7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ART. 695 W, VENN, BEDOELD VERSLAG.

Aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door de heer De Clercq Fabio, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, wordt door genoemde vennootschappen opdracht gegeven om het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 695, �1 W.Venn..

De bezoldiging van deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt 2.850 euro, exclusief BTW, per vennootschap.

8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fusioneren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

In de overnemende vennootschap zal het artikel aangaande het kapitaal en aandelen worden aangepast om het in overeenstemming te brengen met de door fusie gerealiseerde kapitaalverhoging en de voorafgaande verrichting van omruiling.

Het doel van de overnemende venn000tschap dient niet aangepast te Worden omdat het reeds de over te nemen activiteiten bevat.

10. FISCALE VERKLARINGEN

De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.

Artikel 117 �1 en Artikel 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde zijn eveneens van toepassing.

11. ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de overnemende en van de overgenomen vennootschap, ten minste zes weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel in het Belgisch Staatsblad, voorzien bij artikel 693, lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

12. SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren verbinden de ondertekende raden van bestuur zich ertoe aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie over te maken en ter kennis te brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De heer LUC SPEECKE Bestuurder

en werd ondertekend door beide raden van bestuur

Getekend,

NV BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP Bestuurder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Francis De Clerck

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

A

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting' gedragen, door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel,

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 7 mei 2012.

Aldus opgemaakt te Waregem 0410512012,

in zes exemplaren, waarvan er telkens twee bestemd zijn enerzijds voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de aan de fusie deelnemende vennootschappen en de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, en anderzijds om te worden bewaard op de zetel van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0426510681

Benaming

(voluit) : BEAULIEU CHEMICALS

Rechtsvorm : NV

Zetel : OOIGEMSTRAAT 2B 8710 WIELSBEKE

Onderwerp akte : Herbenoeming en ontslag bestuurders, wijziging vertegenwoordiging commissaris

Op de jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders van 6 juni 2011 kwam het mandaat te vervallen:

van alle bestuurders.

Uit de notulen van deze jaarvergadering blijkt dat volgende besluiten werden genomen:

Herbenoeming van volgende bestuurders voor een periode van zes jaar eindigend op de jaarvergadering. van 2017;

-BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP NV, met zetel te 8790 Waregem, Holstraat 59, BE0442824497 RPR Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Clerck, wonende te 8710 Wielsbeke Lindestraat 4, hiertoe aangesteld door de Raad van Bestuur van Beaulieu International Group NV op datum van 29/06/2005 en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 21/09/2005 onder het nummer 05132318,

-De heer Luc Speecke wonende Ooigemstraat 67 te 8792 Waregem, met rijksregisternummer 60.11.05-' 199.18,

Volgend bestuurder werd niet herbenoemd en bijgevolg eindigt zijn mandaat op deze jaarvergadering van 6

juni 2011;

-De heer Dirk Dees, wonende te 9070 Destelbergen, bijlokestraat 75

Er wordt aan herinnerd dat overeenkomstig de statuten de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders gezamelijk optredend.

Op de jaarlijkse algemene vergadering van 6 juni 2011 werden de aandeelhouders ervan in kennis gesteld dat de heer Leo Van Steenberge na deze jaarvergadering niet meer zal optreden als vertegenwoordiger van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B.

Decommissaris van de vennootschap zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt dus vanaf dan enkel nog vertegenwoordigd worden door de heer De Clercq Fabio, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b.

Getekend,

BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP NV LUC SPEECKE

Bestuurder Bestuurder

Haar vaste vertegenwoordiger

Francis De Clerck

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso_: Naam en handtekening.

HIIII III ABlllbmlll IAIIIIY~I

*11106896*

NEERGELEGD

n Q6, 2.�11

RECH-tCheeKOOPHANDEL

KORTRIJK _

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 04.07.2011 11264-0500-037
29/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 21.06.2010 10212-0524-037
23/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.06.2009, NGL 16.06.2009 09249-0388-036
18/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 10.07.2008 08410-0009-035
09/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 06.06.2007, NGL 29.06.2007 07306-0142-038
11/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 06.06.2006, NGL 30.06.2006 06354-0121-032
16/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 06.06.2005, NGL 13.06.2005 05236-0265-033
19/07/2004 : AA060195
23/06/2004 : AA060195
03/05/2004 : AA060195
03/11/2003 : AA060195
27/08/2003 : AA060195
15/07/2003 : AA060195
23/07/2002 : AA060195
27/02/2002 : AA060195
06/07/2001 : AA060195
10/02/2001 : AA060195
29/06/2000 : AA060195
01/09/1999 : AA060195
08/05/1998 : AA60195
22/01/1998 : AA60195
29/05/1997 : AA60195
21/06/1996 : AA60195
25/10/1994 : AA60195
27/05/1993 : AA60195
17/04/1993 : AA60195
01/01/1993 : AA60195
01/01/1992 : AA60195
12/09/1990 : DE43890
01/01/1988 : SN41878
12/01/1985 : SN41878
12/01/1985 : SN41878
12/01/1985 : SN41878

Coordonnées
BEAULIEU CHEMICALS

Adresse
OOIGEMSTRAAT 2B 8710 WIELSBEKE

Code postal : 8710
Localité : Ooigem
Commune : WIELSBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BEAULIEU CHEMICALS

Coordonnées
BEAULIEU CHEMICALS