BEDAL

Dénomination : BEDAL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 841.685.826

Publication

24/02/2014

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0841.685.826

Benaming

(voluit) : Bedal

(verkort)

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Pierstraat 365, 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging maatschappelijke zetel

Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering dd 24101/2014:

Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Algemene Vergadering beslist met meerderheid van stemmen om de maatschappelijke zetel te wijzigen en dit vanaf heden naar het volgende adres:

-Vl�mingveld 8, 8490 Jabbeke

Skiobe BVBA vertegenwoordigd door Falk Beerten Zaakvoerder

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

fieeFgelagd ter griffie dcdathtitank van Koophandel t� Ariflriefpea, op

Griffie 11 TfB. l.D%

Luik'B

09/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.05.2013, NGL 06.08.2013 13401-0560-011
23/12/2011

��u lu ll ll ll I II 1111 IIII

*11193436*

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie '0 9 Ett.1911

LG

MONITEURUR DIRECT!

fer griffte van de Rediff$ae

ode/ io Arl'iwerpen, op

van achttienduizend zeshonderd euro (� :

Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde met een breukwaarde van

��nhonderd zesentachtigste (11186ste) ieder.

INBRENG IN GELD

1.Skiobe BVBA, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van een bedrag van zesduizend tweehonderd

euro (� 6.200,00), waarvoor hem twee�nzestig (62) aandelen worden toegekend;

2.Deviant BVBA, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van een bedrag van zesduizend

tweehonderd euro (� 6.200,00), waarvoor hem twee�nzestig (62) aandelen worden toegekend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernerningsnr

Benaming V V 1 e 6 8 5 8 2 6

(voluit) : BEDAL

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2550 Kontich, Pierstraat 365

Onderwerp akte : Oprichting - statuten

Uit een akte verleden voor Julie DE HERDT, Notaris te Hove, vervangende haar ambtgenoot Ilse JANSSENS, Notaris ter standplaats Kontich, wettelijk belet op dertig november tweeduizend en elf, blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming BEDAL, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Pierstraat 365 door:

1. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SKIOBE", gevestigd te 2550 Kontich, Pierstraat 365, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0893.832.828 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 893.832.828.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Gustaaf Huybrechs te Hove, vervangende zijn ambtgenoot notaris Ilse Janssens te Kontich, wettelijk belet, op zesentwintig november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien december daarna, onder nummer 0177245.

Waarvan de statuten laatst gewijzigd zijn ingevolge akte verleden voor notaris Annelies Podevyn, geassocieerd notaris te Aartselaar, vervangende haar ambtgenoot notaris Ilse Janssens te Kontich, wettelijk belet, op dertig december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig januari daama, onder nummer 10012715.

Alhier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer BEERTEN Falk Eduard Maria, wonende te 2630 Aartselaar, Pierstraat 224, hiertoe benoemd door de oprichters in voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als voormeld.

2. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DEVIANT", gevestigd te 2880 Bornem, Boskant 30A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0822.049.858 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 822.049.858.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Verbert te Antwerpen op vier januari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig januari daarna, onder nummer 10010520. Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.

Alhier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN DAMME Alexander Constant Marie-Louise, wonende te 2880 Bornem, Boskant 30/A, hiertoe benoemd door de oprichters in voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als voormeld.

3. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DDM INVEST", gevestigd te 2930 Brasschaat, Sint Jobsesteenweg 103, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0837.566.492 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 837.566.492.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Hans De Decker te Brasschaat op negenentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 11108235.

Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.

Alhier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer DE MUNTER David Daniel Gerard Simone, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 15, hiertoe benoemd door de oprichters in voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als voormeld.

PLAATSING EN STORTING VAN HET KAPITAAL

De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapi-taal 18.600,00) volledig geplaatst is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

3.DDM Invest BVBA, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,00), waarvoor hem twee�nzestig (62) aandelen worden toegekend;

De comparanten verklaren dat alle aandelen volstort zijn.

De genoemde bedragen zijn bij storting of overschrij-ving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Dexia Bank geopend ten name van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEDAL in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op negenentwintig november tweeduizend en elf dat mij is overhandigd om aan deze akte gehecht te worden.

STATUTEN

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :

NAAM

De vennootschap wordt als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de naam BEDAL.

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2550 Kontich, Pierstraat 365.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel :

Zowel in Belgi� als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1.het onderzoeken, analyseren, ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en vermarkten van technologie, toestellen, produkten en toebehoren voornamelijk voor, maar niet beperkt tot, de medische en gezondheidssector.

2.de in- en export, de groot- en kleinhandel, de verhuur en doorverkoop van alle commerci�le goederen en aanverwanten.

3.het aankopen, verkopen, huren, verhuren, en/of leasen van allerhande toestellen en produkten die nodig of dienstig zijn met betrekking tot of voor de uitvoering van de hierboven vermelde bedrijvigheden;

4.het optreden als tussenpersoon in de handel;

5.op om het even welke wijze intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

6.het uitvoeren van studies;

7.alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op de zogenaamde "consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend ondermeer - doch zonder dat dit beperkt is tot - uitvoeren van studies, het verstrekken van professionele adviezen en het verrichten van diensten aangaande technisch en administratief beheer met betrekking tot de materies waarvoor de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen, beroepsverenigingen, organisaties, verenigingen, zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen op regelmatige basis een relatie onderhouden met de vennootschap, haar producten en diensten;

8.bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

9.deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

10.voor eigen rekening het beleggen van vermogen in onroerend goed, effecten, aandelen, schuldvordering en andere vermogensbestanddelen, ��n en ander in de ruimste zin van het woord;

11.het aankopen, verkopen, huren en verhuren, ruilen, bouwen en verbouwen, in pandgeven, verkavelen, verfraaien en verbeteren, en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, met betrekking tot roerend en onroerend patrimonium; het verwerven, instandhouden, oprichten en vermeerderen van goederen en het verlenen en vestigen van alle mogelijke rechten van genot en gebruik zowel zakelijke als persoonlijke

12.de promotie, de organisatie en de inrichting van concerten, vertoningen en andere culturele activiteiten, 13.de beoefening van uitvoerende kunsten.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doei nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

KAPITAAL

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00).

Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde met een breukwaarde van ��n/honderd zesentachtigste (1/186ste) ieder.

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd, al dan niet vennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Tot statutaire zaakvoerders worden voor de duur van de vennoot-'schap benoemd :

1. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SKIOBE", gevestigd te 2550 Kontich, Pierstraat 365, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0893.832.828 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 893.832.828, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer BEERTEN Falk Eduard Maria, voornoemd, wonende te 2630 Aartselaar, Pierstraat 224;

2. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DEVIANT", gevestigd te 2880 Bornem, Boskant 30A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0822.049.858 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 822.049.858, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN DAMME Alexander Constant Marie-Louise, voornoemd, wonende te 2880 Bornem, Boskant 30/A;

3. De Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DOM INVEST", gevestigd te 2930

Brasschaat, Sint Jobsesteenweg 103, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer

0837.566.492 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 837.566.492,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE MUNTER David Daniel Gerard Simone,

voornoemd, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 15;

die verklaren de opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige

maatregel die zich daartegen verzet.

INTERN BESTUUR

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de

wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Elke handeling van dagelijks bestuur die tien duizend euro (Eur 10.000), te boven gaat, dient genomen te

worden door twee zaakvoerders gezamenlijk handelend. Voormelde beperking van de algemene

vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerders kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Bij afwijking van bovenstaande moeten alle instructies betreffende de bankverrichtingen van de

vennootschap gezamenlijk ondertekend worden door twee zaakvoerders. Voormelde beperking van de

algemene vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerders kan aan of door derden niet worden

tegengeworpen.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte

volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand mei om tien (10) uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere

plaats in de oproeping meegedeeld.

BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder

jaar.

BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt ten minste ��n/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat

deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo wordt beslist door de algemene vergadering.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

1. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte tot en met eenendertig

december tweeduizend en twaalf.

De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergadering zal gehouden worden op zes mei tweeduizend

dertien om tien (10) uur.

2. Overname van verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van ��n juni tweeduizend en elf.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Voor uittreksel

Hiermede neergelegd :

- eenexpeditie vande oprichtingsakte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/05/2015

�� mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR

11 -05-

BELGISCH ST

BE Zl

- ------

Ondernemingsnr : 084t685.826

Benaming (voluit) : Bedal

GE NEERGELEGD Griffie Rechtbank Koophandel

15

SBI AD 0 4 MEIGUe

Gent-Afdeling -Brugge

De griffier

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vlamingveld 8

8490 Jabbeke

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN - OMZETTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID in NAAMLOZE VENNOOTSCHAP UITGIFTE VAN WARRANTS

Het jaar tweeduizend vijftien.

Op twee�ntwintig april.

Voor mij, meester Sebastiaan-Willem VERBERT, geassocieerd-notaris te Antwerpen.

In mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten ; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BEDAL", met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke,:!

Vlamingveld 8, BTW 13E0841.685.826 RPR Gent afdeling Brugge. ..

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Julie DE HERDT te Hove, vervangende haar ambtgenoot,

notaris lise JANSSENS te Kontich, wettelijk belet, op 30 november 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het';

Belgisch Staatsblad van 23 december daarna, onder nummer 20111223-193436, en waarvan de statuten';

sedertdien niet meer gewijzigd werden.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De vergadering is samengesteld uit volgende comparanten, die verklaren eigenaar te zijn van hete=

i naast hun naam vermeld aantal aandelen:

11 De heer DE MUNTER David Daniel Gerard Simone, geboren te Mortsel op acht november;,

negentienhonderdzesentachtig, rijksregisternummer 86.11.08-261.24, wonende te 2930 Brasschaat, Miksebaan;`

175.

Eigenaar van twee�nzestig (62) aandelen.

21 De heer VAN DAMME Alexander Constant Marie-Louise, geboren te Mechelen op tien juni;

negentienhonderdeenentachtig, rijksregisternummer 81.06,10-439.34, wonende te 2880 Bornem, Boskant 30 A.

Eigenaar van twee�nzestig (62) aandelen.

3/ De heer BEERTEN Falk Eduard Maria, geboren te Wilrijk op negen februari negentienhonderdtachtig,;;

rijksregisternummer 80.02.09-005.61, wonende te 2550 Kontich, Pierstraat 365.

Eigenaar van twee�nzestig (62) aandelen.

Totaal aantal aandelen: honderd zesentachtig (186), hetzij de totaliteit van de aandelen.

BURG

De zitting wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van de heer Alexander VAN DAMME,'!

voornoemd.

De vergadering kiest als secretaris de heer David DE MUNTER en als stemopnemers de heer Falk'!

BEERTEN, voornoemd en mevrouw Sabine EEVERS, navermeld,

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:

A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:

1. Toelichting bij het verslag opgemaakt door de zaakvoerders naar aanleiding van de daling van het netto-t

actief onder zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,-), waarin wordt voorgesteld te beraadslagen en tei> besluiten over de ontbinding van de vennootschap en herstructureringsmaatregelen, overeenkomstig artikel 332 en 333 van het Wetboek van vennootschappen.

' 2. Beraadslaging over de ontbinding van de vennootschap en de voorgestelde herstructureringsmaatregelen. 3. (a) Bijzonder verslag van de zaakvoerders in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van': vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.

(b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerders in uitvoering van gemeld;: artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

~

(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van honderd dertienduizend vijftien euro achtenzeventig cent (� 113.015,78), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,-) op honderd ��nendertigduizend zeshonderd vijftien euro achtenzeventig cent (� 131.615,78), deels door inbreng van rekeningen-courant en deels in geld, mits uitgifte van negenenveertig (49) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis. Op deze negenenveertig (49) nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven deels in natura en deels in geld en zij zullen onmiddellijk en volledig volgestort worden.

4. Beslissing betreffende het voorkeurrecht.

5. Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging toekenning van de aandelen,

6, Beslissing tot tweede kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, ten bedrage van vierhonderd vierentwintigduizend driehonderd zesentachtig euro tachtig cent (� 424.386,80), om het kapitaal te brengen van honderd ��nendertigduizend zeshonderd vijftien euro achtenzeventig cent (� 131.615,78) op vijfhonderd zesenvijftigduizend en twee euro achtenvijftig cent (� 556.002,58), mits aanmaak van honderd vierentachtig (184) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis. Op deze honderd vierentachtig (184) nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld.

7. Beslissing betreffende het voorkeurrecht.

8. Inschrijving -- volstorting vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging toekenning van de aandelen.

9, Onder voorbehoud van goedkeuring van de beslissing tot omzetting in een naamloze vennootschap, zoals hierna vermeld in agendapunt 10, 11 en 12:

a) kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen;

b) creatie van twee klassen van aandelen, zijnde gewone aandelen en preferente aandelen.

10. Toelichting bij het verslag van de zaakvoerders, opgemaakt overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 31 maart 2015 van de vennootschap, en toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

11. Besluit tot omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap.

12. Vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap.

13. Ontslag en kwijting aan de (statutaire) zaakvoerders.

14. Benoeming van de bestuurders.

15. Beslissing tot uitgifte van warrants "anti-dilutie warrants", als volgt:

a) Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, over de uitgifte van warrants;

b) Uitgifte van dertig (30) warrants op naam, De warranthouder zal bij uitoefening van zijn warrant het recht krijgen om in te tekenen op een aantal preferente aandelen tegen een niet-terugvorderbare prijs van ��n cent (� 0,01).

c) Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van gehele of gedeeltelijke uitoefening van het recht op uitoefening door de warranthouders, door het kapitaal te verhogen met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants en het cre�ren van Preferente Aandelen, die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants.

d) Voorstel tot individuele en onherroepelijke verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders.

e) Bijzondere volmacht aan de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van het recht op uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van de preferente aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening(en) in het aandelenregister en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle stukken, akten en notulen die daarmee verband houden.

B. Dat het kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,-) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, zonder vermelding van waarde.

C. Dat ingevolge de bepaling van artikel 286 van het Wetboek van vennootschappen de algemene vergadering maar geldig kan beraadslagen over de voorgestelde statutenwijziging, voor zover de vennoten die eraan deelnemen minstens vijftig ten honderd van het kapitaal vertegenwoordigen, en de beslissingen slechts geldig kunnen genomen worden met een meerderheid van minstens drie vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen.

Dat de ontbinding kan worden goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dat ingevolge artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen de vergadering maar geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen minstens helft van het kapitaal van

de vennootschap vertegenwoordigen en tevens de helft van het totaal aantal winstbewijzen indien er dergelijke effecten zijn. Het voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

D. Dat ieder aandeel recht geeft op ��n stem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1'`oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

E. Dat de comparanten hebben voldaan aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten om tot

deze vergadering te worden toegelaten.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.

Aangezien alle zaakvoerders, de navermelde vennootschap SKIOBE, met

als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Falk BEERTEN, de navermelde vennootschap DEVIANT, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Alexander VAN DAMME, de navermelde vennootschap DDM INVEST, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer David DE MUNTER, en alle vennoten, op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet worden gegeven van de oproepingen gedaan overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.

De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.

EERSTE BESLISSING

De vergadering ontslaat ondergetekende notaris voorlezing te geven van het verslag van de

zaakvoerders, opgemaakt overeenkomstig artikel 332 en 333 van het Wetboek van vennootschappen,

De vennoten, hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren te verzaken aan de

termijnen voorzien in artikel 332 en 269 van het Wetboek van vennootschappen, en verklaren een afschrift van

genoemde verslag te hebben ontvangen.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beraadslaagt over de eventuele ontbinding van de vennootschap en de voorgestelde

he rstructu reri ngsmaatregelen.

De voorzitter bevestigt dat de voorgestelde kapitaalverhogingen zullen worden onderschreven om de

continu�teit van de vennootschap in stand te houden, zodat niet wordt besloten tot ontbinding van de

vennootschap.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

DERDE BESLISSING

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van

(a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt als uiteengezet onder het derde agendapunt;

(b) het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VYVEY & CO BEDRIJFREVISOR", met zetel te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan 2, BTW BE 0859.596.677 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 20 april laatst in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden als volgt

Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van VYVEY & C�, Bedrijfsrevisoren Burg. Venn, o.v.v. BVBA, verklaart in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, bij de verrichting van kapitaalverhoging van BVBA BEDAL ten bedrage van

� 113.015,78 door middel van inbreng in natura van de schuldvorderingen ad

� 111.400,00 en een inbreng in geld ad � 1.615,78 dat:

a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

b. de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c, de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers;

d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 49 aandelen zonder nominale waarde van de BVBA BEDAL. mits de bijkomende inbreng in geld van � 1.615,78 zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de waarde van de inbrenggenietende vennootschap BVBA BEDAL conventioneel heeft bepaald op � 428.997,84, vertegenwoordigd door 186 aandelen met een fractiewaarde van � 2.306,44 per aandeel.

Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende inbrengbedrag ad � 111.400,00 en de bijkomende inbreng geld ad � 1.615,78.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de BVBA BEDAL. en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Massenhoven, 20 april 2015

VYVEY & C�, Bedrijfsrevisoren Burg. Venn, o.v.v. BVBA

Vertegenwoordigd door Steven VYVEY

Bedrijfsrevisor"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch 5t�atsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vennoten hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren van voormelde verslagen kennis te hebben genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals voorgeschreven door artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering keurt de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng van rekeningen-courant en deels in geld goed.

De vergadering beslist derhalve het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd dertienduizend vijftien euro achtenzeventig cent (� 113.015,78), zoals uiteengezet onder het derde agendapunt,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

VIERDE B SLISSING

De vennoten samen en ieder afzonderlijk verklaren volledig kennis te hebben van huidige kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financi�le en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook van de financi�le gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan hun voorkeurrecht ten voordele van de navermelde tussenkomende partijen, en verklaren allen en ieder ten persoonlijke titel op uitdrukkelijke wijze te verzaken aan hun voorkeurrecht, aan de verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend ingevolge huidige kapitaalverhoging die gedeeltelijk wordt gedaan door inschrijving in geld.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen,

VIJFDE BESLISSING

De vergadering stelt dientengevolge vast dat op de kapitaalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt ingeschreven, door navermelde tussenkomende partijen, en wel als volgt

* in geld

Tussenkomst

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SKIOBE", met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Pierstraat 365, BTW 8E0893.832.828 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Gustaaf HUYBRECHS te Hove op zesentwintig november tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien december tweeduizend en zeven onder nummer 20071210-177245.

Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen, overeenkomstig de statuten, te weten:

- voornoemde heer Falk BEERTEN.

Daartoe benoemd in voormelde oprichtingsakte, en gepubliceerd als gemeld.

Voor een bedrag van zevenhonderd negentig euro drie cent (� 790,03);

B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEVIANT", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Boskant 30 A, BTW BE0822.049,858 RPR Antwerpen afdeling Mechelen. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dirk VERBERT te Antwerpen op vier januari tweeduizend en tien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig januari tweeduizend en tien onder nummer 20100120-10520,

Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen, overeenkomstig de statuten, te weten:

- voornoemde heer Alexander VAN DAMME,

Daartoe benoemd in voormelde oprichtingsakte, en gepubliceerd als gemeld.

Voor een bedrag van zeshonderd zevenennegentig euro vijfenvijftig cent (� 697,55);

C. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DDM INVEST', met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Sint-Jobsteenweg 103 (thans Frankrijklel 41, 2000 Antwerpen), 0837.566.492 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hans DE DECKER te Brasschaat op negenentwintig juni tweeduizend en elf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli tweeduizend en elf onder nummer 20110715-108235.

Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen, overeenkomstig de statuten, te weten:

voornoemde heer David DE MUNTER.

Daartoe benoemd in voormelde oprichtingsakte, en gepubliceerd als gemeld.

Voor een bedrag van honderd achtentwintig euro twintig cent (� 128,20), Afbetaling-bankattest

Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld volledig werden volgestort, zodat het bedrag van duizend zeshonderd vijftien euro achtenzeventig cent (� 1.615,78) ter beschikking is van de vennootschap op een bijzondere rekeningnummer BE70 0882 5882 8215 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit het attest afgegeven door voornoemde instelling op heden, dat mij overhandigd werd.

* in natura

De tussenkomende partij sub A, voormelde vennootschap SKIOBE, bevestigt, bij monde van zijn vertegenwoordiger, dat hij intekent op veertien (14) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, door inbreng van een schuldvordering die hij ten overstaan van de vennootsohap heeft ten bedrage van ��nendertigduizend vijfhonderd (� 31.500,-), en voormelde inschrijving in geld van zevenhonderd negentig euro drie cent (� 790,03).

De tussenkomende partij sub B, voormelde vennootschap DEVIANT, bevestigt, bij monde van zijn vertegenwoordiger, dat hij intekent op negentien (19) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, door inbreng van een schuldvordering die hij ten overstaan van de vennootschap heeft ten bedrage van drie�nveertigduizend honderd vijfentwintig euro (� 43.125,-), en voormelde inschrijving in geld van zeshonderd zevenennegentig euro vijfenvijftig cent (� 697,55).

Op de laatste bfz. van Luik E5 vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch St �atsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

De tussenkomende partij sub C, voormelde vennootschap DDM Invest, bevestigt, bij monde van zijn vertegenwoordiger, dat hij intekent op zestien (16) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, door inbreng van een schuldvordering die hij ten overstaan van de vennootschap heeft ten bedrage van zesendertigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (� 36.775,-), en voormelde inschrijving in geld van honderd achtentwintig euro twintig cent (� 128,20).

De vergadering stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat aan voornoemde vennoten als vergoeding voor hun genoemde inbreng alle nieuwe negenenveertig (49) volledig volgestorte aandelen worden toegekend, als hiervoor uiteengezet.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen toegekend als volgt:

1, aan voormelde vennootschap SKIOBE: veertien (14) nieuwe aandelen

2. aan voormelde vennootschap DEVIANT; negentien (19) nieuwe aandelen

3. aan voormelde vennootschap DDM Invest, zestien (16) nieuwe aandelen

Hetzij in totaal negenenveertig (49) nieuwe aandelen.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissingen vermeld in de agendapunten 9, 10, 11, 12 en 15, het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld van een som van vierhonderd vierentwintigduizend driehonderd zesentachtig euro tachtig cent (� 424.386,80), om het kapitaal te brengen van honderd ��nendertigduizend zeshonderd vijftien euro achtenzeventig cent (� 131.615,78) op vijfhonderd zesenvijftigduizend twee euro achtenvijftig cent (� 556.002,58), mits aanmaak van honderd vierentachtig (184) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, delend in de winsten van het lopend boekjaar pro rata temporis.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ZEVENDE BESLISSING

De vennoten samen en ieder afzonderlijk verklaren volledig kennis te hebben van huidige kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financi�le en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook van de financi�le gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan hun voorkeurrecht ten voordele van de navermelde tussenkomende partijen, en verklaren allen en ieder ten persoonlijke titel op uitdrukkelijke wijze te verzaken aan hun voorkeurrecht, aan de verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan warden uitgeoefend ingevolge huidige kapitaalverhoging door inschrijving in geld.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering stelt dientengevolge vast dat op de kapitaalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt ingeschreven in geld door navermelde tussenkomende partijen, en dat ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven volgestort is, ten belope van 189.386,80/424.386,80$'@,

Tussenkomst

D. De naamloze vennoctschap "KMOFIN2", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555 (thans 311 bus 4.01), BTW BE0839.133.043 RPR Antwerpen afdeling Hasselt. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric GILISSEN te Hasselt op zeven september tweeduizend en elf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig september tweeduizend en elf onder nummer 20110920-141855.

Alhier vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmacht hieraan gehecht door mevrouw Sabine EEVERS, navernoemd.

Voormelde vennootschap "KMOFIN2" verklaart in te tekenen op een bedrag van tweehonderd

negenennegentigduizend achthonderd achtendertig euro vijftig cent (� 299.838,50).

E. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUADRIGIS", met maatschappelijke zetel te 1851 Grimbergen (Humbeek), Benedestraat 104, 0464.570.018 RPR Brussel.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen op tien november negentienhonderdachtennegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig november negentienhonderdachtennegentig onder nummer 981124-504.

Alhier vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmacht hieraan gehecht door de heer Alexander VAN DAMME, voornoemd.

Voormelde vennootschap "Quadrigis" verklaart in te tekenen op een bedrag van negenennegentigduizend honderd zevenenzeventig euro vijfendertig cent (� 99.177,35),

F, De Vennootschap naar Luxemburgs recht "ISA INVESTMENTS", met maatschappelijke zetel te 1882 Luxembourg, Impasse Drosbach, Centre Drosbach Wing D-1 Cloche d'Or.

Ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder nummer B 83582.

ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondememingsnummer 0628.747.466. Opgericht blijkens akte verleden op zesentwintig juli tweeduizend en ��n.

Alhier vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmacht hieraan gehecht door de heer Alexander VAN DAMME, voornoemd.

Voormelde vennootschap "ISA Investments" verklaart in te tekenen op een bedrag van vijfentwintigduizend driehonderd zeventig euro vijfennegentig cent (� 25.370,95). Afbetaling-bankattest

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i'oor- behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld werden volgestort ten belope van 189.386,801424.386,80" �, en wel als volgt :

- door voornoemde vennootschap KMOFIN2: honderd drie�ndertigduizend achthonderd en vijf euro negenentachtig cent (� 133.805,89);

- door voornoemde vennootschap QUADRIGIS : vierenveertigduizend tweehonderd achtenvijftig euro zevenentachtig cent (� 44.258,87);

- door voornoemde vennootschap ISA INVESTMENTS : elfduizend driehonderd twee�ntwintig euro vier cent (� 11.322,04);

zodat het bedrag van honderd negenentachtigduizend driehonderd zesentachtig euro tachtig cent (� 189.386,80) ter beschikking is van de vennootschap op een bijzondere rekeningnummer 3E70 0882 5882 8215 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit het attest afgegeven door voornoemde instelling op heden, dat mij overhandigd werd.

Vergoeding voor de inbrena

Als vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen toegekend als volgt;

1. aan voornoemde vennootschap KMOFIN2 honderd dertig (130) aandelen, welke in volgende beslissing zullen worden omgezet in preferente aandelen;

2. aan voornoemde vennootschap QUADRIGIS ; drie�nveertig (43) aandelen, welke in volgende beslissing zullen worden omgezet in preferente aandelen;

3. aan voornoemde vennootschap ISA INVESTMENTS: elf (11) aandelen, welke in volgende beslissing zullen worden omgezet in preferente aandelen.

Hetzij in totaal honderd vierentachtig (184) nieuwe aandelen, welke in volgende beslissing zullen worden omgezet in preferente aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen,

NEGENDE BESLISSING

De vergadering beslist, onder voorbehoud van de omzetting in een naamloze vennootschap, zoals

voorzien in het agendapunt 10, 11 en 12, om:

(a) Ondergetekende notaris te ontslaan lezing te geven van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in het kader van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, aangezien de comparanten verklaren hiervan voldoende kennis te hebben genomen. Comparanten verklaren tevens te verzaken aan de termijnen van inzage hiervan.

(b) Twee verschillende categorie�n van aandelen te cre�ren.

Voortaan zullen twee categorie�n van aandelen bestaan, te weten : gewone aandelen en preferente

aandelen.

De honderd zesentachtig (186) aandelen in handen van de heer Falk Beerten, de heer Alexander Van

Damme en de heer David De Munter, allen voornoemd, zullen behoren tot de categorie "gewone aandelen",

Alle overige aandelen, te weten de overige tweehonderd drie�ndertig (233) aandelen uitgegeven

krachtens agendapunten 3 en 6 hiervoor, zullen behoren tot de categorie "preferente aandelen".

De gewone en preferente aandelen zullen dezelfde rechten worden toegekend, behoudens wat wordt

bepaald in de ;

nieuw goed te keuren statuten na omvorming in naamloze vennootschap;

de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 april 2015,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

TIENDE BESLISSING

De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:

1, Het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur in uitvoering van artikel 778 van het

Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 31 maart 2015.

2. Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen,

opgesteld door de voornoemde bedrijfsrevisor, op 20 april laatst, waarvan de besluiten luiden als volgt:

"In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de omzetting heeft het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BEDAL een staat van activa en passiva per 31 maart 2015 opgesteld, die afsluit met een balanstotaal van � 28.317,32 en een negatief eigen vermogen van � -150.371,91.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 31 maart 2015, die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaats gehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de impact op het vermogen van de bewegingen op Belfius zichtrekening BE92 0688 9402 9223 voor de periode laatste bankrekeninguittreksel verwerkt in staat activa & passiva en 31 maart 2015.

Het netto-actief van de vennootschap, dat uit voormelde staat kan afgeleid worden, bedraagt � 150,371,91 en is bijgevolg kleiner dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van � 18,600,00. Het maatschappelijk kapitaal voldoet echter niet aan het minimumkapitaal van � 61.000,00 vereist voor Naamloze Vennootschappen zoals voorzien in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zoals blijkt uit de agenda van de buitengewone vergadering zal, voorafgaandelijk aan de beslissing tot omvorming, de vennootschap haar kapitaal verhogen tot � 556.002,58. Deze kapitaalverhoging ad � 537.402,58 door een inbreng in natura ad � 111.400,00 en een inbreng in speci�n ad � 426.002,85 zal volstort worden ten belope van � 302.402,58.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Op datum van verlijden van de akte tot omzetting van de vennootschap wordt tevens beslist tot de

creatie van verschillende categorie�n van aandelen, Na deze beslissing zal het geplaatst kapitaal � 556.002,58

bedragen waarvan E 302.402,58 volstort is, vertegenwoordigd door 186 gewone aandelen en 233 preferente

aandelen.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het

Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande Besloten Vennootschap met

Beperkte Aansprakelijkheid BEDAL naar een Naamloze Vennootschap. Het huidig verslag mag niet voor

andere doeleinden aangewend worden.

Opgesteld te Massenhoven, 20 april 2015

VYVEY & C�, Bedrijfsrevisoren Burg. Venn o.v.v, BVBA

Vertegenwoordigd door Steven Vyvey

Bedrijfsrevisor

De aandeelhouders verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel

779 van het Wetboek van vennootschappen, en verklaren dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen

kennis nemen.

STEMM ING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

ELFDE BESLISSING

De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een

naamloze vennootschap.

Alle verrichtingen die vanaf 1 april 2015 worden gedaan, worden geacht verricht te zijn voor de

naamloze vennootschap,

Het kapitaal werd verhoogd zoals beslist in voormelde beslissingen.

De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die

door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.

Het doel van de vennootschap, de naam, de zetel, het ondernemingsnummer, de datum van het

boekjaar en de algemene vergadering blijven allen ongewijzigd.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

TWAALFDE BESLISSING

De vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap ais volgt vast te stellen: (uittreksel)

TITEL 1: AARD DER VENNOOTSCHAP

tikel 1 : Naam.

De handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen,

heeft de naam: BEDAL.

Artikel 2 : Zetel.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8490 Jabbeke, Vlamingveld 8.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mag hij naar andere plaatsen in het Nederlandstalig

of tweetalig gebied van Belgi� overgebracht worden. Elke verandering moet in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad worden gepubliceerd.

Artikel 3 : Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� ais in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of

voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1. het onderzoeken, analyseren, ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en vermarkten van

technologie, toestellen, produkten en toebehoren, voornamelijk voor, maar niet beperkt tot, de

medische en gezondheidssector.

2, de in- en export, de groot- en kleinhandel, de verhuur en doorverkoop van alle commerci�le goederen en aanverwanten,

3, het aankopen, verkopen, huren, verhuren, en/of leasen van allerhande toestellen en produkten die nodig of dienstig zijn met betrekking tot of voor de uitvoering van de hierboven vermelde bedrijvigheden;

4. het optreden als tussenpersoon in de handel;

5, op om het even welke wijze intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

6. het uitvoeren van studies;

7, alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op de zogenaamde "consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend ondermeer -- doch zonder dat dit beperkt is tot uitvoeren van studies, het verstrekken van professionele adviezen en het verrichten van diensten aangaande technisch en administratief beheer met betrekking tot de materies waarvoor de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen, beroepsverenigingen, organisaties, verenigingen, zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen op regelmatige basis een relatie onderhouden met de vennootschap, haar producten en diensten;

8. bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

9. deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft,

10. voor eigen rekening het beleggen van vermogen in onroerende goed, effecten, aandelen, schuldvordering en andere vermogensbestanddelen, ��n en ander in de ruimste zin van het woord;

11. het aankopen, verkopen, huren en verhuren, ruilen, bouwen en verbouwen, in pandgeven,

verkavelen, verfraaien en verbeteren, en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest

ruime zin van het woord, met betrekking tot roerend en onroerend patrimonium; het verwerven,

instandhouden, oprichten en vermeerderen van goederen en het verlenen en vestigen van alle

mogelijke rechten van genot en gebruik zowel zakelijke ais persoonlijke

12,de promotie, de organisatie en de inrichting van concerten, vertoningen en andere culturele

activiteiten,

13" de beoefening van uitvoerende kunsten.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger,

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die

de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van

commerci�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met het

maatschappelijk doel.

Artikel 4 : Duur - ontbinding.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. (...)

TITEL Il : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5 : Maatschappelilk kapitaal en aandelen.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd zesenvijftigduizend twee euro achtenvijftig

cent (� 556.002,58), vertegenwoordigd door vierhonderd negentien aandelen (419), zonder vermelding van

waarde, verdeeld in :

- honderd zesentachtig (186) aandelen met stemrecht van categorie "gewone aandelen"

- tweehonderd drie�ndertig (233) aandelen met stemrecht van categorie "preferente aandelen".

Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de categorie waaraan zij uitdrukkelijk

worden toegewezen bij hun uitgifte. In het geval van een overdracht, zullen de overgedragen aandelen na een

overdracht geacht worden te behoren tot dezelfde categorie als v��r de overdracht.

De aandelen en andere effecten van de vennootschap zijn op naam.

TITEL III : RAAD VAN BESTUUR

Artikel 8 : Samenstelling - Controle.

8.1 Voordrachten

De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal vier (4) bestuurders, al dan niet Effectenhouders, benoemd voor hernieuwbare periodes van maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:

1. De houders van gewone aandelen, hebben recht om twee (2) bestuurder voor te dragen ter benoeming

(hierna de "Initiatiefnemer Bestuurder"), waarvan ��n tevens zal worden aangeduid als CEO;

2, De naamloze vennootschap "KMOFIN2", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische

Steenweg 555, BTW 6E0839.133.043 RPR Antwerpen afdeling Hasselt heeft het recht om ��n (1) bestuurder voor te dragen ter benoeming (hierna de "LRM Bestuurder")

3. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUADRIGIS", met maatschappelijke zetel te 1851 Grimbergen (Humbeek), Benedestraat 104, 0464.570.018 RPR Brussel en de Vennootschap naar Luxemburgs recht "ISA INVESTMENTS", met maatschappelijke zetel te 1882 Luxembourg, Impasse Drosbach, Centre Drosbach Wing D-1 Cloche d'Or, hebben het recht om samen ��n (1) bestuurder voor te dragen ter benoeming (hierna de "Business Angel Bestuurder");

4. Indien bijkomende bestuurders worden benoemd, zullen dit Onafhankelijke Bestuurders zijn, benoemd onder de kandidaten voorgedragen door alle Aandeelhouders tezamen (hierna aangeduid als "Onafhankelijk(e) bestuurder(s)"),

De LRM Bestuurder en de Business Angel Bestuurder worden hierna samen de "Investeerder Bestuurders" genoemd.

Voor aile duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Aandeelhouders) het recht zallzullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.

De Aandeelhouders van aile klassen gezamenlijk, zullen - met een globale meerderheid van stemmen - een lijst voorleggen met kandidaten voor de mandaten van de Onafhankelijke Bestuurders, waarvan het aantal minstens ��n (1) meer is dan het aantal welke zij wensen te benoemen.

De aandeelhouders verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de Vennootschap (bijvoorbeeld door hun betrokkenheid bij een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks een concurrent is of kan zijn voor de Vennootschap), Zij verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

loop van zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet op een andere wijze tot regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld,

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan, Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeftlhebben verricht voor de initi�le benoeming van de ontslagen bestuurder.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar,

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

8.2 Diversen

Onder de Onafhankelijke Bestuurders, zal een voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid of niet-benoeming van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.

Artikel 9. Biieenroeping van de raad van bestuur

Partijen komen overeen dat de raad van bestuur van de Vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de voorzitter, zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap het vereisen. De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar samenkomen.

De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door ��n van de bestuurders, binnen de vijftien (15) kalenderdagen de raad van bestuur bijeenroepen.

De uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad van bestuur zat, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf (5) dagen voor de vergadering worden verstuurd. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen, De raad van bestuur kan bovendien geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van ontvangst.

Artikel 10. Besluitvorming van de raad van bestuur

10.1 Aanwezigheidsquorum

Partijen komen overeen dat de raad van bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waaronder minstens ��n initiatiefnemer Bestuurder, de LRM Bestuurder en de Business Angel Bestuurder,

Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

10.2 Meerderheidsvereisten - sleutelbeslissingen

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevend stemrecht.

Voor volgende beslissingen (hierna aangeduid ais "sleutelbeslissingen") is bijkomend vereist dat zij tevens worden goedgekeurd door minstens de LRM Bestuurder en de Business Angel Bestuurder - en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn

a) Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren (zijnde de belangrijkste exploitatie) van de vennootschap;

b) Oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren; de toetreding tot, het aangaan van en/of uittreding uit een joint venture, partnership, alliantie of samenwerkingsverband; de opening, (re)organisatie en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen; het overnemen van bedrijven of ondernemingen (anders dan in de normale gang van zaken);

c) Opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt is of incidenteel is aan de thans ontwikkelde activiteiten; het be�indigen of in belangrijke wijze wijzigingen van een bestaande bedrijfsactiviteit;

d) Het herzien van de strategie van de Vennootschap;

e) Goedkeuring en wijziging van het business plan;

f) Goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings) budgetten;

g) Het aangaan, wijzigen of be�indigen van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan 25.000 euro per boekjaar meebrengen, en waarin niet is voorzien in een goedgekeurd budget en/of business plan; het doen van uitgaven en investeringen en het aangaan van verbintenissen ten belope van meer dan 25.000 euro per boekjaar, hetzij in ��n enkele verrichting, hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen, en waarin niet is voorzien in een goedgekeurd budget en/of business plan;

h) Opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor te leggen aan de algemene vergadering;

i) Goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;

j) Verrichtingen die in het bijzondere zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen of andere toepasselijke wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een

Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor..

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

specifiek voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in natura en/of opheffingen van voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, alarmbelprocedures in de zin van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen;

k) Vaststelling of bepaalde milestones gehaald zijn en opvraging van het maatschappelijk kapitaal;

I) inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de Vennootschap, of de inbreng of overdracht, andere dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva van de Vennootschap;

m) Voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap;

n) Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;

o) Beslissingen met betrekking tot het vaststellen, voorbehouden, betaalbaar stellen of uitkeren van interim dividenden en tanti�mes en het doen van voorstellen aan de algemene vergadering in verband met de uitkering van dividenden, tanti�mes of andere uitkeringen in verband met de aandelen en/of het aflossen, wederinkopen of anderszins verwerven van aandelen;

p) Beslissingen in verband met de overdraagbaarheid van Aandelen, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) de vaststelling of de voorgenomen Overdracht kan worden aangemerkt als een toegelaten overdracht, waarbij voorzien wordt dat de overdracht goedgekeurd dient te worden tenzij deze in strijd is met de bepalingen van deze Overeenkomst of de statuten zonder dat de raad van bestuur zich dient uit de spreken over het bedrag van de transactie en de identiteit van de kopende partij;

q) Overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, etc.) hierin o.a. begrepen de inschrijving ais oprichter of anderszins op dergelijke effecten uitgegeven door andere ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of derde partijen in het algemeen;

r) Instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantenplannen, bonusregelingen, incentiveschema's, plannen inzake groepsverzekeringen en levensverzekeringen; beslissingen met betrekking tot de toekenning van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen;

s) Aanwerving, benoeming of ontslag van managers, werknemers en/of consultants in sleutelposities/met een vergoeding boven 60.000 euro bruto per jaar, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;

t) Aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurder); (desgevallend) de benoeming en het ontslag en bepaling van de bevoegdheden en de bezoldiging van de leden van het directiecomit� en/of andere comit�s en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomit� en/of andere comit�s; delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die gemandateerd worden om, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te nemen;

u) Desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;

y) Het aangaan, wijzigen of be�indigen van overeenkomsten en elke verrichting tussen de vennootschap en ��n of meer van haar effectenhouders (aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants, etc.), bestuurders of managers of met daarmee Verbonden Personen;

w) Het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een faillissement, het opstarten van de WCO-procedure; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; voorstel tot ontbinding en in vereffening stelling van de Vennootschap; de erkenning van zijdens derden geuite beweringen geuit in het kader van ��n van vorige procedures, het tot stand brengen van een algemene (eigendoms- of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de Vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de Vennootschap om de lastens haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;

x) Beslissingen inzake de maatregelen te nemen in uitvoering van een volledige Exit zonder dat de raad van bestuur zich dient uit te spreken over het bedrag van de transactie en de identiteit van de kopende partij;

y) Het aanvatten, be�indigen of daden van belangrijke gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of gelijkaardige procedures voor een bedrag hoger dan 10.000 euro;

z) Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren of andere schuldinstrumenten; het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, of gelijk welke transactie met gelijkaardig effect (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, financi�le leasing, sale and leaseback operaties, etc.); het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstekingen, patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige persoonlijke en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de Vennootschap;

aa) Overdracht van activa van de Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen) buiten de gewone bedrijfsvoering die een verkoops- of boekwaarde hebben die hoger is dan 100.000 euro met overdracht van activa wordt vcor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;

bb) Het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures als eiser of verweerder;

cc) Het indienen, overdragen, afstand doen van octrooien en/of om het even welke intellectuele rechten en/of know how van de Vennootschap;

dd) Uitreiken van credit nota's hoger dan 25.000 euro (met uitzondering van creditnota's die worden uitgereikt in het kader van de normale en gebruikelijke en op voorhand vastgelegde criteria);

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1'/oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

ee) Het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrenti�le activiteiten;

ff) Het uitbrengen van persmededelingen en communiqu�s, met uitzondering van de persmededelingen en communiqu�s die kaderen binnen de normale uitoefening van het commerci�le beleid of het marketingbeleid van de Vennootschap en dit enkel in de mate deze mededelingen niet van strategische of bestuurlijke aard zijn;

gg) Het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement tot het verrichten of deelnemen in een of meer van voorgaande verrichtingen.

De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, komen Partijen overeen dat inzake de besluitvorming in de raad van bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming,

Indien ��n van de bovengaande sleutelbeslissingen (tevens) behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, zal het omschreven vetorecht mutatis mutandis gelden binnen de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 16 hierna.

Indien de Vennootschap adviserende organen (auditcomit�, remuneratiecomit�, benoemingscomit�, etc.) installeert, zullen de 13-Aandeelhouders ieder gerechtigd zijn om vertegenwoordigd te zijn in zulk(e) comit�(s).

10.3 Diversen

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot conference cail, video call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Elke bestuurder kan zich op de vergadering van de raad van bestuur op ad hoc-basis laten bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk behoudens unaniem andersluidend akkoord van alle overige bestuurders drie (3) dagen voor de zitting mee te delen aan de overige leden van de raad van bestuur. Indien voormelde kennisgevingstermijn van vijf (5) dagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een bijeenkomst van de raad van bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3) dagen, zal voormelde termijn worden herleid tot ��n (1) dag.

Artikel 11 Dagelijks bestuur - gedelegeerd bestuurder

Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid,

Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen is het de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit�, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden, Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Artikel 12 -- Externe erte. enwoordi in sbevoe dheid

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, waaronder ��n Initiatiefnemer Bestuurder en ��n Investeerder Bestuurder.

Binnen het dagelijks bestuur, kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of (indien er meerdere aangestelden tot het dagelijks bestuur zijn benoemd) gezamenlijk optreden voor transacties en handelingen van dagelijks bestuur waarvan de waarde het bedrag van 25.000 euro niet te boven gaat. Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur die het bedrag van 25.000 euro overstijgen, is mede de toestemming en de handtekening vereist van ofwel de LRM Bestuurder ofwel de Business Angel Bestuurder. Het hiervoor vermelde bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Daarnaast wordt de Vennootschap vertegenwoordigd ten opzichte van derden overeenkomstig bijzondere volmachten.

Artikel 13 - Controle

De controle op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De controle wordt slechts aan ��n of meerdere commissarissen toevertrouwd, zodra de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die de controle door een commissaris verplichtend stellen, of zo de algemene vergadering dit zou beslissen.

TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS.

Artikel 14 :amenstellinc

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij bestaat uit alle aandeelhouders die de hierna gemelde voorschriften om tot de vergadering te worden toegelaten, hebben nageleefd.

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangeduid door zijn collega's. De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest uit haar leden twee stemopnemers.

Indien aandelen in onverdeeldheid of aan verscheidene personen met verschillende rechten toehoren, zullen deze zich onderling dienen te verstaan, om ��n persoon aan te duiden die geldig aan de vergadering zal deelnemen en er zal stemmen. Bij gebrek hieraan wordt het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst.

Ingeval het eigendomsrecht gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uit verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht gesplitst is.

De aandeelhouders mogen zich laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De volmachten, waarvan de vorm door de raad van bestuur wordt vastgesteld, moeten minstens vijf dagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel neergelegd worden.

De verslagschriften van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen door middel van een formulier dat minstens hun naam, voornamen, adres en aantal aandelen vermeldt. Deze formulieren moeten minstens vijf dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd. Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap voor deze termijn heeft ontvangen.. Formulieren die noch de stemwijze, noch de onthouding vermelden zijn nietig.

Artikel 15 : Gewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering heeft plaats de eerste maandag van de maand mei om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerst daaropvolgende werkdag plaats hebben op hetzelfde uur.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproepingsberichten.

Artikel 16 Bijeenroeping beraadslaging - beslissingen.

De algemene vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens 75% van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering die binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van 75% van Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.

Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met een gewone meerderheid, uitgezonderd deze bestissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen andere dan gewone meerderheden voorziet.

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, kunnen de hierna volgende beslissingen door de algemene vergadering slechts worden genomen met een gewone meerderheid - desgevallend de bijzondere meerderheid voorzien door het Wetboek van vennootschappen - waaronder steeds minstens de instemming van 80% van de Preferente Aandelen:

Fusie of (parti�le) splitsing van de Vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering van de Vennootschap;

Verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- inkoop van eigen Aandelen;

Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop in geld

wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en Warrants;

Uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, Warrants of andere effecten;

In vereffening stelling en ontbinding van de Vennootschap;

Enige wijziging van de statuten;

Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;

Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;

Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;

- Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tanti�mes.

In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in artikel 13.2, (tevens) tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, gelden de vetorechten welke zijn toegekend aan de LRM Bestuurder en de Business Angel Bestuurder, op het niveau van de algemene vergadering, en kan een dergelijke beslissing op het niveau van de algemene vergadering aldus enkel worden genomen mits instemming van 80% van de Preferente Aandelen.

Voor hetgeen niet voorzien is in dit artikel, wordt de algemene vergaderingen bijeengeroepen, beraadslaagt ze en beslist ze overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL V : DIVERSE.

Artikel 17 : Boekjaar - jaarrekening.

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.

(,,,)

Artikel 18 : Voor uitkering vatbare winst - winstverdeling.

Van de winst wordt ��n twintigste vooraf genomen bestemd tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming zal niet meer verplicht zijn wanneer het wettelijk reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch St�atsblad

Het saldo van de nettowinst kan aangewend worden rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De dividenden worden betaald binnen de termijn en op de plaats door de raad van bestuur vast te stellen.

De raad van bestuur zal het vermogen hebben op het resultaat van het boekjaar interim dividenden uit te keren zoals bepaald in artikel 618 het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 19 : Vereffening Verdeling - Verdelingsresultaat

Bij ontbinding der vennootschap stelt de algemene vergadering ��n of meer vereffenaars aan, zij bepaalt hun machten en hun eventuele bezoldigingen, behoudens in toepassing van artikel 184 �5 van het Wetboek van vennootschappen.

In geval de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of in geval van faillissement van de Vennootschap, wordt het provenu van de vereffening (het "Liquidatie Provenu"), na aanzuivering van alle schulden van de Vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeeld overeenkomstig de volgende volgorde:

Indien het Liquidatie Provenu lager of gelijk is aan de effectief volstorte bedragen van de Preferente Aandelen (de "Liquidatiepreferentie'), zullen de houders van Preferente Aandelen in eerste instantie en bij voorrang op alle anderen een bedrag toegekend krijgen totdat zij de Liquidatiepreferentie ontvangen Indien het bedrag van het Provenu onvoldoende is voor de hiervoor beschreven uitkering van de Liquidatiepreferentie aan de houders van de Preferente Aandelen, zal het Provenu pro rata tussen de houders van de Preferente Aandelen worden uitgekeerd.

In het Liquidatie Provenu hoger is dan de Liquidatiepreferentie, zal het Liquidatie Provenu verdeeld worden conform de verdeling bij Exit zoals uiteengezet in Artikel 10.1 hiervoor.

In geval van verkoop van alle of in hoofdzaak alle activa-bestanddelen van de Vennootschap, zal de Vennootschap ontbonden en vereffend worden en zullen volgende stappen van toepassing zijn:

Stap 1: in eerste instantie wordt bij voorrang op alle anderen, aan de houders van Preferente Aandelen een bedrag toegekend totdat zij een IRR (internai rate of return) van acht procent (8%) op jaarbasis op de volstorte bedragen van hun Preferente Aandelen realiseren (de "Liquidatiepreferentie"). Indien het bedrag van het Provenu onvoldoende is voor de hiervoor beschreven uitkering van de Liquidatiepreferentie aan de houders van de Preferente Aandelen, zal het Provenu pro rata tussen de houders van de Preferente Aandelen worden uitgekeerd.

- Stap 2. in tweede instantie zal het desgevallend resterende saldo van het Provenu na toepassing van stap 1, worden toebedeeld aan de houders van Gewone Aandelen totdat zij een IRR (internai rate of return) van acht procent (8%) op jaarbasis op de volstorte bedragen van hun Gewone Aandelen realiseren (de "Exitpreferent�e") pro rata het aantal Aandelen dat zij bezitten;

" Stap 3: in laatste instantie zal het desgevallend nog resterende saldo van het Provenu (na toebedeling conform stap 1 en 2) worden toebedeeld aan alle Aandeelhouders pro rata het aantal Aandelen dat zij bezitten.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

DERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerders te ontslaan, te weten:

de voornoemde vennootschap SKIOBE, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Falk BEERTEN,

de voornoemde vennootschap DEVIANT, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Alexander VAN DAMME,

de voornoemde vennootschap DOM INVEST, met als vaste vertegenwoordiger voomoemde heer David DE MUNTER.

De vergadering verleent hem kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de lopende jaarrekening.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

VEERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met een mandaat van zes jaar, eindigend bij de gewone algemene vergadering van 2020:

- de voornoemde vennootschap "SKIOBE", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Falk BEERTEN: als bestuurder benoemd door de houders van 'gewone aandelen'.

- de voornoemde vennootschap "DEVIANT" de heer VAN DAMME Alexander, voornoemd: ais bestuurder benoemd door de houders van 'gewone aandelen'.

- De naamloze vennootschap "LRM BEHEER", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, BTW BE0440.550.442 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bruno lndekeu te Lommel op 21 maart 1990, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf mei negentienhcnderdnegentig onder nummer 900505-44, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw EEVEFtS Sabine Bertha, geboren te Hasselt op vijfentwintig april negentienhonderdzeventig, rijksregistemummer 70.04.25-112.54, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Kuilbergstraat 53, benoemd als 'LRM bestuurder'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto � Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

mad 11.1

~ Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

- De vennootschap CapTech GmbH, met maatschappelijke zetel te 3954 Leukerbad (Zwitserland), Goppenstrasse 28-03, registernummer Nr.: CH.600.4.013.529-3, opgericht op 14 oktober 2008 voor notaris Bernhard G. Burkard, notaris te Gampel, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DAMME Franky Camiel Jean, geboren te Asse op vier februari negentienhonderdnegenenvijftig, rijksregisternummer 59.02.04-347.10, wonende te 3954 Leukerbad (Zwitserland), Goppenstrasse 28-03: benoemd als "Business Angel Bestuurder".

De vergadering beslist voorlopig nog niet te voorzien in de benoeming van een Onafhankelijk Bestuurder.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

VIJFTIENDE BESLISSING

Partijen ontslaan ondergetekende notaris ervan voorlezing te geven van het verslag van de raad van bestuur aangaande de uitgifte van warrants, in het kader van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

Partijen verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, en verklaren dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen kennis nemen<

Partijen beslissen tot de uitgifte, van dertig (30) "anti-dilutie warrants" tegen een niet-terugvorderbare uitoefenprijs van ��n eurocent (� 0,01) per Warrant, recht gevende op preferente Aandelen (waarvan het aantal alsdan wordt bepaald volgens de hierna vermelde formule) (zulke anti-dilutie warrants worden hierna de "Warrants" genoemd).

Deze Warrants worden uitgegeven en worden toegekend, meer in het bijzonder als volgt: aan voormelde vennootschap Skiober vijf (5) Warrants;

aan voormelde vennootschap Deviant: vijf (5) Warrants;

- aan voormelde vennootschap DDM Invest: vijf (5) Warrants;

- aan voormelde vennootschap Quadrigis; vijf (5) Warrants;

- aan voormelde vennootschap Isa Investments: vijf (5) Warrants;

aan voormelde vennootschap KMOFIN2: vijf (5) Warrants;

De Warrants zullen uitoefenbaar zijn, gedurende een periode van vijf (5) jaar na hun uitgifte, ter gelegenheid van een dilutieve uitgifte door de vennootschap van aandelen. Onder de term "dilutieve uitgifte" dient te worden verstaan: de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap tegen een inschrijvingsprijs die lager is dan tweeduizend driehonderd en zes euro vierenveertig cent (E 2.306,44) per aandeel (hierna ook genoemd "Dilutieve Aandelen").

De Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens een periode van twee (2) maanden ingaande

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

op:

de dag van de dilutieve uitgifte van aandelen, of

- indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de

houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, de datum van de dilutieve uitgifte na de

uitoefening of conversie van deze effecten.

E�n (1) Warrant per Warranthouder kan worden uitgeoefend per dilutieve uitgifte.

De raad van bestuur zal elke houder van een Warrant bijgevolg in kennis stellen:

- ten laatste vijftien (15) werkdagen voor de vergadering waarop zal worden beslist om Dilutieve Aandelen uit te geven, of

indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, ten laatste vijf (5) werkdagen na de uitoefening of conversie van deze effecten.

Dergelijke kennisgevingen zullen alle relevante details van de dilutieve uitgifte bevatten alsook alle informatie die relevant is voor de houder van een Warrant.

Het aantal Aandelen waarop de houder van een Warrant zal kunnen inschrijven bij de uitoefening van een Warrant zal worden berekend als volgt:

X*((POIP 1)-1)

X = het aantal door de betrokken houder van de Warrants (op het ogenblik van de uitoefening ervan) gehouden Aandelen (van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van Aandelen en dergelijke). PO = tweeduizend driehonderd en zes euro vierenveertig cent (� 2.306,44).

P1 = de inschrijvingsprijs die moet worden betaald per Dilutief Aandeel.

De uitgegeven Warrants blijven geldig tot vijf (5) jaar na hun uitgifte, waarna zij van rechtswege komen te vervallen.

De Warrants zijn op naam en zullen worden ingeschreven in het register van de Warranthouders dat daartoe door de vennootschap zal worden aangelegd, en dat zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

De Warranthouder die beslist haar Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, za! hiervan de raad van bestuur van de Vennootschap op de hoogte brengen per aangetekend schrijven. De beslissing tot het uitoefenen van de Warrants wordt geacht effectief te zijn genomen op het moment van het verzenden (postdatum) van hoger genoemd aangetekend schrijven.

De Warranthouder die heeft beslist haar Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal binnen een termijn van uiterlijk vijftien (15) werkdagen na verzending van voormeld aangetekend schrijven, de uitoefenprijs verbonden aan de Warrants die zij wenst om te zetten, volstorten op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap die de raad van bestuur haar zal aanduiden.

De raad van bestuur verbindt zich ertoe de uitoefening van de Warrants door de Warranthouder ter kennis te brengen van de algemene vergadering, en dit binnen een termijn van vijftien (15) dagen na ontvangst van bovenvermeld aangetekend schrijven van de Warranthouder.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De kapitaalverhoging waartoe de uitoefening van de Warrants aanleiding geeft, zal telkens zo spoedig mogelijk authentiek worden vastgesteld. Aan de raad van bestuur wordt machtiging gegeven om, onder voorlegging van een door de commissaris (of bij ontstentenis van deze, een bedrijfsrevisor) voor echt verklaarde lijst van uitoefening van Warrants, het volgende bij authentieke akte te laten vaststellen:

- de uitoefening van de Warrants en de inschrijving op de betreffende klasse van Aandelen;

de kapitaalverhoging voortvloeiende uit de uitoefening van de Warrants;

het aantal in vertegenwoordiging van de kapitaalverhoging uitgegeven Aandelen en de eventuele

uitgiftepremie;

- de wijziging van de statuten waartoe deze kapitaalverhoging aanleiding geeft; de co�rdinatie van de statuten.

De nieuwe Aandelen waarop effectief zal zijn ingeschreven, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande Aandelen van dezelfde klasse en zullen recht geven op een deelname in de winst pro rata temporis vanaf hun uitgifte.

Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Warrants, zal de raad van bestuur de nieuwe Aandelen inschrijven in het Aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver en de nodige aanpassingen aanbrengen in het Warranthoudersregister,

De Warrants zijn niet overdraagbaar. Indien een Warranthouder overlijdt (respectievelijk een Warranthouder-rechtspersoon wordt vereffend, ontbonden, failliet verklaard of haar Controle wijzigt) vervallen alle aan de Warranthouder toegekende Warrants van rechtswege. De Warrants komen tevens van reohtswege te vervallen vanaf het ogenblik dat de Warranthouder haar hoedanigheid van Aandeelhouder van de Vennootschap verliest.

Te rekenen vanaf de uitgifte van de Warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de Warrants, mag de Vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de Warranthouders.

Ingeval van fusie of splitsing van de Vennootschap, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijzen, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande Aandelen van de Vennootschap.

De kosten met betrekking tot de potenti�le kapitaalverhoging(en) vallen ten laste van de Vennootschap,

Alle taksen geheven naar aanleiding van de toekenning en de uitoefening van de Warrants en de levering van de Aandelen, komen ten laste van de betreffende Warranthouders,

Alle Partijen verbinden er zich toe te goeder trouw samen te werken om de uitgifte en toekenning van de Warrants te realiseren.

Partijen verbinden er zich bij deze uitdrukkelijk, en ieder individueel, toe om onvoorwaardelijk en definitief afstand te doen van hun voorkeurrecht in het kader van de toekenning van de Warrants en van de potenti�le kapitaalverhogingen als gevolg van de uitoefening van de Warrants,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht, hieraan gehecht, hebben zich in raad van bestuur verenigd en vervolgens volgende beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen:

Eerste beslissing raad van bestuur

De voornoemde vennootschap DEVIANT, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Alexander VAN DAMME, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder en CEO, voor de duur van zijn mandaat als bestuurder

Aan de CEO (Deviant BVBA, met ais vaste vertegenwoordiger Alexander Van Damme), wordt een bijzondere handtekeningsbevoegdheid gegeven om volgende handelingen te stellen:

a) het stellen van handelingen, aangaan van verbintenissen en ondertekenen van documenten ter uitvoering van beslissingen van de raad van bestuur of in het kader van een door de raad van bestuur van tijd tot tijd goedgekeurd business plan of budget;

b) het stellen van handelingen stellen, aangaan van verbintenissen en ondertekenen van documenten in naam en voor rekening van de Vennootschap voor zover zulke handeling of verbintenis het maximumbedrag van 25,000 euro niet overstijgt;

c) het sluiten van contracten met klanten, agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap voor zover dergelijke contracten een financi�le impact hebben van minder dan 25.000 euro of voor zover dergelijke contracten kaderen in een door de raad van bestuur van tijd tot tijd goedgekeurd business plan of budget;

d) aanvragen en ondertekenen van prijsoffertes, bestellingen en contracten voor aankoop of verkoop van roerende goederen voor zover dergelijke offertes, bestellingen en/of contracten een financi�le impact hebben van minder dan 25.000 euro of voor zover dergelijke offertes, bestellingen en/of contracten kaderen in een door de raad van bestuur van tijd tot tijd goedgekeurd business plan of budget;

e) openen en afsluiten van bankrekeningen en het doen van betalingsverrichtingen voor bedragen van minder dan 25.000 euro of in het kader van een door de raad van bestuur van tijd tot tijd goedgekeurd business plan of budget.

f) het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling in naam en voor rekening van de Vennootschap, inclusief maar niet beperkt tot ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, deurwaardersexploten of colli's, ten aanzien van De Post aile overeenkomsten sluiten die passend of nodig zijn en, in het bijzonder, als lastgever machtigingen ondertekenen om aile briefwisseling af te halen, het bedrag van postwissels en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

assignaties, effecten, kwijtschriften en andere waarden geadresseerd aan de Vennootschap ontvangen en daarvoor kwijting of afrekening geven;

g) Het vertegenwoordigen van de vennootschap in uitvoering van een beslissing van de raad van bestuur ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, met inbegrip van alle belastingadministraties, nationale en regionale instellingen met uitzondering van deze waarbij de vennootschap, in toepassing van de wet, enkel vertegenwoordigd kan worden door de raad van bestuur; vertegenwoordiging van de vennootschap bij werkgeversorganisaties en vakbonden;

De volgende materies blijven in ieder geval, ongeacht de waarde ervan, tot de voorbehouden bevoegdheden van de raad van bestuur behoren:

i. Het sluiten, wijzigen en be�indigen van vastgoedovereenkomsten;

ii. Het aangaan van strategische allianties;

iii. Het doorvoeren van reorganisaties (met inbegrip van maar niet beperkt tot inbreng/overdracht van een bedrijfstak, fusie, stopzetting van een deel van de activiteiten, enz.);

iv. De beslissingen die overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en de

statuten van de vennootschap aan een bijzondere meerderheidsbeslissing van de raad van bestuur

onderworpen zijn.

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 10 behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur conform

het bijhorende meerderheidsquorum, ongeacht de waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen en

ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur betreffen,

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

Tweede beslissing raad van bestuur

De raad van bestuur beslist met ingang van heden de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar

Agoralaan Abis, 3590 Diepenbeek.

De raad van bestuur machtigt de gedelegeerd bestuurder de tekst van de statuten hieraan aan te

passen en deze goed te keuren.

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de heer Alexander Van

Damme, wonende te 2880 Bornem, Boskant 30 A, en zijn gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te

vervullen omtrent de wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere

administratieve diensten en alle documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of

doorhaling van de inschrijving als B.T.W,-belastingplichtige te bekomene

SLOT.

Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om twaalf uur.

I D ENTITE ITSB EV ESTI G1 N G.

De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten natuurlijke personen op basis van hun

identiteitskaart en/of paspoort,

SLOTVERKLARINGEN

De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte

vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een onbekwaamheid

daartoe in het leven zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief); faillissement, voorlopige bewindvoering,

collectieve schuldenregeling, onbekwaamverklaring, ...

Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen

van artikel 12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en verplichtingen

en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij aan alle partijen op

onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Comparanten erkennen dat zij door de ondergetekende notaris gewezen werden, overeenkomstig

artikel 9 Organieke Wet Notariaat, op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te

wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of

onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).

Het recht bedraagt vijfennegentig Euro (95,00 � ).

WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.

Opgesteld en afgesloten te Antwerpen, datum als voormeld.

Nadat het verslagschrift integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, ondertekenden comparanten

samen met mij, notaris.

VOOR DEELS GELIJKVORMIG EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL De geassocieerd notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, volmachten, verslagen bestuursorgaan, controleverslagen, geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BEDAL

Adresse
VLAMINGVELD 8 8490 JABBEKE

Code postal : 8490
Localité : JABBEKE
Commune : JABBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BEDAL

Coordonnées
BEDAL