14/06/2012
��Voor. behouden
aan het
Belgisch Staatsblad
%,I
7dodWord 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
1111111111 11111
*12105741*
Ondernemingsnr : Benaming
(voluit) : (verkort)
$4635667
BIO'OR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Te 8970 Poperinge (Reningelst), Vlamertingseweg 33.
(volledig adres)
Onderwerp akte : OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne op vierentwintig mei tweeduizend en
twaalf, dat volgende vennootschap werd opgericht:
OPRICHTERS
1. DELFIN, naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8900 leper, Oostkaai 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te leper met ondememingsnummer 0.462.564.888.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Frank Heyvaert te Veume op achtentwintig januari negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato dertien februari daarna onder nummer 980213-2 waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor ondergetekende notaris Frank Heyvaert te Veurne op dertig juni tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato drie�ntwintig juli daarna onder nummer 04110315,
2. De heer VERHAEGE Beno�t, geboren te Diksmuide op 28 november 1958, nationaal nummer 58.11.28 431-24, wonende te 8900 leper, Maaldestedestraat 70.
3. De Co�peratieve Vennootschap op aandelen COMM. VA JOHAN BLANCHAERT, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9031 Drongen, Boskeetstraat 27, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent met ondememingsnummer 0.865.027.786.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christof Gheeraert te Gent -- Drongen op 22 april 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato 10 mei 2004 onder nummer 04071027, en waarvan de statuten ongewijzigd zijn.
STATUTEN
Artikel ��n : Rechtsvorm Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming : "BIO'OR".
Artikel twee : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8970 Poperinge (Reningelst), Viamertingseweg 33.
Hij mag verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, mits bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in Belgi� als in het buitenland, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel drie ; Doel
De vennootschap heeft tot doel :
1)Het produceren, de verwerking, de bewerking, het stockeren, het
vertegenwoordigen, de commissiehandel, de aankoop en verkoop van bio-grondstoffen en bio-producten, systemen, werktuigen en uitrustingen en brevetten, die verband houden met menselijke en dierlijke voeding, het kweken, de vetmesting en het slachten van dieren. Zij heeft eveneens tot doel de inrichting van alle materialen voor veeteelt, zoals de installatie of de binneninrichting van stallen, van systemen voor het bewaren van voeders voor dieren, het plaatsen van apparaten voor het mengen van voeders. Zij zal daarnaast alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot de aan- en verkoop, het kweken, het fokken en mesten, het slachten, de commercialisatie en distributie onder alle vormen, de stockage, de conditionering, de in- en uitvoer, dit alles in de meest brede zin, van alle levend en geslacht vee en van alle veeproducten.
2) Alle financi�le en beheersverrichtingen, onder meer verschaffen van financiering en krediet, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, verstrekken van borgstellingen, commissie-verrichtingen en het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge .F� De vennootschap mag daartoe alle nijverheids-, handels-, en financi�le, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen verbonden zijn met het
maatschappelijk doel of de uitbreiding of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag onder ander ieder dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om het
even welke lastgever, en aldus optreden in de hoedanigheid van lasthebber, commissionair, makelaar,
vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap kan bestuursmandaten waarnemen,
Zij mag ook tussenkomen in financi�le transacties met derden, zich ermede associ�ren, inbrengen doen,
participeren in het kapitaal, samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen en er zowel persoonlijke of zakelijke waarborgen voor verstrekken.
De vennootschap mag haar doel realiseren zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe
best geschikt zal aohten.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals zij noodzakelijk acht voor de
meest gunstige uitbating van haar onderneming.
Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE ; KAPITAAL
Artikel vijf : Geplaatst kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD TACHTIGDUIZEND EURO
(180.000 � ).
Het is verdeeld in honderd tachtig (180) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
��n/honderdtachtigste (11180ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle honderdtachtig (180) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en vcordelen.
Er worden drie categori�n van aandelen gevormd.
Categorie A: voor de aandeelhoudersgroep Delft,
Categorie B: voor de aandeelhoudersgroep Verhaege.
Categorie C: voor aandeelhoudersgroep Blanchaert.
De comparanten verklaren en erkennen dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat er als volgt werd
ingeschreven op zelfde kapitaal door:
1) de nv Delfin voor een bedrag van zestigduizend euro (60.000 � ) waarvoor haar zestig (60) aandelen worden toegekend.
2) de heer Benoit Verhaege voor een bedrag van zestigduizend euro (60.000 � ) waarvoor hem zestig (60) aandelen worden toegekend.
3) de CVA Johan Blanchaert voor een bedrag van zestigduizend euro (60.000 � ) waarvoor haar zestig (60) aandelen worden toegekend,
Voormeld kapitaal werd volstort ten belope van honderdtachtigduizend euro (180.000 � ), hetzij elk voor zestigduizend euro (60.000 � ).
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 449 van het wetboek van vennootschappen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer 363-1046100 bij de ING, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 24 mei 2012 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Artikel 6 : Volstorting
De stortingen op de bij hun onderschrijving niet volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. De uitoefening van het stemrecht toekomende aan de aandelen blijft geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven, waaraan gedurende een maand geen gevolg is gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een wisselagent, In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 7 : Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8 : Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 20 van het Wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel 9 : Aard der effecten
De aandelen zijn en blijven op naam.
Op de vennootschapszetel wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het voomoemde register, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun gevolmachtigden, zij kan ook geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van schuldvorderingen voorgeschreven door artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek of bijwege van iedere andere vorm van overdrachtswijze toegestaan bij wet.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Mede eigenaars van een zelfde aandeel zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het aandeel verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappelijke lasthebber is aangesteld. Bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde, zal de blote eigendom van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Alle rechten en verplichtingen aan het aandeel verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat. Het bezit van een aandeel brengt de aanneming mee van de statuten en van de beslissingen der algemene vergadering.
Artikel 20 : Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootchap.
Artikel 21 : Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22 :, Obligaties en warrants
� 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
� 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
TITEL DRIE r BESTUUR TOEZICHT
Artikel 23 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en maximaal zes leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Iedere aandeelhouderscategorie stelt telkens 1 of 2 kandidaat-bestuurders voor.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 24 van de statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
k
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene verg�dering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht ��n of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor aile handelingen die dit bestuur betreffen,
Artikel 24 : Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen, Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend warden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast In een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voer dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 25: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om aile handelingen van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aasbelangen.
AI wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.
Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 26 : Externe vertegenwoordigingsmacht
De Raad van Bestuur kan ��n of meerdere gedelegeerd-bestuurders aanstellen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Het mandaat van gedelegeerde bestuurder(s) in de Vennootschap wordt waar genomen door een
bestuurder(s) voorgedragen door de Raad van Bestuur. Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend..
Bevoegdheden gedelegeerd(e) bestuurder(s)
Daden van dagelijks beheer kunnen door ��n gedelegeerd bestuurder worden
aangegaan.
- Voor de betalingen zullen volgende bijkomende beperkingen geldig zijn:
" ��n gedelegeerd bestuurder kan allen betalingen verrichten tot 100.000
Eur;
" Betalingen boven de 100.000 Eur vereisen de handtekening van twee
bestuurders behorend tot een verschillende aandeelhouderscategorie
-Behoren uitdrukkelijk niet tot het dagelijks bestuur en vereisen een beslissing bij
gewone meerderheid van de Raad van Bestuur:
(i)Het aanstellen van de leidinggevend personeel in de Vennootschap en het
aangaan, wijzigen of be�indigen door de Vennootschap van een arbeidsovereenkomst of
managementovereenkomst met leidinggevend personeel;
(ii)Het aangaan, wijzigen of be�indigen door de Vennootschap van eender
welke overeenkomst met een waarde van meer dan 100.000,00 euro en/of een duur van meer dan ��n (1)
jaar (zoals, maar niet beperkt tot huurovereenkomsten) en met uitzondering van aan-en verkoopcontracten die
behoren tot de normale activiteit van de onderneming die zelfs indien hoger dan 100.000,00 euro behoren tot
het dagelijks bestuur;
(iii)Elke overeenkomst die wordt aangegaan, gewijzigd of be�indigd door de
Vennootschap met een Aandeelhouder en/of een Verbonden Vennootschap van een Aandeelhouder;
(1v)Elke overeenkomst of verplichting door de Vennootschap aan te gaan buiten
de gebruikelijke gang van zaken met een waarde van meer dan 25.000,00 euro;
(v)Het aangaan van een dadingovereenkomst;
(vi)Starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de Vennootschap voor
een waarde van meer dan 25.000,00 euro, met de uitzondering van het starten van kortgedingen en het
nemen van dringende juridische maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden, om haar rechten te vrijwaren;
(vil)Het verstrekken door de Vennootschap van een borgstelling of het verlenen
van zekerheden over de activa van de Vennootschap;
(viii)Elke overeenkomst die de Vennootschap dient aan te gaan met het oog op
het bekomen van (her)financiering of het aangaan van schulden;
(ix)Elke substanti�le acquisitie, investering in materi�le, immateri�le of
financi�le vaste activa of desinvestering door de Vennootschap voor een waarde van meer dan 100.000,00
euro;
(x)Het verwerven, afstaan of vestigen van zakelijke rechten op onroerend goed;
(xi)De oprichting of acquisitie door de Vennootschap van
dochterondernemingen of bijkantoren;
(xii)Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door
de Vennootschap of ��n van haar dochterondernemingen;
(xiii)De verkoop of het afstoten door de Vennootschap van (a) ��n van haar
dochterondernemingen, of (b) de totaliteit of zo goed als de totaliteit van haar activa en passiva;
(xiv)De goedkeuring of wijziging van de jaarbegroting van de Vennootschap;
(xiv)Het verlenen van budgetten, het aangaan van engagementen voor nieuwe
projecten of het aangaan van engagementen met betrekking tot de financiering van nieuwe projecten, met
een geschat investeringsbudget van meer dan 100,000,00 euro;
(xv)Elke beslissing met betrekking tot een materie opgesomd in punten (i) tot en
met (xv) hierboven met betrekking tot of op het niveau van een dochteronderneming van de Vennootschap.
Bovenstaande lijst is exemplatief en niet exhaustief.
Artikel 27 : Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun funktie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 28 : Controle
De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algmeene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20
van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel '166 van het Wetboek van
vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant, De vergoeding van de accountant komt ten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge t� laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoe-ding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de
accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VIER : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 29 : samenstelling - bevoegdheid
De algemene vergadering is samengesteld uit al de eigenaars van aandelen der vennootschap.
De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Worden door de wet voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering :
1. Benoeming en afzetting van bestuurders en commissarissen ;
2. Goedkeuring van de jaarrekening, aanwending van het resultaat, kwijting aan bestuurders en commissarissen ;
3. Wijziging van de statuten ;
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht de
algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij door een
mandataris. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op de
bureau van de vergadering.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bindend, zelfs voor de
aandeelhouders die afwezig waren of die tegenstemden.
Artikel 30 : bureau - notulen
ledere algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van
bestuur of, bij diens afwezigheid, van de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest onder haar
leden ��n of meer stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken, Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 31 : jaarvergadering - oproeping
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand september om tien uur ten
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien deze dag geen werkdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone zitting telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die samen ��n/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, erom vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en geschieden zoals voorzien in het
wetboek van vennootschappen.
Artikel 32 - stemrecht
Elk aandeel geeft recht op ��n stem. "
Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar uitgeoefend. Te dien einde dienen deze aandelen door de schuldeiser ten verzoeke van zijn schuldenaar zeven dagen v��r de algemene vergadering te worden gedeponeerd, bij een door de raad van bestuur ten verzoeke van de schuldenaar aangewezen bank.
Artikel 33 - beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het ondertekend Is door de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd medegedeeld om in de berichten van bijeenroeping te worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de beslissingen bij volstrekte meerderheid der stemmen genomen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom vragen. Artikel 33 - beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het ondertekend is door de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd medegedeeld om in de berichten van bijeenroeping te worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de beslissingen bij volstrekte meerderheid der stemmen geno-'men, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom vragen. Artikel 34 : antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders en eventuele commissarissen geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld m.b.t. hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 35 : Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants ;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vernield zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt ais een negatieve stem be-'schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 36 : schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van :
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, en
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal docr de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VIJF : JAARREKENING WINSTVERDELING RESERVE-FONDS
Artikel 37 : Boekjaar Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n juni en eindigt op ��nendertig mei van het daaropvolg end jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 Q' van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 38 : Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto winst uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve ��n/tiende van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die
Voor-behotidesri volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift
aan het van artikel 617 van het wetboek van vennootschappen.
Belgisch Staatsblad Artikel 39 : Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het
resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 618 van het wetboek
van vennootschappen.
TITEL ZES : ONTBINDING VEREFFENING
Artikel 40 ; verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-aktief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen, In voorkomend geval kan de
rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41 ; Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening conform de artikelen 184 en volgende
van het wetboek van vennootschappen.
De vereffening kan pas afgesloten worden na goedkeuring en akkoord van de bevoegde Rechtbank van
Koophandel met het door de vereffenaar(s) ingediend plan van verdeling.
TITEL ZEVEN : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42 : Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden
geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen aile dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel 43 : Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het wetboek van vennootschappen. Bijgevolg worden de
beschikkingen van dit wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige
akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van dit
wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar zal eindigen op ��nendertig mei tweeduizend en dertien.
De eerste jaarvergadering zal plaatshebben op de derde vrijdag van de maand september om tien uur in het
jaar tweeduizend en dertien.
IV. BENOEMINGEN.
De oprichters der nieuwe naamloze vennootschap "BIO'OR" stellen conform artikel 518 � 2 van het wetboek
van vennootschappen als eerste bestuurders aan voor de duur van zes (6) jaar:
-de NV Delfin, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Ghekiere, te 8900 leper, Overdrachtstraat 7.
-de heer Benoit Verhaege wonend te 8900 leper, Maaldestedestraat 70.
-de CVA Johan Blancheert met ais vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Blanckaert, te 9031 Gent,
Drongen, Boskeetstraat 27.
Die verklaren te aanvaarden;
Het mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van een rechtspersoonlijkheid door de vennootschap
stellen de voornoemde bestuurders aan als gedelegeerd bestuurders:
-de heer NV Delfin met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Ghekiere, wonend te 8900 leper,
Overdrachtstraat 7.
die verklaart te aanvaarden.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan Steven Vandenberghe, te
Veldstraat 35, 8660 De Panne voor wat betreft aile formaliteiten met betrekking tot inschrijvingen, wijzigingen of
doorhalingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. en ten dien einde ook hoegenaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle nodige documenten en formulieren jegens ��n of meer erkende ondernemingsloketten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Frank Heyvaert te Veurne om in het
Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Tegelijkertijd neergelegd :
- expeditie
Frank Heyvaert - notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening