BLACK SWAN FUND I

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. BLACK SWAN FUND I
Dénomination : BLACK SWAN FUND I
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 827.036.648

Publication

24/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 30.09.2013, NGL 20.12.2013 13692-0287-012
03/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 30.09.2012, NGL 27.11.2012 12647-0455-012
29/06/2012
ÿþ Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRIFFIE der RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE BRUGGe (Afdeling Brug ie) op:

2 0 JUNI 2012

Greffier

11111111!1.11111111Ï11

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0827.036.648

Benaming

(voluit) : BLACK SWAN FUND I

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Sint Kwintensstraat 3 te 8340 Damme

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op negentien mei tweeduizend en twaalf, geregistreerd te Knokke-Heist op negenentwintig mei daarna, reg. 5, boek 139, blad 76, vak 03, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft genomen

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van een miljoen, tweehonderdduizend euro (E 1.200.000), teneinde het te brengen van twee miljoen vierhonderdduizend euro (E 2,400.000) op een miljoen tweehonderdduizend euro (¬ 1.200.000) zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering, hetzij aan elk aandeel een bedrag van vijftig euro (¬ 50), aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van een miljoen tweehonderdduizend euro (¬ 1.200.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen tweehonderdduizend euro (E 1.200.000).

TOELICHTING VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 6131614 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de: bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

TWEEDE BESLISSING

In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

Artikel 5: de tekst van dit artikel wordt als volgt vervangen:

"Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERDDUIZEND EURO (E 1.200.000,00).

Het is vertegenwoordigd door vierentwintigduizend (24.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, samengesteld uit drieentwintigduizend zevenhonderd vijftig (23.750) aandelen categorie A en tweehonderd vijftig (250) aandelen categorie B, die elk éénlvierentwintigduizendste (1124.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

DERDE BESLISSING

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten, alsook om de statuten te coördineren.

VIERDE BESLISSING

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BVBA Stephan Martens, Accountants &, Belastingsconsulent, te Knokke-Heist, Meerlaan, 129, evenals aan haar bedienden, aangestelden en _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ lasthebbers, om. met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

formaliteiten te vervullen, met Inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen

Blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering van veertien mei tweeduizend en twaalf werd de Heer Theys Anthony Dries Jan, geboren te Roeselare op achttien april negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 8340 Damme, Sint Kwintensstraat 3 ontslaan ais bestuurder en de BVBA Next Gear, met maatschappelijke zetel te Moerkerke, Visserstraat 21 B aangesteld als bestuurder met als vaste vertegenwoordiger de Heer Theys Anthony, voornoemd, voor een periode van 6 jaar hetzij tot na de Algemene Vergadering te houden in het jaar 2017.

- ---voor eensluidende analytisch uittreksel-----------

Worden hierbij tegelijk neergelegd

- expeditie van de akte

- gecoordineerde statuten

(getekend) geassocieerd notaris Thomas Dusselier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

eVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 03.12.2011, NGL 12.01.2012 12008-0337-012
17/03/2015
ÿþ Mod MO 11.1

- i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te naken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

I

*15040129*

Ondememingsnr : 0827.036.648

Benaming

(voluit) : BLACK SWAN FUND

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Sint Kwintensstraat 3 te 8340 Damme (volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

05 MRT 2015

Griffie

ent Htdeling Brugge De griffier

Ult een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op zevenentwintig februari

tweeduizend en vijftien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende

beslissing heeft genomen

EERSTE BESLISSING: Wijziging van de naam in "Black Swan"

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in: "Black Swan" en

dientengevolge artikel 1 van de statuten te wijzigen als volgt:

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "BLACK SWAN".

TWEEDE BESLISSING: Wijziging maatschappelijke zetel

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar Vissersstraat

21 B, 8340 Damme (Moerkerke), en dientengevolge de eerste zin van artikel 2 van de statuten te wijzigen als

volgt: "De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Vissersstraat 21B, 8340 Damme (Moerkerke)."

DERDE BESLISSING: Kennisname verslag van de raad van bestuur

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur waarbij

een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van de categorieën van aandelen wordt

gegeven, opgesteld in uitvoering van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

Alle aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben

genomen, Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Bewaring

Het verslag van de raad van bestuur blijft bewaard in het dossier van de notaris.

VIERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen categorie A en B

De vergadering beslist volgende rechten toe te kennen aan de bestaande aandelen categorie A en B, hetgeen een wijziging inhoudt aan de rechten die aan voormelde aandelen werden toegekend in de oprichtingsakte:

De rechten verbonden aan de aandelen klasse B zijn gelinkt aan investeringen in portefeuille vennootschappen gedaan door het fonds tot en met 17 december 2014.

De aandelen klasse B geven de houders ervan recht op een carried interest van twintig procent (20%) nadat de aandelen klasse A een jaarlijks rendement hebben gerealiseerd van acht procent (8%) (de zogenaamde hurdle) berekend op de investeringen in portefeuille vennootschappen gedaan door het fonds tot en met 17 december 2014.

De houders van aandelen klasse B en de houders van aandelen klasse C kunnen als enige kandidaat bestuurders klasse B voorstellen.

Behoudens uitdrukkelijke afwijkingen voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten, hebben alle aandelen dezelfde rechten.

VIJFDE BESLISSING:. Creatie van aandelen categorie C en vaststelling van de daarbij horende rechten en verplichtingen.

De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe klasse van aandelen zijnde klasse C met daarbij horende rechten en plichten zoals hierna opgenomen. leder aandeel geeft recht op één stem. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap.

De rechten verbonden aan de aandelen klasse C zijn gelinkt aan investeringen in portefeuille vennootschappen gedaan door het fonds vanaf 18 december 2014.

De aandelen klasse C geven de houders ervan recht op een carried interest van twintig procent (20%) nadat de aandelen klasse A een jaarlijks rendement hebben gerealiseerd van acht procent (8%) (de zogenaamde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

hurdie) berekend op de investeringen in portefeuille vennootschappen gedaan door het fonds vanaf 18 december 2014.

De houders van aandelen klasse B en de houders van aandelen klasse C kunnen als enige kandidaat bestuurders klasse B voorstellen.

ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging aandelen categorie A

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zevenhonderd éénennegentigduizend zeshonderd zesenzestig euro (791.666 EUR) om het te brengen van één miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000 EUR) op één miljoen negenhonderdéénennegentigduizend zeshonderd zesenzestig euro (1.991.666 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenduizend achtenzestig 7,068 aandelen klasse A zonder nominale waarde die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en met dezelfde rechten en voordelen verbonden aan de bestaande aandelen klasse A.

Er zal onmiddellijk in geld worden ingeschreven op de nieuwe aandelen klasse A en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van een vierde (114e).

ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging aandelen categorie C

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met achtduizend driehonderd vierendertig euro (8.334 EUR) om het te brengen van één miljoen negenhonderdéénennegentigduizend zeshonderd zesenzestig euro (1.991.666 EUR) op twee miljoen euro (2.000.000 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van drieëndertig (74) aandelen klasse C zonder nominale waarde en met de rechten en voordelen eraan verbonden zoals vastgesteld onder de 5de beslissing hierboven.

Er zal onmiddellijk in geld worden ingeschreven op de nieuwe aandelen klasse C en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van een vierde (114e).

ACHTSTE BESLISSING: Uitoefening van het voorkeurrecht.

De aandelen waarop in geld werd ingeschreven, werden overeenkomstig artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door hun aandelen. De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht tot inschrijving, in acht genomen de overdracht van haar voorkeurrecht door de commanditaire vennootschap op aandelen WHITE HALL, aandeelhouder voormeld, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLENCO, aandeelhouder voormeld, die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan deze vergadering.

NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op de bovenvermelde kapitaalverhogingen en storting op de nieuwe aandelen,

1. Zijn vervolgens tussengekomen de voormelde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de Sinanciële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de zevenduizend honderdtweeënveertig (7.142) nieuwe aandelen van de Vennootschap, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:

DDe heer THEYS Anthony, aandeelhouder voormeld ten belope van 744 aandelen klasse A en 74 aandelen klasse C voor een bedrag van respectievelijk 83.333 EUR en 8.334 EUR;

Q'De heren ENGELS Christophe, ENGELS Didier en ENGELS Cédric , ten belope van 744 aandelen klasse A voor een bedrag van 83.333,00 ¬

DDe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLENCO, ten belope van 1.860 aandelen klasse A voor een bedrag van 208.336 EUR;

DMevrouw BULTIAUW Joëlle, aandeelhouder voormeld, ten belope van 372 aandelen klasse A voor een bedrag van 41.666 EUR;

D Mevrouw BULTIAUW Caroline, aandeelhouder voormeld, ten belope van 372 aandelen klasse A voor een bedrag van 41.666 EUR;

DDe commanditaire vennootschap op aandelen WHITE HALL, aandeelhouder voormeld, ten belope van 0 aandelen klasse A voor een bedrag van 0 EUR;

DDe naamloze vennootschap MANAGEMENT & 1NVESTMENT COMPANY aandeelhouder voormeld, ten belope van 744 aandelen klasse A voor een bedrag van 83.333 EUR;

DDe naamloze vennootschap ARSU, aandeelhouder voormeld, ten belope van 744 aandelen klasse A voor een bedrag van 83.333 EUR;

DDe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CRILU 1NVEST, aandeelhouder voormeld, ten belope van 744 aandelen klasse A voor een bedrag van 83.333 EUR;

DDe naamloze vennootschap CADFIN, aandeelhouder voormeld, ten belope van 744 aandelen klasse A voor een bedrag van 83.333 EUR.

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van een vierde (114e). Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE61 3631 4370 3217 op naam van de Vennootschap bij ING, zoals

blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 februari 2015, dat aan de notaris werd

overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.

TIENDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde

kapitaalverhoging van achthonderdduizend euro (800.000 EUR) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het

~ f kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen euro (2.000.000 EUR), vertegenwoordigd door eenendertigduizend honderd tweeënveertig (31.142) aandelen zonder vermelding van nominale waarde waarvan dertigduizend achthonderd achttien (30.818) aandelen categorie A, tweehonderdvijftig (250) aandelen categorie B en vierenzeventig (74) aandelen categorie C.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge ELFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:

Artikel 5. KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN EURO (¬ 2.000.000,00).

Het Is vertegenwoordigd door éénendertigduizend honderd tweeënveertig (31.142) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, samengesteld uit dertigduizend achthonderd achttien (30.818) aandelen categorie A, tweehonderd vijftig (250) aandelen categorie B en vierenzeventig (74) aandelen categorie C die elk één/ éénendertigduizend honderd tweeënveertigste (1/31,142ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze nieuwe aandelen toegewezen worden aan dezelfde categorie van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging. Ingeval de inschrijver geen aandelen had (die behoorden tot een bijzondere categorie van aandelen), zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande categorie van aandelen of aan een nieuwe categorie van aandelen.

TWAALFDE BESLISSING: Kennisname verslag van de raad van bestuur

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde doelwijze-ging wordt gegeven, opgesteld in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per

De aandeelhouders erkennen een kopie van voormeld verslag aasmede van voormelde staat van activa en passiva van de vennootschap te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Bewaring

Het verslag van de raad van bestuur alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de notaris.

DERTIENDE BESLISSING: Wijziging maatschappelijk doel

De vergadering beslist het doel van de Vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel het investeren in en het realiseren van productiecapaciteit van duurzame energie door middel van eigen projecten of door te participeren in projecten van derden, evenals de investering In en realisatie van alle daaraan gerelateerde diensten en producten.

De vennootschap kan evenwel ook investeren, rechtstreeks of onrechtstreeks, in projecten en/of ondernemingen die niet gerelateerd zijn aan duurzame energie.

In dit Kader is de vennootschap gemachtigd tot elke aankoop, inschrijving, verwerving, verkoop of overdracht van aandelen, obligaties, converteerbare obligaties of andere effecten in bestaande of nog op te richten niet beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen, fondsen, andere instellingen voor collectieve belegging of andere samenwerkingsverbanden evenals tot het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden in het kader van kapitaal of kapitaal gerelateerde investeringen in bovenvermelde entiteiten.

De vennootschap mag aile activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of er de verwezenlijking van kunnen bevorderen, op de wijze en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.

De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.

De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, lid van het directiecomité, zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen waarin zij een belang of een deelneming heeft.

De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan en mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen in het algemeen.

De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels met betrekking tot de overdracht van aandelen

De vergadering beslist om regels betreffende de overdracht van aandelen van de Vennootschap te wijzigen door artikel 8 van de statuten integraal te vervangen als volgt:

Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN

8.1 Een Overdracht van aandelen is slechts mogelijk voor zover de Overdracht betrekking heeft op alle aandelen van de betrokken Aandeelhouder en de betrokken aandelen eerst aangeboden worden aan de overige aandeelhouders pro rata hun aandeel in de vennootschap (abstractie makend van het aandeel van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

verkopende aandeelhouder in het kapitaal van de vennootschap) zodat zij hun voorkooprecht kunnen doen gelden,

indien niet alle aandelen door toepassing van het in dit artikel 8,1 uiteengezette voorkooprecht kunnen worden overgedragen dan worden de resterende aandelen overeenkomstig hierboven vermelde procedure opnieuw aangeboden aan de overige aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben doen gelden.

indien na toepassing van hierboven uiteengezette procedure, niet alle aandelen kunnen worden overgedragen dan kunnen de resterende aandelen die werden aangeboden overeenkomstig de hierboven uiteengezette procedure slechts worden verkocht aan een derde, aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als die werden aangeboden aan de overige aandeelhouders in toepassing van het in dit artikel 8.1 uiteengezette voorkooprecht, nadat de mogelijke toetreding van deze derde ais nieuwe aandeelhouder werd goedgekeurd door de algemene vergadering conform de bepalingen van artikel 21.3. Wordt geen beslissing genomen binnen een termijn van dertig (30) dagen of wordt de goedkeuring geweigerd zonder dat de algemene vergadering zelf met een koper op de proppen komt, dan is de Overdracht vrij, wat betekent dat de aandelen mogen worden verkocht aan gelijk welke derde voor zover dit maar gebeurt aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als die werden aangeboden aan de overige aandeelhouders in toepassing van het in artikel 8.1 uiteengezette voorkooprecht, Van zodra de aandelen worden aangeboden aan een andere prijs of onder andere voorwaarden dan speelt het voorkooprecht van de overige aandeelhouders opnieuw ten volle.

8.2De beperkingen voorzien in artikel 8.1 zijn niet van toepassing op een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een Verbonden Entiteit op voorwaarde dat deze Verbonden Entiteit een schriftelijke verbintenis aflevert, goedgekeurd door haar bevoegde vennootschapsorganen (met inbegrip, indien vereist, van haar algemene vergadering overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen), om onmiddellijk de betrokken aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder of aan een met die aandeelhouder Verbonden Entiteit indien de betrokken overnemer ophoudt een Verbonden Entiteit te zijn.

8.3De aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts overdragen aan een derde dan wel aan een Verbonden Entiteit voor zover deze overnemer:

(i)ermee heeft ingestemd om toe te treden tot iedere bestaande aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de betrokken aandelen die op dat ogenblik van kracht zou zijn tussen de aandeelhouders; en

(ii)alle verplichtingen onder voormelde aandeelhoudersovereenkomst aanvaardt door een addendum aan voormelde overeenkomst te ondertekenen.

8.41n het geval van een Overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de overgedragen aandelen automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen aangehouden door de verkrijgende aandeelhouder (en wijzigen bijgevolg de rechten verbonden aan de aandelen die worden overgedragen). In het geval van een Overdracht van aandelen aan een derde, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst, zullen de aandelen toegewezen blijven aan de klasse van aandelen waartoe zij voorafgaand aan de Overdracht behoorden, behoudens andersluidend besluit van de Raad van Bestuur.

VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de samenstelling en bevoegdheid van de raad van bestuur

De vergadering beslist om de tekst van artikel 9 en van artikel 11 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst

Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

9.1De Raad van Bestuur telt ten minste drie (3) bestuurders, die tevens aandeelhouder moeten zijn of een daarmee Verbonden Entiteit. De Raad van Bestuur telt twee klassen van bestuurders: bestuurders klasse A enerzijds en bestuurders klasse B anderzijds.

9.2De houders van aandelen klasse A kunnen als enige kandidaat bestuurders klasse A voorstellen. De houders van aandelen klasse B en de houders van aandelen klasse C kunnen als enige kandidaat bestuurders klasse B voorstellen.

9.3De bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene aandeelhoudersvergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen,

Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

11.1 De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet, statuten en/of enige van toepassing zijnde aandeelhoudersovereenkomst aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden,

11.2Niettegenstaande de bevoegdheden van de gedelegeerd-bestuurder, is de Raad van Bestuur exclusief bevoegd voor:

(»het toezien op de realisatie van de door de Algemene Vergadering goedgekeurde investeringsstrategie;

en

(ii)het controleren en evalueren van de gedelegeerd-bestuurder.

11.3 Beslissingen die de Raad van Bestuur wenst te nemen in de hierna volgende aangelegenheden

dienen eerst schriftelijk goedgekeurd te worden door de Algemene Vergadering;

(i)Het nemen van de definitieve beslissing of het definitief engagement om een Investering of Exit te doen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(ii)Het uitkeren van Opbrengst;

(iii)Het aangaan van leningen;

(iv)Het stellen van zekerheden.

11.4Gedelegeerd-bestuurder

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren

van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan een

gedelegeerd-bestuurder, die wordt benoemd op voordracht van de bestuurder klasse B.

De gedelegeerd-bestuurder heeft meer in het bijzonder tot taak:

(a)het formuleren van de investeringsstrategie; en

(b)het implementeren van de investeringsstrategie, met inbegrip van maar niet beperkt tot het identificeren,

onderzoeken, onderhandelen, beheren en opvolgen van de Investeringen en Exits.

11.5Volmachten

De raad van bestuur, evenals de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van dit bestuur, mogen

eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de vertegenwoordiging van de

Vennootschap

De vergadering beslist om de tekst van artikel 12 van de statuten integraal te vervangen door de volgende

tekst:

Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap zal tegenover derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de

tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig worden vertegenwoordigd door twee

bestuurders samen optredend.

De gedelegeerd bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen in aangelegenheden die het dagelijks

bestuur van de vennootschap aanbelangen tot aan een bedrag honderd vijfentwintig duizend euro (125.000

EUR) per transactie.

ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de werking van de algemene vergadering

De vergadering beslist om de tekst van artikel 21 van de statuten integraal te vervangen door de volgende

tekst:

Artikel 21. MEERDERHEID

21.1 Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen en de bijzondere meerderheden hierna uiteengezet worden

de beslissingen genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een

onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

21.2Behoudens strengere bepalingen in de wet of in de statuten, worden besluiten door de algemene

vergadering in het kader van artikel 11.3 genomen mits goedkeuring van tenminste de helft van het aantal

aandeelhouders die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,

21.3De volgende besluiten kunnen slechts geldig door de Algemene Vergadering worden genomen mits

toestemming van tenminste 75% van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde

aandelen:

(i)Het vaststellen, wijzigen en/of opheffen van het intern reglement van de vennootschap;

(ii)Het wijzigen van de statuten;

(iii)Het ontbinden en vereffenen van de vennootschap;

(iv)Het verkorten of verlengen van de duurtijd van de vennootschap;

(v)Het toetreden van een nieuwe aandeelhouder, ongeacht of dit geschied door middel van een overdracht

van aandelen of een uitgifte van nieuwe aandelen;

(vi)Het akkoord aan de Raad van Bestuur tot het benoemen, ontslaan of inperken van het mandaat van de

Gedelegeerd-Bestuurder;

(vii)Het benoemen en ontslaan van de commissaris-revisor.

21.4De volgende besluiten kunnen slechts geldig door de Algemene Vergadering worden genomen mits

unanimiteit van alle aandeelhouders van de vennootschap:

(i)Het verhogen of verminderen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

(ii)Het inkopen en/of aflossen van aandelen.

ACHTTIENDE BESLISSING:

De vergadering beslist om de tekst van artikel 26 van de statuten statuten integraal te wijzigen als volgt:

Artikel 26. Behalve wanneer in deze statuten anders wordt bepaald of door de context anders wordt vereist,

hebben de volgende waarden en uitdrukkingen, voorzover in deze statuten met een hoofdletter aangeduid, de

volgende betekenis;

-Exit betekent de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een Investering door verkoop, overdracht of inkoop van een belang in een Portefeuille Vennootschap of de vereffening of het faillissement van een Portefeuille Vennootschap;

-Investeringen betekent elke aankoop, inschrijving, verwerving, verkoop of overdracht (zonder daartoe beperkt te zijn) van aandelen, obligaties, converteerbare obligaties of andere effecten in niet beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen, fondsen, andere instellingen voor collectieve belegging of andere samenwerkingsverbanden evenals het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden in het kader van kapitaal of kapitaalgerelateerde investeringen in bovenvermelde entiteiten;

-Opbrengst betekent het totale bedrag van de netto opbrengsten resulterend uit een Exit, vermeerderd met alle andere opbrengsten en inkomsten van de vennootschap die beschikbaar zijn voor uitkering aan de

aandeelhouders (na betaling van of aanleg van provisies voor andere kosten en uitgaven van de vennootschap);

-Overdracht betekent elke overgang, onder bezwarende titel of om niet, aan Aandeelhouders of aan derden, met inbegrip van een overdracht ten gevolge van inbreng, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, fusie, splitsing of controlewijziging;

-Portefeuille Vennootschap betekent elke niet beursgenoteerde vennootschap, vereniging of ander samenwerkingsverband waarin de vennootschap een Investering heeft lopen;

-Verbonden Entiteit betekent een verbonden persoon of vennootschap zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering beslist tevens om huidig artikel 26 van de statuten te hemummeren in artikel 27,

" NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten

De vergadering verleent aan notaris Thomas Dusselier, ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op

het adres van de vennootschap "Notaris Thomas DUSSELIER - BV BVBA", voormeld, met de mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen,

te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig

de wettelijke bepalingen ter zake.

TWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen

beslissingen. Volmacht  Formaliteiten

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Jens Van Hecke of de heer Michiel Gevers, die te

dien einde allen woonstkeuze doen te 4200 Brussel, Neerveldstraat 109, allen individueel bevoegd, evenals aan

hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van

de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de

gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Varia

De vergadering stelt vast dat geen bijkomende punten worden opgeworpen,

--voor eensluidende analytisch uittreksel

Worden hierbij tegelijk neergelegd

- expeditie van de akte

- bijzonder verslag van de raad van bestuur (2)

- staat van activa en passiva

- gecoordineerde statuten

(getekend) notaris Thomas Dusselier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

''Voorbehouden

" aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoárdigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BLACK SWAN FUND I

Adresse
SINT KWINTENSSTRAAT 3 8340 OOSTKERKE(DAMME)

Code postal : 8340
Localité : Oostkerke
Commune : DAMME
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande