BRUMER

Uit een akte verleden door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster, op achtentwintig maart tweeduizend en veertien, ter registratie aan te bîeden, blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam Brumer, werd opgericht met een kapitaal van honderd vierenveertig duizend tweehonderd

zesenzeventig euro negenendertig cent (€144.276,39), vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen zonder nominale waarde, die voiledig onderschreven en volgestort zijn.

Identiteitvan de verschijnende partijen

1/ De heer BRUYNOOGHE Frans Jozef Paul, geboren te Kortrijk op een november negentienhonderd achtendertig, identiteitskaart nummer 591-8806418-84 - rijksregister nummer 38.11.01-109.57, weduwnaar van mevrouw VANNOOTE Josiane Louise Syréna, ongehuwd en niet wettelijk samenwonende, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.

2/ De heer BRUYNOOGHE Emmanuel Prosper Gérard, geboren te Chene-Bougeries (Zwitserland) op negentien september negentienhonderd achtenzestig, rijksregister nummer 68.09.19-169.73, echtgenoot van mevrouw VERSTRAETE Saskia Liliane Wilhelmina, geboren te Gent op achtentwintig mei negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 9051 Gent (Sint Denijs Westrem), Afsneestraat 8,

3/ Mevrouw BRUYNOOGHE Nathalie Maria Gerardine, geboren te Assebroek op een augustus negentienhonderd zeventig, identiteitskaart nummer 591-4244715-97 - rijksregister nummer 70.08.01-102.36, echtgenote van de heer VANDER STICHELE Peter Paul Henri, geboren te Sint-Niklaas op twee februari negentienhonderd vljfenzestîg, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.

4/ De heer BRUYNOOGHE Nicolas Cari Gérard Prosper, geboren te Brugge op achttien juli negentienhonderd negenenzeventig, rijksregister nummer 79.07.18-181.17, echtgenoot van mevrouw GOEGEBEUR Isabelle Guido Micheline, geboren te Brugge op twee maart negentienhonderd tachtig, wonende te 8310 Brugge (Sint Kruïs), Puîenbroeklaan 26.

allen handelend in hoedanigheid van vertegenwoordiger van: de gesplitste naamloze vennootschap Immobiliënvennootschap van de Legeweg, afgekort Immoleg, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 250, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0423.227.034. Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op splitsing door overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan twee opgerichte vennootschappen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Legeweg en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brumer.

Oprichting Oprichting

I. De gesplitste vennootschap heeft overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te splitsen door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan een of meer vennootschappen die zij opricht. Bijgevolg beslissen de vennoten van deze vennootschap hierbij tôt haar splitsing. Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten om haar: gehele vermogen, zowel de rechten aïs de verplichtingen, ingevolge het hierna vermelde splitsingsvoorstel, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, over te dragen, met name:

-deels aan de op te richten vennootschap «LEGEWEG»; en -deels aan de op te richten vennootschap «BRUMER»;

tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van effecten van voornoemde op te richten vennootschappen

«LEGEWEG» en «BRUMER».

Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen is de splitsing voltrokken, zodra de

twee nieuwe vennootschappen zijn opgericht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Jm i fUf


• ■ •

De splitsing door oprichting wordt aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de

verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Verslagen

1. De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, leggen de volgende documenten op het bureau neer; deze documenten werden binnen de wettelijke termijn kosteloos aan de aandeelhouders

meegedeeld:

1.1. splitsingsvoorstel opgesteld door de Raad van Bestuur van de te splitsen vennootschap;

1.2. de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van

Vennootschappen:

a)Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap Immoleg voormeld uitdrukkelijk heeft beslist om te verzaken aan de toepassing van de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen. b)Voorstel, overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, tôt verzaking aan de toepassing van de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de tekst van de eerste twee leden van dît artikel 749 hierna letteriijk wordt weergegeven:

«De vennootschappen die aan de splitsing deeinemen, behoeven de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien aile aandeelhouders of vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die

over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.»

Bijgevolg hoeft er noch een verslag van de raad van bestuur van voornoemde vennootschap, noch een

verslag van haar bedrijfsrevisor te worden opgesteld.

g� c)Verslag van voornoemde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van

"33 Vennootschappen.

*° 2. De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, verklaren bijkomend dat de in

artikel 748 §2 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten uiterlijk één maand vôôr de datum 2 van deze vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking van de aandeelhouders lagen en '© dat haar raad van bestuur nîet is gehouden om:

S -de reeds meegedeeide mformatie te actualiseren; � -een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.

■d 3. De vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, bevestigen dat de buitengewone algemene

g vergadering haar goedkeuring heeft verleend aan het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze

x vennootschap ingevolge de notulen heden opgesteld door ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 753 A van het Wetboek van Vennootschappen.

3 4. De vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, verklaren dat voornoemd splitsingsvoorstel op

, zesentwintig december tweeduizend en dertien werd opgesteld door de Raad van Bestuur van de

5 vennootschap die aan de splitsing deelneemt, en op negen februari tweeduizend en veertien werd neergelegd ~" ter griffie van de rechtbank van Koophandel te Brugge.

Deze neeriegging werd bij vermelding bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder

nummer 14052472.

g Wettigheidscontrole

, Ondergetekende notaris bevestigt, overeenkomstig artikel 752 van het Wetboek van Vennootschappen, het ■o bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de

vennootschappen die aan de splitsing deeinemen, zijn gehouden.

os Overdracht door inbreng fi 1. Splitsingsvoorstel

55 De aandeelhouders van de bij deze splitsing betrokken vennootschappen hebben uiterlijk één maand vôôr si de datum van deze vergadering kennis gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de voorafgaande

% uiteenzetting, alsook van de andere in de wet bedoelde documenten.

53o De algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap en de oprichters van de

ô3 nieuwe vennootschappen hebben elk eenparig en uitdrukkelijk besloten om de artikelen 745 en 746 van het


.-� Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt voor de op te richten vennootschap LEGEWEG:

Ifi « In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van LEGEWEG BVBA, vennootschap

fi die gevestigd zal zijn te 8020 Oostkamp, Legeweg 250, werden wij op 10 maart 2014 verzocht om verslag uit te m brengen overeenkomstig artikel 743 verwijzend naar artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in

-©j relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tôt uitvoering van het Wetboek van g Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-

boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig contînuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura în de op te richten BVBA

Legeweg.

Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren,

vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat :

1 .de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheïd en

duidelijkheid beantwoordt.

*~ Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen.


2.de toegepaste méthode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partîële splitsingsoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of

mînderwaarden van de uit te brengen actîvabestanddelen in "going concern'-optiek.

We ontvingen geen schattîngsverslag van het onroerend goed waardoor wij nîet hebben kunnen bepalen of de be-drijfseconomische waarde van het onroerende goed hoger ligt dan haar boekwaarde. We hebben echter geen aanwijzingen ontvangen dat de bedrijfseconomische waarde lager dan de boekwaarde zou liggen. 3.de aïs tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, ni. 20.661,94.EUR, bedraagt de uitgifte van 20.280 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/20.280ste van het maatschappelijk kapitaal. De 20.280 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 23.299,63 €.

4.de vem'chting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake înbreng en quasi-inbreng van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

5,Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiëie splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitslngen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 6.Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de

bepaling van de vergoeding van de inbreng tn natura.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maafstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de méthode van waardering overeenkomstig het contlnuïteltsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de a>n fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, immoleg NV toe te kennen

-fi AANDEELHOUDERS

De heer Frans Bruynooghe 600

De heer Emmanuel Bruynooghe 6.360

fi De heer Nicolas Bruynooghe 6.360 3 Mevrouw Nathalie Bruynooghe 6.360

De heer Frans Bruynooghe 600 VG

"fi Emmanuel/Nicolas/Nathalie Bruynooghe in onverdeeldheid 600 BE

Totaal 20.280

Indien daar aanleiding zou toe bestaan, is er ook een vergoeding aan de huwgemeenschap.

De inbreng in de BVBA Legeweg geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de •< partîële splitsing van Immoleg NV, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd

neergelegd op 9 februari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge.

3 Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig � verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van

55 vermogensbestanddelen.

e© in ©

verhouding tôt de îngebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen, "O in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen -o die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die in de nieuwe

BVBA Brumer en BVBA Legeweg worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan de vennootschap

§ waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel wordt ingebracht,

Jjj Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een

„© uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheîd en blllijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het

% controleverslag geen 'fairness-opinion* omvat.

jsjo Drongen, 25 maart 2014

Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg, CVBA

.m vertegenwoordigd door

J« Wendy Van der Biest

:5» Bedrijfsrevisor»

"5 b) De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het

Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt voor de op te richten vennootschap Brumer:

Sf « in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van Brumer BVBA, vennootschap die

S» gevestigd zal zijn te 8310 Brugge, Puîenbroeklaan 26, werden wij op 10 maart 2014 verzocht om verslag uit te

PQ brengen overeenkomstig artikel 743 verwijzend naar artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in

relatie met het artikel 80 van het Konînklijk Besluit van 30 januari 2011 tôt uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto- boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de op te richten BVBA

Brumer.

Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren,

vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat :

20.280 aandelen, als volgt verdeeld:

Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die

later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe BVBA BRUMER en BVBA Legeweg in



1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheïd en

duideljjkheîd beantwoordt.

2. de toegepaste méthode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechteriljke context in het kader van de voorgenomen partîële splitsingsoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of

minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'going concem'-optiek.

We ontvingen geen schattingsverslag van het onroerende goed waardoor wij niet hebben kunnen bepalen of de bedrijfsecono-mîsche waarde van het onroerende goed hoger ligt dan haar boekwaarde. We hebben echter geen aanwîjzingen ontvangen dat de bedrijfseconomische waarde lagerdan de boekwaarde zou liggen. 3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, ni. 127.943,27 EUR, bedraagt de uitgifte van 20.280 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/20.280ste van het maatschappelijk kapitaal. De 20.280 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 144.276,39 €.

4, de vem'chting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasî-inbreng van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partîële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut yan de Bedrijfsrevisoren. 6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de

bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe

g� de méthode van waardering overeenkomstig het continuïteîtsprinclpe aan de netto boekwaarde, de

"33 aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de •° fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, Immoleg NV toe te kennen

20.280 aandelen, als volgt verdeeld:

AANDEELHOUDERS

'fi De heer Frans Bruynooghe 600

3 De heer Emmanuel Bruynooghe 6.360

De heer Nicolas Bruynooghe 6.360

■fi Mevrouw Nathalie Bruynooghe 6.360 o> De heer Frans Bruynooghe 600 VG

Emmanuel/Nicolas/Nathalîe Bruynooghe in onverdeeldheid 600 BE

§ Totaal 20.280

•< Indien daar aanleiding zou toe bestaan, is er ook een vergoeding aan de huwgemeenschap.

' De inbreng in de BVBA Brumer geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de -h partiële splitsing van Immoleg NV, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd

® neergelegd op 9 februari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge.

irî Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen în het huidig

5 verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van

vermogensbestanddelen.

Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die « later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe BVBA Brumer en BVBA Legeweg în

verhouding tôt de îngebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen, in zoverre de niet-geboekte, nîet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen

die later zouden worden ontdekt nîet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die in de nieuwe 5a BVBA Brumer en BVBA Legeweg worden ingebracht, în welk geval zij worden toebedeeld aan de vennootschap

.© waarin het betreffende activa- of passlvabestanddeel wordt ingebracht.

vi Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een

'xf uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de vem'chting of, met andere woorden, dat het

Si controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat.

-- Drongen, 25 maart 2014

J« Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

:5s vertegenwoordigd door

"5 Wendy Van der Biest

Bedrijfsrevisore

es De algemene vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed; een exemplaar van

S deze documenten wordt neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel en bewaard în het dossier, W 2. Besluit tôt splitsing

Aile vennoten van de voormelde vennootschap Immoleg besluiten om het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.

Met dien verstande dat:

a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap afgesloten per dertig september tweeduizend en dertien. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de


boekhouding van de op te richten vennootschappen «LEGEWEG», «BRUMER» tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;

b)de handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf één oktober tweeduizend en dertien, zodat aile handelingen van na die datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschappen zijn;

c)teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hîeronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar îs, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuîm of nalatigheid nîet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, werd uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen, dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan beide nieuwe vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.

3. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap

Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste naamloze vennootschap Immoleg wordt overgedragen tegen uîtreiking aan haar aandeelhouders van zes (6) aandelen zonder nominale waarde van de op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, namelijk:

-drie (3) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEGEWEG; -drie (3) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BRUMER;

Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bîeden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de oprichting

van de voormelde op te richten vennootschappen in de winst van de vennootschap deeinemen.

o> Na deze uiteenzetting verklaren de vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, op basîs van de

-jj boekhoudkundige staat afgesloten per dertig september tweeduizend en dertien de volgende activa en passiva

Xi en bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.

g A. Algemene beschrijving

1. In de nieuw op te richten bvba LEGEWEG worden de volgende activa- en passivabestanddelen van de '© bestaande nv IMMOLEG ingebracht; S ACTIVA

� Vaste Activa

-O IN.Materiële vaste activa 122.272,77 EUR

£ A.Terreinen en gebouwen 109.866,76 EUR

* B.lnstallaties, machines en uîtrusting 12.406,01 EUR fi IV.Financiële vaste activa 49,58 EUR

■*jj Vlottende Activa

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar122,76 EUR

3 B.Overige vorderingen 122,76 EUR � IX.Lîquide middelen 33,87 EUR

î?5 X. Overlopende rekeningen 16,27 EUR

°. Totaal activai22.495,25 EUR

PASSIVA

3 I. Kapitaal 23.299,63 EUR -g A.Geplaatste kapitaal 23.299,63 EUR

« IV. Reserves 2.329,96 EUR

A. Wettelijke reserve 2.329,96 EUR

� V. Overgedragen verlies -4.967,65 EUR

Schulden

"53-, VIILSchulden op meer dan één jaar 51.371,84 EUR

33 A.Financiële schulden

2. Overige leningen 51.000,00 EUR

jg Overige schulden371,84 EUR

:-s IX. Schulden op ten hoogste één jaar 49.003,07 EUR

S C. Handelsschulden 3005,32 EUR

S 1. Leveranciers3005,32 EUR

Sf F. Overige schulden 45.997,75 EUR S R/C Bruynooghe Frans32.759,25 EUR

M R/C Bruynooghe Nathalie 13.238,50 EUR

X. Overlopende rekeningen 1.458,39 EUR Totaal passîval 22.495,25 EUR

Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de nv IMMOLEG, die zullen ingebracht worden In de nieuw op te richten bvba LEGEWEG volgens de toestand per 30 september 2013

20.661,94 EUR.

2. In de nieuw op te richten bvba BRUMER worden de volgende activa- en passivabestanddelen van de

bestaande nv IMMOLEG ingebracht :

Eigen Vermogen


ACTIVA

Vaste Activa

lll. Materiële vaste activa 217.781,01 EUR

A.Terreinen en gebouwen 199.723,64 EUR

B.lnstallaties, machines en uitrusting 17.520,71 EUR C.Meubilair en rollend materieel536,66 EUR V.Financiële vaste activa 560,96 EUR

Vlottende Activa

VU. Vorderingen op ten hoogste één jaar122,76 EUR C. Overige vorderingen 122,76 EUR IX.Liquide middelen 33,87 EUR

X. Overlopende rekeningen 16,27 EUR Totaal activa218.514,87 EUR

PASSIVA

Eigen Vermogen

II. Kapitaal144.276,39 EUR

B.GepIaatste kapitaal 144.276,39 EUR

IV. Reserves14.427,64 EUR

B. Wettelijke reserve 14.427,64 EUR

V. Overgedragen verlies -30.760,76 EUR

Schulden

VIILSchulden op meer dan één jaar 51.000,00 EUR

jsjo B. Financiële schulden

� 4. Overige leningen 51.000,00 EUR

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 38.113,21 EUR

S D. Handelsschulden 3005,32 EUR •g 2. Leveranciers 3005,32 EUR

G. Overige schulden 35.107,89 EUR

S R/C Bruynooghe Frans32.759,25 EUR

S R/C Bruynooghe Nathalie 2.348,64 EUR «j X. Overlopende rekeningen 1.458,39 EUR * Totaal passîva218.514,87 EUR

ingebracht worden in de nieuw op te richten bvba BRUMER volgens de toestand per 30 september 2013

127.943,27 EUR.

De te betalen kosten en lasten van de splitsing van de nv IMMOLEG zullen worden toebedeeld aan de

nieuwe bvba BRUMER en bvba LEGEWEG, elk ten belope van één/tweede (1/2de).

C? Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die o later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe bvba BRUMER en bvba LEGEWEG in

îrj verhouding tôt de îngebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen,

■fi die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa-of passivabestanddelen die in de nieuwe 2 bvba BRUMER en bvba LEGEWEG worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan de

-§ vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel wordt ingebracht. ■§ B. Aan publiciteit onderworpen inbreng

Deze overdracht omvat tevens de onroerende rechten waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendorn, M de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze onroerende rechten

■§ vormen een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen (art.

•FF

PQ vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «LEGEWEG» wordt overgedragen, bevat het onroerend goed -g waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendorn, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden -fi hierna zijn beschreven. Dit onroerend goed vormt een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere .-? vorm van publiciteit is onderworpen (art. 683 W.Venn.):

_ 1. Beschrijving

«� GEMEENTE OOSTKAMP - eerste afdeling

Een woonhuis met aanhorigheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen aan de LEGEWEG

250 te 8020 Oostkamp, bekend volgens titel en huidig kadaster onder Oostkamp, eerste afdeling, sectie A, nummer 21/G, met een oppervlakte van zesenveertig are zestig centiare (46a 60ca) volgens huidig kadaster;

2. Bewijs van eigendorn (...)

3. Voorwaarden

(...)

4. Eigendomsoverdracht - Ingenottreding - Belastingen

Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de nv IMMOLEG, die zullen

in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen

683 W.Venn.).

B.1. Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, dat aan de op te richten besloten


De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen, in aile rechten en vorderingen van de gesplitste vennootschap die uit de contracten van verhuring, onderverhuring of overdracht van burgerrechtelijke of handelshuurcontracten voortvloeien.

De verkrijgende vennootschap moet de gebruîksrechten op het onroerend goed eerbîedigen zoals de gesplitste vennootschap verplicht was dit te doen, en rechtstreeks handelen met de eigenaars en de gebruikers wat betreft de wijze en voorwaarden van hun gebruik, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarop de eigenaars en gebruikers aanspraak kunnen maken als zijnde hun eigendorn.

5. Bepalingen inzake het Bodemsaneringsdecreet (...)

6. Hypothécaire toestand

a)Het hierboven omschreven goed is vrij, zuiver en niet belast met enige inschrijving of overschrijving, van

welke aard ook.

b)De gesplitste vennootschap heeft geen enkele hypothécaire lastgeving betreffende het overgedragen

onroerend goed verleend.

7. Overgang

In de laatste vijf jaar vôôr deze overdracht heeft het hierboven omschreven onroerend goed niet het

voorwerp uitgemaaktvan enige overgang.

(...)

10. Toestand van het handelsfonds

Het handelsfonds van de gesplitste vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0423.227.034, is vrij en zuiver van enige schuld en bevoorrechte last, van welke aard ook, en nîet bezwaard met enige hypothécaire inschrijving of overschrijving en geen enkel bestanddeel van het handelsfonds is met enig pand bezwaard.

� 11. Algemene overdrachtsvoorwaarden

33 1 ) De op te richten vennootschap verkrijgt de eigendorn van aile materiële en îmmateriële bestanddelen en

contracten, schuldvorderingen en schulden die door de gesplitste vennootschap worden overgedragen, zonder

dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen. fi Zij krijgt het genotsrecht vanaf diezelfde datum.

g Partijen verklaren dat voormelde goederen verhuurd zijn,

-3 De op te richten vennootschap verklaart aile huurvoorwaarden te kennen en er geen verdere toelichtîng over ■fi te wensen. Hij neemt de huurovereenkomsten, ook de mondelinge, over. Hij ontslaat de notaris dan ook van

$ zijn verplichting om hierover verdere gegevens in deze akte op te nemen.

£ De op te richten vennootschap treedt in de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap,

fi onverminderd de rechten die hij als op te richten vennootschap tegenover de huurders kan doen gelden

2) Met ingang van één oktober tweeduizend en dertien draagt de op te richten vennootschap aile

belastîngen, taksen, verzekeringspremîes en -bijdragen over, alsook aile lasten van welke aard ook, met

inbegrip van de gewone en buitengewone lasten van de mede-eigendommen, die de haar overgedragen

C? goederen (kunnen) bezwaren en die inhérent zijn aan de eigendorn en het genot ervan.

g 4) De schulden van de gesplitste vennootschap die deel uitmaken van het deel van het vermogen dat aan

, de op te richten vennootschap «LEGEWEG» wordt overgedragen, gaan van rechtswege over op deze ■fi vennootschap, die in dît opzicht in aile rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap wordt 2 B

Bijgevolg zal de op te richten vennootschap «LEGEWEG» het volledige passief betreffende het deel van de

fi inbreng in plaats van de gesplitste vennootschap voldoen; zij zal met name de interesten betalen en aile

un ss

« De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die erbij horen, vallen niet onder deze ôjd splitsing, zonder verplichting tôt betekening, endossement of inschrijving voor de merken of panden op het 33 handelsfonds, of tôt overschrijving.

a> en verbintenissen van welke aard ook uitvoeren, aangezien aile overeenkomsten van de gesplitste

5" verbintenissen aangegaan met het door de gesplitste vennootschap tewerkgestelde personeel, zoals deze © contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt. m 6) Aile geschillen en vorderingen, al dan niet in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, worden

2_ opgevolgd door de op te richten vennootschap «LEGEWEG», wat haar betreft, die de voordelen ervan zal

7) De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:

a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve beroepen, voordelen van eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke zekerheden en zekerheden waarover de gesplitste vennootschap, om welke reden ook, beschikt tegenover enige derde, met inbegrip van de

overheidsbesturen;

b)de last van aile passiva van de gesplitste vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de passiva die later kunnen dienen als verbintenissen aangegaan vôôr datum van deze notulen, alsook de uitvoering van aile verbintenissen die de gesplitste vennootschap om welke reden ook tegenover derden heeft aangegaan;

wordt vanaf de datum waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt, gesubrogeerd in aile rechten,

krachtens de wet of kracrntens de huurovereenkomsten.

~ gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen.

aangegane schulden en leningen die door de gesplitste vennootschap werden ingebracht, terugbetalen op de

vervaldagen zoals overeengekomen tussen de gesplitste vennootschap en haar schuideisers.

5) De op te richten vennootschap moet, wat haar betreft, aile akkoorden, aannemingen, overeenkomsten

vennootschap werden overgedragen, met inbegrip van de contracten ïntuitu personae en aile contracten en

genieten of de gevolgen ervan zal dragen tôt volledige ontlasting van de gesplitste vennootschap.


c)de boekhoudkundige archieven en documenten betreffende het overgedragen vermogen, onder de verplichting voor de verkrijgende vennootschappen om deze archieven en documenten te bewaren.

Statuten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEGEWEG

De vertegenwoordigers, allen voornoemd, van de gesplitste vennootschap, stellen vast dat ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden over een kapitaal van drieëntwintig duizend tweehonderd negenennegentig euro drieënzestîg cent (€23.299,63) beschikt. Dit kapitaal is voiledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordîgt een gelijk deel van het kapitaal en biedt dezelfde rechten en voordelen. Deze aandelen worden, zoals hierboven gezegd, aan de aandeelhouders van de gesplitste naamloze vennootschap immobiliënvennootschap van de LEGEWEG als volgt uitgereikt; 1) de heer Frans Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zeshonderd (600) aandelen in voile eigendorn en

zeshonderd (600) aandelen in vruchtgebruik;

2) mevrouw Nathalie Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)

aandelen in voile eigendorn;

3) de heer Emmanuel Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)

aandelen ïn voile eigendorn;

4) de heer Nicolas Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)

aandelen in voile eigendorn;

5) mevrouw Nathalie Bruynooghe, de heer Emmanuel Bruynooghe en de heer Nicolas Bruynooghe, allen

voornoemd, ten belope van zeshonderd (600) onverdeelde aandelen in blote eigendorn. Na deze vaststelling verklaren zij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen.

Statuten

Hoofdstuk l

©jrj Rechtsvorm - naam - zetel - doel - duur

"33 Artikel 1 - Rechtsvorm - naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

S draagt de benaming «LEGEWEG».

S Artikel 2-Zetel

§ De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.

§ Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan,

mits inachtnemïng van de taalwetgeving.

"° De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetets,

g filialen, agentschappen en dépôts in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3-Doel

De vennootschap heeft tôt doel in België en ïn het buitenland, uitsluitend in eïgen naam en voor eigen

•
' -zowel in binnen- als buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, •h industriële en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting,

® lotissering, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals aile immobiliaire operaties van om het even

î?5 welke aard of ermede verband houdende handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten van aile � adviezen in bovenvermelde activiteiten;

-het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;

1 -het doen oprichten of doen bouwen van aile welkdanige gebouwen of bouwwerken;

-het laten uitvoeren van aile bouwwerkzaamheden door onderaannemers en het uitoefenen van toezicht op

B deze werkzaamheden;

■g -de aan- en verkoop van aile onroerende goederen;

-algemene bouwonderneming, al dan niet in onderaanneming, omvattende onder meer: slopingswerken, Œ grondwerken, nîeuwbouw en verbouwingswerken van aile aard met inbegrip van "sleutel op de deur"-

■§ uitvoeringen, plaatsen van afsluitingen, waterwerken, enzovoorts;

•FF

pq afbreken, het verbouwen, het verbeteren, het in stand houden, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het

■m verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het valoriseren, het ontwikkelen, het verhuren, het laten gebruiken -fi op aile mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van :5» onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten în

*° verband staan en die van aard zijn de uitbreïding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, S alsmede zich borg le stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die jj*f het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

•fis -het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende PQ goederen en bij de ovemame van handelszaken, alsmede aile activiteiten die behoren tôt deze van een

îmmobiliënkantoor;

-het beheren (syndic) van aile onroerende goederen;

-aile financiële en beheersvem'chtingen met betrekking tôt eigen roerend vermogen en met betrekking tôt onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothécaire en andere borgstelling, commissie- en delcrederevemchtingen, voor zover dit ailes wettelijk is toegelaten.

-de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering en leasing van

onroerende goederen, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het


De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en konînklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

-een patrimonîum bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de

ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

-het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij

aile commerciële activiteiten;

-het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen în het voordeel van derden;

-het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen;

-het nemen van participaties en belangen onder welke vorm ook, in aile bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;

-het verstrekken van logies zoals het uitbaten van een hôtel, het verhuren van kamers met ontbijt, het

verhuren van woningen of onderdelen ervan, met roomservice;

-het uitbaten van restaurant, met aile traiteursactiviteiten, cafetaria en drankgelegenheid.

Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden aile handelingen verrichten die van aard zijn de

verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deeinemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

� De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of

"33 vereffenaar ïn andere vennootschappen of ondernemingen.

*° De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. 'fi Artikel 4 - Duur

g De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

3 Hoofdstuk II

■fi Kapitaal en aandelen au Artikel 5 - Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieëntwintig duizend tweehonderd negenennegentig euro

§ drieënzestig cent (€23.299,63).

•«t, Het wordt vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen op naam, zonder ' nominale waarde, die ieder één/twintîg duizend tweehonderd tachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

3 Artikel 6 - Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties

® De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of

î?5 converteerbare obligaties, uitgeven.

°. Artikel 7 - Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ' ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,

worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort,

3 Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op 2 verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te

« oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

un Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden aile rechten, inbegrepen -fi het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruîker(s), .23 . Artikel 8 - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één

pq vennoot telt, gelden de volgende regels:

-g In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar

-fi evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het

•g5 Wetboek van Vennootschappen.

a De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald,

o> maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. es De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend,

wordt aangekondïgd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. Op aandelen waarop nîet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die minstens drie vierden van het kapitaal bezitten.

Artikel 9 - Overdracht of overgang van de aandelen

§ 1. Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één

vennoot telt, gelden de volgende regels:


De aandelen mogen, op straffe van nîetîgheid, nîet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overiijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezît van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemmïng is evenwel nîet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1)aaneen vennoot;

2)aan de echtgenoot/echtgenote van de overdrager of erflater;

3)aan de bloedverwanten In de rechte neerdalende lïjn van de overdrager of erflater.

§ 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overiijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overiijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tôt overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tôt hèt aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basls van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemmîng tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tôt goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinéa die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tôt a> overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overieden

-jj vennoot.

-fi Artikel 10 - Register van aandelen

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens van betreffende van de fi persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3°

overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overiijden.

m De eigendorn van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die x inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

. derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

, Hoofdstuk III

Tt Organen van de vennootschap © Afdeling 1

jy- Algemene vergadering

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één

|£> vennoot telt, zijn de hiemavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11 - Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering

■g* De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van mei om negentien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelljke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19bis © van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vôôr de

5a datum van de jaarvergadering worden verstuurd,

.fi Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens

vi als het belang van de vennootschap dit vereist.

'xf Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de

Si commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het

""' maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel

Artikel 12 - Oproepingen

*° De vennoten, de houders van certificaten die met medewerkïng van de vennootschap werden uitgegeven,

S de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen Sf vôôr de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

•fis De vennoten, de houders van certificaten die met medewerkïng van de vennootschap werden uitgegeven, PQ de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deeinemen of er zich

doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bljwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheïd van de oproepîngsbrief.

Artikel 13 - Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepîngsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen

en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

"" de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de

§y De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van

van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepîngsbrief meegedeeld.


Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen

personen die erom verzoeken.

Artikel 14 - Stemrecht - vertegenwoordiging Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot kan per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, volmacht geven, aan een al dan

niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen îs toegelaten. In dît geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen», gevoigd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 15 - Aanwezigheîdslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheîdslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te

ondertekenen.

Artikel 16 - Samenstelling van het bureau - notulen

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheïd van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden în een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17 - Antwoordplichtzaakvoerders/commissarissen

©jrj De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tôt 33 hun verslag of tôt de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat

S De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking

Artikel 18 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

■o pe algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschîllig welk het aantal aanwezige eu en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald eu aanwezigheidsquorum vereist.

fi Artikel 19 - Meerderheid

•*jj Behalve în de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de ■ vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

3 aan de stemming wordt deelgenomen, Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

® Artikel 19bîs - Schriftelijke besluitvorming

irî Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de 5 vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering

g behoren.

Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het collège van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij

"|§ per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van

besluit worden verstuurd naar aile vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,

met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig

§ dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manîer getekend terug te sturen naar de zetel van de

55 vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

xi Is binnen deze période de goedkeuring van aile vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht

% niet genomen te zijn.

jâjo Afdeling 2

Si Bestuur PQ

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één

vennoot telt, gelden de hîernavolgende regels.

Artikel 20 - Bestuursorgaan

•° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuuriijke of rechtspersonen, al dan niet

S vennoten.

Sf Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

•fis zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuuriijke persoon, aan te duiden die PQ belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmakïng alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eïgen rekening zou vervullen. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen. Artikel 21 - Bestuursbevoegdheîd

zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

tôt hun verslag, voor zover zij dit nodig achten.


ledere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zîjn, vormen deze een collège, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaarde uitoefening van de bevoegdheid. Artikel 22 - Vertegenwoordïgingsbevoegdheid

ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte aïs eiser of aïs verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

Afdeling 3

Contrôle

Artikel 23 - Contrôle

De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuuriijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om

©Jo wettîge reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

33 Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bîj artikel 141, 2° van

S Vennootschappen îndîvidueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

.©; Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en

§ dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zîch laten

S vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de

s vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd

-fi gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant

g rneegedeeld aan de vennootschap.

x Hoofdstuk IV

fi Boekjaar - jaarrekeningen - winstverdeling


Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

3 Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een înventaris, alsmede de jaarrekening

® bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig

in © in ©

de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaariîjks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tôt het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1e van

het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25 - Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de

5a vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één

xi tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

#2 Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

Sf van de nettowinst.

£ Hoofdstuk V

--» Ontbinding en vereffening .fi Artikel 26 - Ontbinding

.-? De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die

"5 beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap

Sf wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten

î2> belope van zîjn inbreng.

M Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen

één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze nîet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zîjn hand, tôt een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tôt dan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tôt minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden

het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van


vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tôt herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt în de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepîngsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tôt minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief gedaald is tôt beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere beîanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank

vorderen,

Artikel 27 - Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluldend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuuriijke persoon die hem vertegenwoordïgt voor de

uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen,

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tôt de bevestiging

a>r van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van

Xi zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tôt ontbinding verplaatst werd, is de fa bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing o> ervan. De rechtbank gaat pas over tôt de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de

•g vereffenaars aile waarborgen van rechtschapenheid bîeden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen

die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de

S bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren

S wanneer er een afschrift van de beslissing tôt bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel

g wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tôt de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een

•
' De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tôt homologatie of

•h bevestiging is ingediend.

ri De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en

î?5 volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene °. vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die

één vijfde van de în omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. © De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

B Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa

■§ onder de verschillende schuideisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het

arrondissement waarbînnen de vennootschap haar zetel heeft.

ΠNa aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst

■§ aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te

.2 betalen.

■Sf Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

PQ Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij -g voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen

-fi die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van

Ig5 kapitaal.

* Hoofdstuk VI

«� Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt

Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot

Artikel 29 - Overdracht van aandelen onder levenden

Tôt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist.

Artikel 30 - Overiijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, îs de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen

toegepast.

het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt ontbinding haar zetel heeft. Indien de

S indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar

kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 28 - Algemene bepaling

telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheî