CIA MEDIA

ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

111.1,J19113!IIIIPI

11

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'

ER GELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

16 JUN 2015

Gent Afdeefl

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De griffier

Ondernemingsar : 0463.270.812

Benaming

(voluit) : CIA MEDIA

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Theresialaan 11 - 0301 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL. VAN FUSIEVOORSTEL.

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 02 juni 2015 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de gewone commanditaire vennootschap FOURCE, RPR Brugge' 0809.618121, met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11 (de "overnemende vennootschap"), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CIA MEDIA, RPR Brugge 0463.270.812 met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11 (de "overgenomen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel :

0. Fusievoorstel bij fusie door overneming

Bij toepassing van de artikelen 671 juncto, 693 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de gewone commanditaire vennootschap FOURCE (overnemende vennootschap), en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CIA-MEDIA hebben beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikelen 671 juncto, 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering, Dit fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de gewone commanditaire vennootschap FOURCE als overnemende vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid C1A-MEDIA als overgenomen vennootschap.

1, wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de=betrokken vennootschappen (art. 693,1° W.Venn.)

1.1.1. identificatie van de overnemende vennootschap

De gewone commanditaire vennootschap FOURCE, die haar maatschappelijke zetel heeft te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0809-618-121 en is ingeschreven in het rechtpersonenregister van ondernemingen van Brugge.

Overeenkomstig artikel 2 van de oprichtingsakte van 23 december 2008 betreft het maatschappelijk doel

van de vennootschap

De vennootschap heeft tot doel :

a) De activiteiten van een holdingvennootschap : het verwerven, beheren en vervreemden van. deelnemingen en participaties in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ook deze met een verschillend maatschappelijk doel, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

b) Het waarnemen van alle bestuurs- en beheersopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van', mandaten en functies in ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

c) Het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel-, marketing-, communicatie en commercieel beheer in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke vorm van bijstand op dit domein.

d) Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, in vruchtgebruik nemen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van aile onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken. Deze verrichtingen kunnen zowel gesteld worden om het doel te verwezenlijken ais doel op zich,

e) Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

f) Het verwerven beheren, vervreemden, het verlenen van diensten inzake octrooien en andere eigendomsrechten die daarop betrekking hebben, In de ruimste zin, en ook alles wat er rechtstreeks en of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op betrekking heeft of van die aard is dat de verwezenlijking ervan overgemakkelijkt of bevordert.

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-,nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van dien aard zijn, dit te begunstigen, zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is aan het hare. De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden op voorwaarden dat zij er zelf belang bij heeft.

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.

Deze diensten kunnen bestaan in adviesverlening op dit gebied, in studie deponering en bescherming naar octrooien, ook in hoedanigheid van zaakwaarnemer, in documentering, onderzoek naar en studie van anterioriteiten, de uitvoering van expertises, betwistingen, de studie en opstellen van alle overeenkomsten.

Op 15 oktober 2009 werd het doel ais volgt uitgebreid

- Physical en mental coaching : het begeleiden, trainen onder eender welke vorm, ook van coaching in de

sport

- Het geven van allerlei dans- en sportlessen en cursussen en stages

- Jong en oud creatief amusement en beweging bijbrengen door dans, toneel, choreografie en alle mogelijk

expressievormen

- De organisatie en promotie van optredens, shows, voorstellingen, initiaties, sportevenementen

- Het organiseren van reizen in het kader van opleidingen, vervolmakingscursussen

- Import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in : reukwaren, parfums, cosmetica,

toiletartikelen, schoonheidsartikelen, producten van haar- en huidverzorging, met inbegrip van kammen,

borstels en allerlei bijkomende accessoires

- Import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in ; horloges en uurwerken, juwelen

en sierraden, bijouterieën en juwelen van edele en onedele metalen, imitatiesieraden, gadgets en

kledingaccessoires

- Het verlenen van advies, het organiseren van opleidingen, cursussen, voordrachten, seminaries, beurzen

en individuele coaching

- Overige diensten aan personen.

De zaakvoerders van de vennootschap zijn

- de heer Jacques Pernet, wonende te 8301 Knokke, Theresialaan 11

- mevrouw Sylvie Komkommer, wonende te 8301 Knokke, Theresialaan 11

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CIA MEDIA, die haar maatschappelijke zetel heeft te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11

De vennootschap heeft ondernemingsnummer : 0463-270-812 en is ingeschreven in het rechtspersonen register van ondernemingen van Brugge.

Overeenkomstig artikel 4 van de oprichtingsakte van 21 arpil 1998 betreft het maatschappelijk doel van de vennootschap :

De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in België als in het buitenland, het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en natuurlijke- en rechtspersonen op het vlak van de marketing, alsook het voorbereiden en geven van trainingen, seminiaries en lessen op enigerlei vlak, het optreden als

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

tussenpersoon en hiervoor commissielonen ontvangen, zulks in de ruimste zin en al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.

Het adviseren inzake communicatie en vormgeving, het beheren van vormaspecten van diverse communicatiedragers, met inbegrip van de begeleiding van het productieproces, het ontwikkelen van concepten, ontwerp en realisatie van diverse communicatiedragers (bijvoorbeeld huisstijl, logo's brochure, boekomslagen, CD hoezen, affiche, folder, magazine, mailing, verpakking, advertentie, illustratie, websites en andere internettoepassingen).

Raadgeving, ontwikkeling en uitvoeren van publiciteitscampagnes in alle media (radio, televisie, internet), dit zowel via de huidige als via de toekomstige communicatiemiddelen en -kanalen.

De aan- en verkoop, huur en verhuur van mediaruimte.

De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, als dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.

De zaakvoerders van de vennootschap zijn ;

- Fource Comm.V. met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11, gekend onder

cndernemingsnummer ; 0809.618.121 met als vaste vertegenwoordiger ; de heer Jacques Pernet

- de heer Jacques Pernet, wonende te 8301 Knokke-Heist, Theresialaan 11

- mevrouw Jacqueline Willem, wonende te 2930 Brasschaat, Lansierdreef 3.

1.2. wenselijkheid van de fusie

Het integreren van beide vennootschappen zal leiden tot eenvoud en transparantie, tot kostenbesparing en

tot optimalisatie van de dagelijkse werking. Dit uit zich in volgende zaken

- er ontstaat één administratie

- er is geen dubbel gebruik meer van computerprogramma's

- de vennootschap werkt onder één BTW-nummer.

Door de integratie krijgt men ook een beter zicht op de cijfers, behaalde marges, enz.

Er werd geopteerd om de beoogde herstructurering via een fusie door overneming te verwezenlijken daar op die manier een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden.

Ruilverhouding (art. 693,2° W.Venn.)

1.3.1, Algemeen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat de waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen vermogen op datum van de interne jaarrekeningen per 31 december 2014 als meest relevante en ais enige waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het geplaatst en volstort kapitaal van FOURCE Comm.V, bedraagt EUR 292.800,00 en wordt vertegenwoordigd door 732 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en elk met een fractiewaarde van EUR 400,00 per aandeel.

Het geplaatst en volstort kapitaal van CIA-MEDIA BVBA bedraagt EUR 18.592,01 (BEF 750.000) en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volgestort ten belope van EUR12.394,67 (BEF 500.000).

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op

FOURCE Comm.V, EUR 291,481,68

CIA-MEDIA BVBA EUR 213.417,66

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.3.2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de balansen per 31 december 2014 is als volgt

FOURCE Comm.V.

waarde per 31 december 2014 EUR 291.481,68

aantal aandelen 732

waarde per aandeel EUR 398,1990

CIA-MEDIA BVBA

waarde per 31 december 2014 EUR 213.417,66

aantal aandelen 750

waarde per aandeel EUR 284,5569

waarde aandeel CIA MEDIA BVBA + EUR 284,5569/waarde aandeel FOURCE Comm.V.= 398,1990 = ruilverhouding = 0,7146

Op basis van bovenstaande ruilverhouding kan het aantal uit te reiken aandelen als volgt worden berekend

waarde aandeel CIA MEDIA BVBA = EUR 284,5569/waarde aandeel FOURCE Comm.V. = 398,1990 =

ruilverhouding = 0,7146 x aantal aandelen CIA MEDIA BVBA = 750 dus 535 uit te reiken aandelen,

Voor 750 aandelen CIA MEDIA BVBA verkrijgt men in principe 535 aandelen FOURCE Comm.V.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

In het kader van de geplande fusie door opslorping dient vermeld te worden dat op dit moment de aandelen van CIA MEDIA BVBA voor 100% in het bezit zijn van FOURCE Comm.V. Op basis hiervan zal er een geruisloze fusie plaatsvinden en zullen geen aandelen worden uitgegeven.

1.3.3. Kapitaalsverhoging

Aangezien het een geruisloze fusie betreft, blijft het kapitaal van FOURCE Comm.V. na fusie gelijk aan EUR 292.800,00.

1,4. Wijze van uitreiking (art. 693,3° W.Venn.)

Aangezien het om een geruisloze fusie gaat, zullen er geen aandelen worden uitgegeven noch uitgereikt,

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693,4° W.Venn.)

Niet van toepassing

1.6, Boekhoudkundige datum (art, 693,5° W.Venn.),

Vanaf 01 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de voernemende vennootschap.

1.7, Bijzondere rechten (art. 693,6° W.Venn.).

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere

1,8. Bijzondere bezoldiging (art. 693,7° W.Venn.).

Aangezien het om een geruisloze fusie gaat, dienen er geen verslagen zoals vereist in de artikelen 695 en 602 W.Venn. te worden opgesteld.

1.9. Bijzondere voordelen (art. 693,8° W.Venn.).

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

2. Bijkomend meldingen

i x L

2.1 Wijziging van de statuten

De statuten worden volledig aangepast aan de toepasselijke wijzigingen in het Wetboek van Vennootschappen.

2.2 fiscale verklaringen

Ondergetekenden verkraren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18§3 van het B.T.W.-Wetboek,

2.3 Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen ondergetekende zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoördineerde statuten,

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertouwelijk karakter niet te schenden, De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle ' origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum van de goedkeuring van het fusievoorstel is 31 juli 2015. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 10 juni 2015.

voor Fource Comm.V. voor CIA Media BVBA

(get.) Jacques Pemet (get.) Jacques Pemet

zaakvoerder zaakvoerder

(get.) Sylvie Komkommer (get.) Jacqueline Willen

zaakvoerder zaakvoerder

(get.) Fource Comm.V.

zaakvoerder,

vaste vertegenwoordiger,

Jacques Perret

samen hiermee neergelegd het fusievoorstel de dato 02 juni 2015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voi3r. behouden aan het Belgisch staatsblad