CIDEC

ÿþMod Word 11.1

t = , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELGE

0 9 -07- 2015 NEERGELEGD

ELGISCH STAATS ~ ~~~~ ~ e~,

LAD  1'd

~

Rx
c'siehcn c vw 1 KÛQPi'ANDEL

i III

Ondernemingsnr : 0441.968.127

Benaming

(voluit) : CIDEC

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8531 Harelbeke (Bavikhove) Rijksweg 125

(volledig adres)

Onderwerp akte ; KAPITAALVERHOGINGEN-PARTIELE SPLITSING MET KAPITAALVERMINDERING-VERLENGING DUUR-STATUTENW13Z1GING

Uit de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING gehouden voor notaris Sylvie DELCOUR te Dottenijs op zesentwintig juni tweeduizend vijftien werd beslist:

EERSTE BESLUIT

Kapitaalverhoging door inlijving overgedragen winsten

De vergadering besluit het kapitaal een eerste maal te verhogen met een bedrag van zestigduizend zeshonderd tweeënzeventig euro vijf cent (E 60.672,05) om het te brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (E 62.500,00) op honderd drieëntwintigduizend honderd tweeënzeventig euro vijf cent (E 123.172,05) door incorporatie van overgedragen winsten, zoals die verschijnen in de balans afgesloten op eenendertig december tweeduizend veertien, ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie van nieuwe aandelen.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

TWEEDE BESLUIT

Vaststelling kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap honderd drieëntwintigduizend honderd tweeënzeventig euro vijf cent (E 123.172,05) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd en twee (1.502,-) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

DERDE BESLUIT

Herwaarderingsmeerwaarden aandelenpakket

De raad van bestuur verantwoordt in een toelichtend verslag aan de vergadering waarom zij overgaat tot herwaardering van het aandelenpakket die de vennootschap aanhoudt in volgende vennootschappen:

4.500 aandelen in de naamloze vennootschap "COPAco", met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Rijksweg, 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0405.396.949,

1.360 aandelen in de naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTS TEXTILES

-0prie-laatste blz. van Luik B. vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

VELTIS", met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Rijksweg, 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0400.534.378

In de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar afgesloten per dertig juni tweeduizend veertien, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering gehouden op zes december tweeduizend veertien, stonden de financiële vaste activa, hetzij het hiervoor vermelde aandelenpakket, geboekt op twee miljoen honderd tweeënvijftig achthonderd en elf euro vierenzestig cent (E 2.152.811,64). De raad van bestuur heeft overeenkomst artikel 57, § 1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, besloten deze elementen te herwaarderen op:

" Voor de 4,500 aandelen in de naamloze vennootschap "COPACO": veertien miljoen achthonderdduizend euro (£ 14.800.000,00);

" Voor de 1.360 aandelen in de naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTS TEXTILES VELTIS": drie miljoen vierhonderdduizend euro (E 3.400.000,00);

hetzij een totaal van achttien miljoen tweehonderdduizend euro (E 18.200.000,00), waaruit een herwaarderingsmeerwaarde is ontstaan ten belope van zestien miljoen zevenenveertigduizend honderd achtentachtig euro zesendertig cent (E 16.047.188,36), dat uitgedrukt en geboekt wordt op passiefzijde van de balans post III. Herwaarderingsmeerwaarden.

De vergadering neemt kennis van deze herwaardering en meerwaarden en keurt die goed.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

VIERDE BESLUIT

Kapitaalverhoging door inlijving herwaarderingsmeerwaarden

De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag van zestien miljoen zevenenveertigduizend honderd achtentachtig euro zesendertig cent (£ 16.047.188,36) om het te brengen van honderd drieëntwintigduizend honderd tweeënzeventig euro vijf cent (E 123.172,05) op zestien miljoen honderd zeventigduizend driehonderd zestig euro eenenveertig cent (¬ 16.170.360,41) door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden, zoals die hiervoor werden vastgesteld en goedgekeurd, ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie van nieuwe aandelen.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

VIJFDE BESLUIT

Vaststelling kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast dat de tweede kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap zestien miljoen honderd zeventigduizend driehonderd zestig euro eenenveertig cent (E 16.170.360,41) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd en twee (1.502,-) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

ZESDE BESLUIT

Voorstel tot partiële splitsing -- Voorafgaande verklaringen

De raad van bestuur van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "CIDEC",

heeft op dertig april tweeduizend vijftien het splitsingsvoorstel opgemaakt, in

uitvoering van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Dat splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van

Koophandel Gent, afdeling Kortrijk, op acht mei tweeduizend vijftien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Met eenparigheid van stemmen verklaart de algemene vergadering ontslag te geven aan de voorzitter van de integrale lezing van voornoemd splitsingsvoorstel. De algemene vergadering keurt dat voorstel goed in al zijn bepalingen.

Hoewel artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is, verklaart de voorzitter, namens de raad van bestuur, dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap sinds datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

ZEVENDE BESLUIT

Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door de

revisor.

Hoewel artikelen 730, 731 en 732 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn, besluit de algemene vergadering, voor zoveel als nodig, in uitvoering van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen en van artikel 731, § 1, 6de lid van hetzelfde Wetboek, uitdrukkelijk afstand te doen van het geschreven en verantwoord verslag van de raad van bestuur en van het controleverslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant, bepaald in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en van hun mededeling bepaald in artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

ACHTSTE BESLUIT

Partiële splitsing

De algemene vergadering keurt de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "CIDEC", partieel te splitsen vennootschap, goed aan de voorwaarden voorzien in het voorstel tot partiële splitsing, hierboven uiteengezet, door overdracht van een deel van de activa en de passiva van haar vermogen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", met maatschappelijke zetel gevestigd te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Rijksweg, 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0896,806.075.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden en de modaliteiten van overdracht zullen opgenomen worden in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", die de verkrijging uit de partiële splitsing van deze vennootschap moet goedkeuren.

Er wordt hier verduidelijkt dat volgende activa-bestanddelen overgedragen zullen worden naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Groep V", voornoemd:

" 4.500 aandelen in de naamloze vennootschap "COPACO", met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Rijksweg, 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0405.396.949,

" 1.360 aandelen in de naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTS TEXTILES VELTIS", met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Rijksweg, 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0400.534.378

" Een dubbele vordering die de naamloze vennootschap "CIDEC" per 31 december 2014 bezit tegenover haar moeder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V" met name :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

een vordering in lopende rekening van drie miljoen zevenenveertigduizend negenhonderd zevenenveertig euro vierenvijftig cent (¬ 3.047.947,54) een vordering tegenover de BTW-eenheid GROEP V ten belope van driehonderd veertig euro zesenzestig cent (¬ 340,66)

Hetzij samen: drie miljoen achtenveertigduizend tweehonderd achtentachtig euro twintig cent (¬ 3.048.288,20)

Dit alles uitgebreider omschreven in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", die de verkrijging uit de partiële splitsing van deze vennootschap moet goedkeuren.

Ter vergelding van deze overdracht worden onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, tweeduizend honderd achtentwintig (2.128) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V" die zullen worden verdeeld over de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, per zeven (7) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V" voor vijf (5) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van deze verkrijgende vennootschap en zullen delen in de winst vanaf één januari tweeduizend vijftien.

Overeenkomstig het splitsingsvoorstel zoals hierboven vermeld, zal de verdeling over de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", in verhouding gebeuren met hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen. vennootschap. Deze verdeling geschiedt onder toezicht en verantwoordelijkheid van de Heer Thierry GERNIERS.

Voorwaarden van de overdracht.

1) Vanuit boekhoudkundig standpunt, is de overdracht gesteund op een staat van activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap afgesloten per eenendertig december tweeduizend veertien.

Alle verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap vanaf die datum zullen, vanuit boekhoudkundig standpunt, geacht verricht te zijn geweest voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", verkrijger van de overgedragen bestanddelen, op last voor haar om al de verplichtingen en de verbintenissen van de partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben tot de overgedragen elementen uit te voeren.

2) De overdracht in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap "GROEP V" van de activa- en passivabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap wordt geboekt op de waarde waarop deze activabestanddelen, haar eigen vermogen en de passivabestanddelen verschenen in de boekhouding op datum van de tussentijdse staat per eenendertig december tweeduizend veertien, na herwaardering van het aan de verkrijgende vennootschap "GROEP V" overgedragen aandelenpakket.

3) Alle terugvorderingen, lasten, verbintenissen die niet uitgedrukt of voorzien waren aan actiefzijde en de passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, zullen voor rekening van de partieel gesplitste vennootschap zijn, behalve wanneer deze terugvorderingen, lasten, subsidies, financieringen, verplichtingen betrekking hebben op de overgedragen elementen, die dan voor rekening zullen zijn van de verkrijgende vennootschap "GROEP V".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4) Wanneer een bestanddeel uit het actiefvermogen van de partieel gesplitste vennootschap niet bij name wordt overgedragen aan de vennootschap "GROEP V" in het voorstel tot partiële splitsing, zal deze vermoed worden als integraal deel uitmakend van het vermogen dat resteert aan de partieel gesplitste vennootschap, en dit overeenkomstig tot het voorstel tot splitsing. De algemene vergadering stelt vast dat uitsluitend het voorschreven aandelenpakket en dubbele vordering, worden overgedragen aan de vennootschap "GROEP V", het saldo van het actiefvermogen van de partieel gesplitste vennootschap blijft haar toebehoren.

5) Alle betwistingen of handelingen, van welke aard ook, juridisch of niet, zowel als vragende als verwerende partij, zullen worden voortgezet door de partieel gesplitste vennootschap, die alleen het voordeel zal verkrijgen of de gevolgen moeten dragen, ter volledige vrijwaring van de vennootschap "GROEP V", tenzij deze betwistingen of handelingen betrekking hebben op de overgedragen elementen, samen met de lasten die deze elementen bezwaren, dewelke dan zullen worden voortgezet door de vennootschap "GROEP V", die dan als enige het voordeel zal verkrijgen of de gevolgen moeten dragen vanaf één januari tweeduizend vijftien, ter volledige vrijwaring van de vennootschap "CIDEC".

6) Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de partiële splitsing zullen gedragen worden door de vennootschap "GROEP V".

7) De vergoeding aan de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap in aandelen van de verkrijgende vennootschap gebeurt zonder opleg.

Dit besluit tot partiële splitsing zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen door de algemene vergadering van zowel de partieel te splitsen vennootschap als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot partiële splitsing door overdracht van een deel van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap naar de overnemende vennootschap, en dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de enige vennoot van de overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen die uit de partiële splitsing voortvloeien, overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen,

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

NEGENDE BESLUIT

Vertegenwoordiging en machten

De algemene vergadering kent de vertegenwoordiging van de partieel gesplitste vennootschap in de handelingen van de partiële splitsing toe aan haar bijzondere gevolmachtigde, te weten de Heer Thierry GERNIERS, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.

De algemene vergadering kent aan de voormelde gedelegeerd-bestuurder, de meest uitgebreide machten toe teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing te realiseren.

Meer in het bijzonder kan hij:

- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", een deel van de activa en de passiva overdragen van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zoals hiervoor bepaald;

 de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V", aanvaarden en ze verdelen over de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap in de hierboven vermelde verhouding en er, desgevallend, voor zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt op kosten van de vennootschap "GROEP V".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van deze overdracht ingevolge partiële splitsing door overneming, kan de voornoemde gedelegeerd-bestuurder, bovendien:

- tussenkomen tijdens de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROEP V" en de te nemen besluiten goedkeuren;

- verklaren perfecte kennis te hebben van de financiële toestand van de vennootschap "GROEP V"

- verklaren perfecte kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen; - desgevallend de hypotheekbewaarder ontslaan van ambtshalve inschrijving te nemen;

- afvaardigen onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven handelingen, aan een of meer mandatarissen, dat deel van zijn bevoegdheden dat hij zal vast leggen en voor een duurtijd die hij zal bepalen;

- alle administratieve formaliteiten vervullen in verband met de splitsing en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie, en,

- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers; en in het algemeen al doen wat nodig is.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

TIENDE BESLUIT

Vaststelling van de kapitaalvermindering van de partieel gesplitste vennootschap

 Artikel 5 der statuten

De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge de overdracht van een deel van

het actiefvermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zoals hiervoor

vermeld, het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap verminderd is van

zestien miljoen honderd zeventigduizend driehonderd zestig euro eenenveertig

cent (¬ 16.170.360,41) naar tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 62.500,00).

Als gevolg, bevestigt de algemene vergadering dat het artikel 5 van de statuten

onveranderd is gebleven en als volgt luidt:

artikel 5 :kapitaal

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend

vijfhonderd euro (¬ 62.500,00).

Het is verdeeld in duizend vijfhonderd en twee (1.502) aandelen zonder aanduiding van waarde.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

ELFDE BESLUIT

Verlening duur vennootschap  Artikel 2 der statuten

De vergadering besluit om de duur van de vennootschap, die thans beperkt is, te

verlengen voor onbepaalde duur, zodat de vennootschap vanaf heden bestaat voor

onbepaalde duur.

Als gevolg, besluit de algemene vergadering om het artikel 2 van de statuten te

wijzen en te laten luiden als volgt:

artikel 2 : duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

TWAALFDE BESLUIT

Herformulering van de statuten

De algemene vergadering besluit om de statutaire bepalingen opnieuw te

formuleren, voor zover zij slaan op: de zetel van de vennootschap en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mogelijkheid tot het oprichten van exploitatiezetels, en dergelijke, de vermeldingen in het aandelenregister en eigendomsbewijs van aandelen, de aanwending van email als communicatie- en middel voor het verlenen van volmachten, de vaste vertegenwoordiging van de bestuurder-rechtspersoon, de invoering van de mogelijkheid tot het oprichten van een directie- en auditcomité, de invoering van mogelijkheid tot het houden van algemene vergaderingen op schriftelijke wijze of op afstand, het verloop van de algemene vergadering met verdagingsrecht, vraagrecht en notulering, de aanpassing van de statuten aan de gewijzigde wettelijke bepalingen aangaande de vermeldingen die opgenomen worden in de documenten uitgaande van de vennootschap, de controle over de vennootschap, de oproepingsformaliteiten tot de algemene vergadering, en de aanstelling van de vereffenaar, zijn bevoegdheden en aan de vereffeningsprocedure in één enkele akte, dit alles zoals vermeld in het dertiende besluit hierna.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

DERTIENDE BESLUIT

Statuten

De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen overeenkomstig die hiervoor genomen besluiten.

Bovendien stelt de voorzitter vast dat de artikelen 69 en 453 van het Wetboek van vennootschappen slechts eisen dat de zetel van de vennootschap nauwkeurig wordt opgegeven in de oprichtingsakte van de vennootschap.

De vermelding van de zetel in de statuten zelf (het normatief gedeelte van de akte) is bijgevolg niet nodig.

Dientengevolge besluit de vergadering, de zetel van de vennootschap niet meer in de statuten te vermelden.

Nadat de algemene vergadering elk artikel afzonderlijk heeft behandeld en goedgekeurd, beslist om de vergadering de artikelen 1, 3, 12, 13 14, 16, 18, 23, 27, nieuw artikel 34bis, 39 en 40 van de statuten, in de aangeduide paragrafen, te wijzigen als volgt:

artikel I : vorm en naam

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam CIDEC.

De naam van de vennootschap zal vermeld worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", samen met de nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer met het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomens geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

artikel 3 : zetel

Deze zetel van de vennootschap mag, zonder statutenwijziging, verplaatst worden binnen de grenzen van het Vlaamse en het Brusselse Gewest, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, alsook, mits naleving van de taalwetgeving met een statutenwijziging nadien door de algemene vergadering, binnen het Waalse Gewest.

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, filialen, agentschappen en depots oprichten, zowel in België als

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

artikel 12 : aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam, zodra ze als dusdanig ingeschreven zijn in het register

van de aandelen.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden,

waarin worden aangetekend:

1) nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;

2) de gedane stortingen;

3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door een zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

4) de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 625 van het Wetboek van vennootschappen.

De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen. Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm van zodra de wet dit toelaat.

artikel 13 : niet-volgestorte aandelen - stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te betalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

artikel 14 : benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger fysische persoon die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.

Aftredende bestuurders zijn hernoembaar.

Binnen haar schoot kan de raad van bestuur overgaan tot de benoeming van een Voorzitter en/of een Afgevaardigde-Bestuurder.

Wanneer op de algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn, De statutaire bepaling die aan de Voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

artikel 16 : besluitvorming

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, elektronische post of enig andere telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender, volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.

Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.

Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Die procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.

Dergelijke vergaderingen (per tele- of videoconferentie) kunnen dienen ais forum voor discussie en beraadslaging.

Wanneer hierin besluiten worden genomen worden deze slechts tegenstelbaar aan derden wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door de meerderheid van de bestuurders zijn ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.

artikel 18 : intern bestuur, beperkingen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te

verrichten die nodig of dienstig zijn, tot verwezenlijking van het doei van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name leiding, overleg en toezicht, kunnen de bestuurders die bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan één of meer gedelegeerd bestuurders, handelend gezamenlijk of afzonderlijk, volgens beslissing ter zake te nemen door de raad van bestuur. De raad kan machten delegeren aan één of meer directeuren, al dan niet in zijn midden gekozen.

Directiecomité

De raad kan overeenkomstig artikel 524 Bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomité oprichten.

De overdracht van machten aan een directiecomité omvat de bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur met uitzondering van het algemeen beleid van de vennootschap en alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité warden bepaald door de raad van bestuur. De machten gedelegeerd aan het directiecomité kunnen verder uitgeoefend `worden door de raad van bestuur indien deze het nuttig acht. De overgedragen bevoegdheden blijven dus concurrentieël met deze van de raad van bestuur, Auditcomité

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris wat betreft de uitoefening van zijn taken, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

in die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris wat betreft de uitoefening van zijn taken, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen."

artikel 23

Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft elke vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

Wordt aan deze criteria niet meer voldaan, dan wordt de controle op de financiële toestand op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

opgedragen. Zij worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en voeren de titel van commissaris. De artikelen 133 en volgende, en artikel 561, van het wetboek van vennootschappen, zijn op hen van toepassing.

artikel 27 : oproeping, vorm

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij

worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst :

a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.

b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

iedere aandeèihouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

artikel 34bis : verloop algemene vergadering

Verdaging algemene vergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met

betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, alsook iedere bijzondere of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

buitengewone algemene vergadering, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Vergadering op afstand

De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, hetwelk de aandeelhouders, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Wanneer aandeelhouders van op afstand hebben deelgenomen aan de algemene vergadering, vermelde de notulen van de algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord. Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één bestuurder.

artikel 39 : benoeming van vereffenaars

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen niet terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

artikel 40 : bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering,

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

1° er is geen vereffenaar aangeduid;

2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;

Vote-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies,

De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.



Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge VEERTIENDE BESLUIT

Bijzondere volmacht

De vergadering verleent alle nodige machten aan de raad van bestuur voor de

uitvoering van de hiervoor genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht de

instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen, met hernummering van de artikelnummers van de statuten.

Zij stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de administratie der belastingen, vergunningen & andere overheidsdiensten, te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij enig ondernemingsloket naar keuze van de volmachtdrager, met name de hierna volgende medewerkers van ZENITO Ondernemingsloket vzw, ondernemingsnummer 0480.204.636, Koning Leopold I - straat, 18 te 8500 Kortrijk, evenals zijn medewerkers, aangestelden en lasthebbers.

Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit,

Voor gelijkvormige analytische uittreksel

Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte + aangehechte stukken, formulier 1+ kopij, gecoördineerde statuten,

cheque.

De notaris Sylvie DELCOUR

Op de laatst blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



..