CINVEST

AANSPRAKELIJKHEID - VASTSTELLING VAN DE BEEIND1GING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDERS - KAPITAALVERMINDERING - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN - BENOEMING STATUTAIRE ZAAKVOERDERS - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING STATUTEN.

Tekst : Uit een proces-verbaal (D.2140005) opgemaakt door Liesber DEGROOTE, notaris te Kortrijk, op 25 maart 2014, blijkt : i ï. Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Besluit overeenkomstig artikel 783 van het Wetboek van vennootschappen, j alhier in extenso weergegeven :

ei TWEEDE BESLUIT : Omzettins van de vennootschap.

Met algemene stemmen ontsiaat de vergadering de voorzitter van het voor- ', lezen van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen dat het voorstel tôt om¬ zetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door de raad van bestuur, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2013, hetzij minder dan drie maanden geleden; ieder aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voorzegd, erkent hennis te hebben genomen van deze beide verslagen,

De conclusies van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luiden als '•

volgt :

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er ïnzonderheid op gericht na te gaan of er enige, overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die onder de. verantwoordelijkheid van het bestuur s or gaan van de NV CINVEST werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het

netto-actief volgens de staat bedraagt 868.780,47 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Reoto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

fVff


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

-2f "3

6X es

mot! 11.1

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV CINVEST in een BVBA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 6 maart 2014

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"

De verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor zullen wor¬ den neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, sa- men met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.

De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen; de activiteit en het doel van de vennootschap blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzet-

ten.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2013.

Aile verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten ven¬ nootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornamelijk wat betreft het voeren van de boekhouding.

Stemming.

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen. II. Beëindiging van het mandaat van de bestuurders.

Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft de vergadering vastgesteld dat het mandaat van de bestuurders, namelijk a) de heer Edward (gezegd Eddy) VEREECKE, geboren te Harelbeke op 15 maart 1943, b) mevrouw Renée VERSCHELDE, geboren te Kortrijk op 11 november 1941, en c) mevrouw Franciska VEREECKE, geboren te Kortrijk op 2 januari 1970, werd beëindigd.

III. Kapitaalvermindering.

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de voor¬ noemde vennootschap, aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge on- derhandse volmacht, heeft onder meer besloten :

- het kapitaal van de vennootschap te verminderen met drieënveertigduizend euro (€ 43.000,00), teneinde het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op negentienduizend euro (€ 19.000,00) door terugbetaling op ie¬ der aandeel van een bedrag van zesentachtig euro (€ 86,00), en zonder vernietiging van aandelen.

- dat deze kapitaalvermindering integraal is toe te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal.

- dat de terugbetaling aan de vennoten pas zal geschieden indien binnen twee maanden na deze bekendmaking de schuldeisers geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van deze bekend¬ making nog niet zijn vervallen.

- dat na het verstrijken van gemelde termijn, de zaakvoerders slechts tôt uitbetaling zullen overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.

- dat zolang de vennoten niet zijn terugbetaald, de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening zullen worden geboekt.

- dat de effectieye terugbetaling zal gebeuren op plaats en tijdstip door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

• FN

:>?)

. -M

•FF

-2f ."3

ex es

mod11.1

zaakvoerders te bepalen.

jIV. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte

; aansprakelijkheid - Benoeming statutaire zaakvoerders.

l. Rechtsvorm en naam : de vennootschap is een handelsvennootschap, heeft ide rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte ! aansprakelijkheid en draagt de naam "CINVEST".

2. Duur : de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

;3. Bedrag van het maatschappelijk kapitaal : het kapitaal bedraagt inegentienduizend euro (€ 19.000,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd ■(500) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een frac-

jtiewaarde van één vijfhonderdste (l/500ste) van het maatschappelijk kapitaal.

;4. Begin en einde van het boekjaar : het boekjaar van de vennootschap gaat lin op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

5. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de iwinst : van de nettowinst, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, wordt jaar- ilijks minstens vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de wettelijke reserve.

JDeze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk

; reservefonds één/tiende van het kapitaal bedraagt.

iHet saldo wordt door de algemene vergadering, op voorstel van de izaakvoerder(s), bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.

iGeen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het ; laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is

îgedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van •het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeer- jderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden iuitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa i zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. ; Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet

; omvatten:

;1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en juitbreiding ;

[2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de jtoelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de

; kosten van onderzoek en ontwikkeling.

• 6. Bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende

saldo : na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na

jconsignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de

; vereffenaar (s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar i verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde «wijze verdeeld.

Indien op aile aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de ivereffenaar(s), alvorens over te gaan tôt de in het vorige lid bepaalde verde- jling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht iherstellen door aile aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, ; hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten Iaste van de effecten iwaarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, jin geld of in effecten, ten bâte van de in een hogere verhouding volgestorte | effecten.

iln geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname Ivan het resterend actief door de vennoten zelf.

1 1. Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te i besturen en te verbinden : zijn benoemd tôt statutaire zaakvoerders voor de •duur van de vennootschap :

;a) mevrouw Franciska VEREECKE, geboren te Kortrijk op 2 januari 1970,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

hehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

• FN

! v>

•FF

, «

6X es

mod11.1

die heeft aanvaard.

b) de heer Filip VEREECKE, geboren te Kortrijk op 27 maart 1971, die heeft

aanvaard.

8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zii deze uitoefenen : ieder

zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen aile handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.

Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden

en in rechte als eiser of verweerder. Kwantitatieve beperkingen.

Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, is de handtekening van twee zaakvoerders vereist voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00).

Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar is gemaakt.

Ieder zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en be¬ perkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelin¬ gen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijk¬ heid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht. 9. Doel_L de vennootschap heeft tôt doel :

1. Voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, immobilière operaties of ermee verband houdende verrichtingen doen, met name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van aile aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomend geval bij middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw, verbouwing, zowel van gebouwen voor private doeleinden als voor beroepsdoeleinden als voor de zachte sectoren.

2. Het verlenen van adviezen van financiële, sociale, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bij stand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, verkoop, informatica, sociale wetgeving, productie, studie-opdrachten, reorganisaties, herstructurering en algemeen bestuur aan vennootschappen, éénmanszaken, vrije beroepsbeoefenaars, enzovoort.

3. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille-of kapitaalbestuur in welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

4. Het kopen, verkopen en ruilen van aile welkdanige aandelen en maatschappelijke rechten, obligaties en in het algemeen van aile roerende waarden, het nemen van participaties onder welke vorm ook in aile bestaande en op te richten vennootschappen en ondememingen, het beheren en valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van

financiële en andere bij stand aan de vennootschappen en ondememingen waarin ze belangen heeft.

5. Het waarnemen van aile bestuursopdrachten in eender welke vennootschap of vereûiging, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden, alsmede het optreden als vereffenaar in vereffeningsprocedures van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor'

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

• FN

09 eu

•FF

-2f "3

6X es

mod11.1

6. Het verhuren of huren, kopen, verkopen, in ïicentie nemen of geven van '.

octrooien, royalty's, know-how, merken, patenten en aanverwante

immateriële duurzame activa.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten e over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

Zij mag aile werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, in de meest uitgebreide zin.

0. Plaats. dag en uur van de iaarvergadering : de gewone algemene vergadering van de vennoten, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de derde donderdag van de maand juni om 19.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot¬ schap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.

11. Voorwaarden van toelating : geen.

12. Voorwaarden uitoefening stemrecht : indien één of meer aandelen aan

verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op

te treden.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

V. Kapitaalverhoging - Wjjziging statuten

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de voor¬ noemde vennootschap, aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge on- derhandse volmacht, heeft vervolgens onder meer besloten :

1. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderdduizend zeshonderdvierenveertig euro (€ 400.644,00), zijnde het totaal van de netto- bedragen die aan de aandeelhouders werden toegekend door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 17 december 2013 en die hen niet werden uitbetaald in geld, maar werden geboekt als schuldvorderingen in rekening- courant, teneinde het kapitaal van de vennootschap te brengen van negentienduizend euro (€ 19.000,00) op vierhonderdnegentienduizend zeshonderdvierenveertig euro (€ 419.644,00).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zonder creatie van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, door inbreng door de vennoten van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hadden ten laste van de vennootschap ingevolge voormelde uitkering van beschikbare reserves. 2. de statuten aan te passen aan de genomen besluiten.

Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura.

"5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV CINVEST, bestaat uit de inbreng van de dividendvordering die de aandeelhouders van de NV

CINVEST verkregen hebben, naar aanleiding van de beslissing van de algemene vergadering tôt uitkering van een tussentijds dividend van netto 400.644,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 400.644,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de opneming van het netto bedrag in het

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

6X es

mod11.1

crédit van een schuïdrekening op naam van iedere aandeeïhouder, van

or deel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuur s or gaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Alhoewel het Wetboek van Vennootschappen voorziet dat een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid sowieso geacht wordt om nieuwe aandelen uit te geven wanneer zij haar kapitaal wil verhogen door middel van een inbreng in natura, wordt een uitgifte van nieuwe aandelen achterwege gelaten, omdat aile aandeelhouders proportioneel intekenen op de kapitaalverhoging,

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV CINVEST en mag niet voor andere doeleinden

worden gebruikt.

Roeselare, 6 maart 2014

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBÂ Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd :

- een expeditie van de akte omzetting; - een volmacht, aangehecht;

- verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura;

- verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. - de staat van activa en passiva, en,

- de gecoôrdineerde tekst van de statuten.

Liesbet Degroote

Notaris

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening