CLAREX

��mod 91.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.- BELGE - 2013

AATSBLAC NEERGELEGD

27.~ 121 2012

RECHTB OK PWANDEL

~fd

MONITEU

p5-op

BELGISCH S~

Ondernemingsnr : 0465.755.792

;; Benaming (voluit) : Clarex

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 't Hoog Stuk 10

8800 Roeselare

;i Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -

i . OVERNAME DOOR CLAREX BVBA VAN STRATEGIEK BVBA .

<�<� Uit de notulen opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 12 december 2012, geregistreerd, blijkt;

;R dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte; i.

aansprakelijkheid "CLAREXA unaniem volgende besluiten heeft genomen: .

ii 11 Na kennisname van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap mei;

beperkte aansprakelijkheid STRATEGIEK door fusie overgenomen wordt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CLAREX, fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap;

met beperkte aansprakelijkheid STRATEGIEK, met ondernemingsnummer 0478.316.601. I

;' Bijgevolg is het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap STRATEGIEK, met alle rechten en

;� plichten, onder algemene titel overgegaan op de overnemende vennootschap. i

Vermits de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CLAREX houdster is van alle aandelen van; ; de overgenomen vennootschap, worden de aandelen van de overgenomen vennootschap vernietigd, li Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2012, worden boekhoudkundig geacht te zijn

;; verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. ;

De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende; ii overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van de i; overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten, in het bijzonder gaan dus ook volgende)

merken over op de overnemende vennootschap: l

i; - De Marketeers; i

!� - PAS4U;

il - Topa Benelux Europe;

Strategiek. i

; Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover; ;; haar eigen organen, aangestelden, personeel en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende ;; vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft ;i de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk ;, voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan ��nieder tegenstelbaar te maken.

21 Vaststelling dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene; li vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de; li overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.

3/ Doelswijziging, om de activiteiten van de overgenomen vennootschap over te nemen als volgt : ;

IJ - artikel 3 wordt vervangen door volgende tekst: ;

ii �De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het; ;l buitenland,

i; a) de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging; de consignatie en de commissiehandel van : koffie en thee�n, geschenkartikelen en kunstnifverheid, boeken, droogbloemen, kaarsen, rietwerken, borstels,?

kruidencosmetica, parfumerie, badparels en badzouten, drogisterij artikelen, onderhoudsproducten, zepen,ij voetverzorgingsmiddelen, schoeisel, gezondheidstextiel, ondergoed, apparatuur en benodigdheden voorde; gezondheidszorg, massage artikelen, slaapcomfort: matrassen, kussens, dekbedden, hoezen, mattenbodems; kruiden en specerijen in al zijn vormen, natuur- en dieetvoeding en sportvoeding;

il voedingssupplementen, vitaminen, mineralen, tincturen, etherische olie�n, zuivelprodukten, wijnen en;

geestrijke dranken, confiserie, gedroogde vruchten; gesteenten en fosielen; zaden en pootgoed i

b) Het uitgeven, publiceren, drukken en ontwikkelen van handleidingen, boeken, folders en tijdschriften.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

btaatsbiad

V7,

c) Het ontwikkelen, uitgeven, verdelen, produceren en verhuren van software en/of intemetprodukten in de ruimste zin van het woord.

d) Het verlenen van computerservices.

e) De handel in aanverwante artikelen en toebehoren, dit alles in de breedste zin van het woord.

f) De aankoop en verkoop, commissiehandel en vertegenwoordiging van het om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

g) Persoonlijke assistentie en begeleiding verlenen aan personen, verlenen van particuliere dienstverlening.

h) Het organiseren en uitgeven van cursussen, opleidingen, seminaries en e-leaming.

i) Het uitgeven, publiceren, drukken, verspreiden en ontwikkelen van handleidingen, boeken, folders, tijdschriften en allerhande informatie of data.

j) Het ontwikkelen, uitgeven, verdelen, produceren, verkopen en verhuren van software, intemefprodukten, managementinformation & automatiseringsapplicaties.

k) Het verlenen van computer- & intemetservices o.a. ook hosting, streaming ... in de breedste zin van het woord.

1) Het ontwikkelen, produceren en verdelen van video-, multimediaproducfies, web-tv of tv producties of  formats.

m) Het verkopen of verhuren van hardwareproducten, electronica, audiovisuele apparatuur, kantoormachines in de breedste zin van het woord.

n) Organisatie, uitwerking en begeleiding van events in de breedste zin van het woord.

o) Het onder gelijk welke vorm verwerven, beheren, valoriseren en vervreemden van onroerende goederen of rechten het kopen, verbouwen en verkopen van een onroerend goed, aanleg van tuinen, parken en binnentuinen.

Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doe! kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.

Zij mag ondermeer.

- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, afbraak-

en slopingswerken; '

de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.'

- De onroerende goederen !n hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.

- Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten-als vastgoedmakelaar gereglementeerd overeenkomstig het KB van 6 september 1993, voorzover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen.

p) Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

- het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen doorinbreng participatie of investering;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden;

- het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;

- het verlenen van adviezen van financiele, commerciele, organisatorische of administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van marketing, marketingcommunicatie, management, administratie, financien, productie en algemeen bestuur;

- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen in de meest ruime betekenis.

Zij mag aile commerciele, industriele en financiele activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappel maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiele tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in Belgi� als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.

Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industri�le, commerci�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door verening, inbreng, fusie, inschrijvingen, participaties, financiele tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.

De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

41 aanpassing van de statuten aan de beslissing van de zaakvoerder van 5 juli 2010 (bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 2 augustus 2010, onder nummer 10115299) om met ingang van zelfde datum de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8800 Roeselare, Knokuilstraat 16 naar 8800 Roeselare, 't Hoog Stuk 10.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

L



Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

de> " , t,j .. " mod 11.1

'*11



Voor-

behouden

c aan het

" " Belgisch Astaatsbtad



5/opdracht en volmacht aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Peter Verstraete -- Notaris

Gelijktijdige neerlegging :

- de expeditie van de notulen

- de gecoordineerde tekst van de statuten



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

�� Mod Word 11.1

~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

L-sali :



Voor-

behouden aan het Belgisch ,

Staatsblad

O~NTEjR BELGE

LCL

5 -1 - ~~~~ ~.Ru E

~

G

*12183900* 2. 3, 10, 2M T__

GISCH ::,',LAD 18"H�6re4,-V,HANDEL

Ondernemingsnr : 0465.755.792

Benaming

(voluit) : Clarex

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8800 Roeselare, 't Hoog Stuk 10

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uit het fusievoorstel d.d. 10 september 2012 tussen BVBA Strategiek (overgenomen vennootschap) en BVBA Clarex (ovememende vennootschap) blijkt dat:

a)De organen van bestuur van bvba "Clarex", gevestigd te 8800 Roeselare, 't Hoog Stuk 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk met ondememingsnummer 0465.755.792, hierna genoemd de "overnemende vennootschap" en de organen van bestuur van bvba "Strategiek", gevestigd te 8800 Roeselare, 't Hoog Stuk 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk met ondernemingsnummer 0478.316.601, hierna genoemd de "over te nemen ven-nootschap",het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure inge-'steld bij de artikelen 676 en 716 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1) het doel van de bvba "Clarex" als volgt luidt:

"a)De aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de consignatie en de commissiehandel van alle artikelen in

verband met kruiden, natuur- en dieetvoeding, zowel in 't groot als in het klein, namelijk:

-kruiden in al zijn vormen, specerijen;

-natuur-, dieet- en sportvoeding;

-voedingssupplementen, vitaminen, mineralen, tincturen, etherische oli�n;

-zuivelprodukten, wijnen en geestrijke dranken, confiserie, gedroogde vruchten, koffie en thee�n;

-geschenkartikelen en kunstnijverheid, boeken, droogbloemen, kaarsen, rietwerken, borstels;

-kruidencosmetica, parfumerie, badparels en badzouten,

-gesteenten en fossielen;

-drogisterij-artikelen, onderhoudsprodukten, zepen;

-voetverzorgingsmiddelen, schoeisel, gezondheidstextiel;

-apparatuur en benodigdheden voor de gezondheidszorg, massage-artikelen;

-zaden en pootgoed

b) voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden, bij te dragen tot de vestiging

en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

1 het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van

aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlndse,

of nog op te richten vennootschappen,

2.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering

3.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies welke

rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.

4.het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen.

5.het verlenen van adviezen van financi�le, commerci�le of administratieve aard, rechtstreeks of

onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, produktie en algemeen bestuur.

6.het optreden ais tussenpersoon bij onderhandelingen in de meest ruime betekenis.

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in Belgi� als in het buitenland mogen nastreven, op

aile wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.

Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industri�le, commerci�le,

financiele, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiele tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.

De vennootschap kan in het kader hiervan ook funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

2) het doel van de bvba "Strategiek", als volgt luidt:

"voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland, a) De aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de consignatie en de commissiehandel van: - koffie en thee�n; geschenkartikelen en kunstnijverheid; boeken, droogbloemen, kaarsen, netwerken, borstels; - kruidencosmetica, parfumerie, badparels en badzouten; - drogisterij-artikelen, onderhoudsprodukten, zepen; - voetverzorgingsmiddelen, schoeisel, gezondheidstextiel, ondergoed; - apparatuur en benodigdheden voor de gezondheidszorg, massage-artikelen; - slaapcomfort: matrassen, kussens, dekbedden, hoezen, lattenbodems. b) Het uitgeven, publiceren, drukken en ontwikkelen van handleidingen, boeken, folders en tijdschriften; c) Het ontwikkelen, uitgeven, verdelen, produceren en verhuren van software en/of internetproducten in de ruimste zin van het woord; d) Het verlenen van computerservices, e) De handel in aanverwante artikelen en toebehoren, dit alles in de breedste zin van het woord; f) De aankoop en verkoop; commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel. g) Persoonlijke assistentie en begeleiding verlenen aan personen, verlenen van particuliere dienstverlening. h) het organiseren en uitgeven van cursussen, opleidingen, seminaries en e-leaming; i) het uitgeven, publiceren, drukken, verspreiden en ontwikkelen van handleidingen, boeken, folders, tijdschriften en allerhande informatie of data; j) het ontwikkelen, uitgeven, verdelen, produceren, verkopen en verhuren van software, internetproducten, managementinformation & automatiseringsapplicaties, k) het verlenen van computer- & intemetservices o.a. ook hosting, streaming ,. in de breedste zin van het woord; I) het ontwikkelen, produceren en verdelen van video-, multirnediaproducties, webTV of Tvproducties of  formats m) het verkopen of verhuren van hardwareproducten, electronica, audiovisuele apparatuur, kantoormachines in de breedste zin van het woord, n) organisatie, uitwerking en begeleiding van events in de breedste zin van het woord; o) het onder gelijk welke vorm verwerven, beheren, valoriseren en vervreemden van onroerende gcederen of rechten het kopen, verbouwen en verkopen van een onroerend goed, aanleg van tuinen, parken en binnentuinen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen. Zij mag onder meer : - onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, afbraak- en slopingswerken; - de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; - de onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden. Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten als vastgoedmakelaar gereglementeerd overeenkomstig het KB van zes september 1993, voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen. p) voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: - het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse of nog op te richten vennootschappen; - het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden; - het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; - het verlenen van adviezen van financi�le, commerci�le, organisatorische of administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van marketing, marketingcommunicatie, management, administratie, financi�n, produktie en algemeen bestuur; - het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerci�le, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen."

De ovememende vennootschap zal het gehele vermogen verkrijgen van de overgenomen vennootschap.

De ovememende vennootschap is eigenares geworden van al de aandelen van de overgenomen vennootschap.

b) De fusie boekhoudkundig uitwerking zal hebben vanaf ��n juli tweeduizend en twaalf.

c) Er in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten zijn waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

d) Aan de leden van de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap geen bijzonder voordeel wordt toegekend.

e) De organen van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaren nog dat deze vennootschap geen titularis is van onroerende goederen of onroerende rechten en dat zij geen schuldvorderingen bezit, die door een hypotheek of een onroerend voorrecht gewaarborgd zijn.

Zaakvoerder,

Alex Leupe

Op de Eaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge