CMS BOUW

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. CMS BOUW
Dénomination : CMS BOUW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 899.669.258

Publication

31/12/2013
ÿþ" Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

OncIernemingsw 0899.669.258

Benaming

(velum . CMS Bouw

(verkoir

Voor..hehouc aan he Beigisc Staatsbl

NGtorertiegcl ter griffie van C1e rechtbank van kopetandoi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm . vereniging onder firme

Zetel 8400 Oostende, Koningsstraat 1414

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging Omzetting

Uit de notulen opgemaakt door Meester Bénédicte BOES, Geassocieerd Notaris te Grimbergen, op negen december tweeduizend dertien, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen werden genomen:

Eerste besluit Kapitaalverhoging

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van dertienduizend zestionderd euro (13.600,00 EUR)om het te brengen van vqduizend euro (5.000,00 EURO) op achtlenduizencl zeshonderd euro (18.600,00 EUR) door storting in geld van dertienduizend zeshonderd euro (13.600,00 EUR), door het creëren van duizend driehonderd zestig (1.360) nieuwe aandelen. Het kapitaal is gestort ten be1ope van vierduizend zeshonderd euro (4.600,00) euro.

Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, onder nummer 3E87 0882 6304 4894 bij Belfius geopend ten name van de vennootschap CMS BOUW VOF, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door vernoemde instelling op 22 november tweeduizend en dertien, dat mij is overhandigd om aan neergelegd te worden in mijn dossier.

Tweede besluit  Aanpassing van artikel 6 van de statuten

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel 6 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan te passen aan de genomen beslissing, zodat de aanvang van artikel 6 voortaan luidt als volgt

"(A) Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en wordt gevormd door de kapitaalinbrengen van ieder der vennoten.. Het minimum kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).

(B) Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860,00) deelbewijzen, aile op naam en zonder nominale waarde.

(C) De inschrijving in het register der vennoten van de vennootschap vormt het enige bewijs van eigendomsrecht in de vennootschap."

Derde besluit - Machtiging aan het bestuurorgaan.

De vergadering verleent de raad van bestuur aile bevoegdheden om de hierboven genomen besluiten uit te voeren.

Vierde besluit  Omzetting in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

a) Verslagen

De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders, met in bijlage de staat waarop het actief en passief van de vennootschap samengevat zijn op datum van 30/9/2013, overeenkomstig artikel 778 Wetboek Vennootschappen, dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Geert Van Gooien, overeenkomstig artikel 777 Wetboek Vennootschappen, betreffende de vermogensetoestand van de vennootschap afgesloten op 30 september 2013, vermits elke aandeelhouder erkent een af-'schrift te hebben ontvangen van deze verslagen en beves-.figt er kennis van te hebben genomen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor lui-'den als volgt:

"CONCLUSIES

ln overeenstemming met de bepalingen van artikelen 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen, werden de activa en passive bestanddelen, afgesloten per 30 september 2013 van de Vennootschap onder Firma CMS BOUW aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

saa's" -e" b'-r va,/Lk t Rco. Naarn en;.1o.le,i3o. ,-...0...4_1  .1,11gristrunientererl,,..te c4et.7.4; ',ZIA de. per;0(r);Vki

tf. rt, :3.jmzien ,fer, derden

Verso Naarci en hanIteKen.e,-

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur, zoals voorgeschreven volgens de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen. In het raam van de voorgenomen verrichtingen besluiten wij dat de staat van activa en passive, afgesloten per 30 september 2013, zonder toevoeging of weglating voortvloeit uit de balans der rekeningen en die volledig, getrouw en juist de toestand weergeeft van de vennootschap op die datum.

Bij de omzetting zal er een kapitaalverhoging van 13.600,00 euro gebeuren. Hiervan zal 4.600,00 euro volstort worden. Het kapitaal zal dan 18.600,00 euro bedragen en voor 9.600,00 euro volstort zijn. Het eigen vermogen bedraagt na de kapitaalverhoging 27.080,00E. Het eigen vermogen is dan niet lager dan het kapitaal dat 18.600,00 euro bedraagt

Dit verslag is enkel bestemd voor de buitengewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de omzetting naar Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Gedaan te Grimbergen, 25/11/2013

Geert Van Gooien,

Bedrijfsrevisor

b) Voorwaarden van de omzetting.

De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de verslagen aan van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor, en besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de naam, de duur, de zetel en het doel dezelfde zullen zijn ais deze van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het gewijzigd kapitaal en de reserves.

Het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door duizend achthonderd zestig (1.860,00) aandelen op naam, zonder vermelding van de waarde, die elk één/ duizend achthonderd zestigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

CU

Ce Deze duizend driehonderd zestig (1.360,00) nieuwe aandelen worden pro rata verdeeld volgens het huidig

7:à aandelenbezit, te weten:

..o - aan mevrouw S champ, voornoemd, worden eveneens duizend driehonderd achtendertig (1.338,00)

L«

e aandelen toegekend;

CU

-i..b - aan de heer Maton, voornoemd, worden tweeëntwintig (22) aandelen aandelen toegekend. ..

of Vijfde besluit  Ontslag bestuurders

o

X De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, het ontslag van mevrouw Mieke Schamp en de heer

e Carl Maton, beiden voornoemd, als bestuurders van de vennootschap onder firme te aanvaarden wegens de

mi omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; kwijting zal hen worden verleend op

rm de eerst volgende jaarvergadering.

CU

Zesde besluit - Goedkeuring van de statuten

CU

Zi De vergadering keurt artikelsgewijs de tekst goed van de statuten van de besloten vennootschap met

of

.< beperkte aansprakelijkheid, zoals deze hier-ina weergegeven wordt:

I A. NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

en ARTIKEL 'I  Naam

/ i

co De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap niet Beperkte Aansprakelijkheid. Zij

eq

, verkrijgt de naam 'CMS BOUW'.

eq

g i

, Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,

/ i

en websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk

I voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid", met

mi nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het ondernemingsnummer

ca

..o gevolgd door de afkorting RPR en door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk

re rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.

-i-b

ca

ca ARTIKEL 2: Duur.

-i-b

ri) De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap

el slechts ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van

ce

rm de vereisten voor statutenwijziging.

..

ce ARTIKEL 3  Zetel .

CU

P: De werkelijke zetel van vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Koningsstraat 14/4.

-i-b De zetel kan verplaatst worden binnen het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij

CU

el eenvoudig besluit van de zaakvoerder, die de bevoegdheid heeft om deze overdracht bekend te maken in de

:r.73 bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

..o De vennootschap kan ook, bij gewoon besluit van de zaakvoerder, administratieve of exploitatiezetels,

Zi

CU bijkantoren en dochtervennootschappen vestigen overal waar hij dit nodig acht, in België of in het buitenland,

te alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

ca

:r.73

ARTIKEL 4  Doel

P: De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening

van derden:

a. Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: het bouwen en afwerken van aile onroerende goederen, appartementsgebouwen inbegrepen, en deze verkopen op plan na afwerking. Alle onroerende goederen, zowel gebouwd als ongebouwd, aankopen en verkopen, ruilen, omvormen of afbreken, valoriseren, exploiteren, beheren huren of verhuren, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing. Alle basisakten opstellen; aile gronden verkavelen; alle grond -en wegeniswerken uitvoeren en laten uitvoeren en de wegenissen voorzien of laten voorzien van alle nodige of nuttige uitrustingen. Aile

materialen dienstig voor bouwondernemingen, kopen en verkopen; alle kontrakten van aanneming en onderaanneming sluiten. Alle artikelen, producten en grondstoffen die met de bedrijvigheid van de vennootschap verband houden, kopen, verkopen, importeren of exporteren.

b. De participatie onder welke vorm het ook zij, in de oplichting, de ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

c. Dienstverlening naar andere KMO's.

d. Uitvoeren van stabiliteltsstudies, tekenopdrachten en interieurstudies in de breedste zin.

e. Optreden ais verslaggever in het kader van het Energieprestatieclecreet en het besluit van de Vlaamse Regering van 11/03/2005.

De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de uitoefening van het beroep of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijke doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de bepalingen voorzien in artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Kapitaal - aandelen

e ARTIKEL 5. Kapitaal.

a) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtienduizend zeshonderd euro (18.600,00

EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860,-) aandelen zonder nominale

X waarde. Deze aandelen zijn genummerd van één tot duizend achthonderd zestig.

- e b) Zolang het kapitaal niet volgestort is, is de (elke) inschrijver op aandelen verbonden voor het totale

bedrag van zijn aandelen.

ARTIKEL 6: Wijziging van het geplaatst kapitaal.

a) Tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal kan alleen worden besloten door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Bil een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden

" opgesteld.

b) 1. Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de

co vennoten, zo er meerdere zijn, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen

vertegenwoordigd en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, hen bij aangetekende brief ter kennis gebracht. Op aandelen

" waarop niet werd ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de andere vennoten, door hun echtgenoot of door hun bloedverwanten in rechte lijn. Mits instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, kunnen ook anderen inschrijven op de kapitaalverhoging.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is het voorgaande niet van toepassing.

Is een aandeel niet vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de bloot-eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in voile eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de bloot-eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de

" vruchtgebruiker het uitoefenen.

2. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor een verslag op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder. Deze inbreng moet onmiddellijk worden volgestort.

3. Tenslotte kan de kapitaalverhoging geschieden door omzetting van reserves.

c) Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal besluiten, dan wordt

:r.73

het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de

algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar de voorschriften bepaald in de artikelen 317 en 318 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 7: Aanmerkelijke verliezen.

:r.73

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het

geplaatste kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen, binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

ARTIKEL 8: Aandelen op naam - Register - Overdracht.

a) De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: 10 de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overdrachten

en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

b) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld of de overgang is vastgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgendragen of overgaan:

1) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erfiater ;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de over-drager of

erflater.

Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist. Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.

c) Bij overdracht onder de levenden, moet de vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

-Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mee binnen een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.

-Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de overdracht.

-Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open. Nochtans,

e indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht

binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.

"X De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van

overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De deskundige

e

houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.

tol d) Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden

binnen een maand na het overlijden van de vennoot, zo er meerdere vennoten zijn, aan de zaakvoerder(s) of - c::

eq vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het

eq beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven. De

erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot

tol zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld en

uitbetaald zoals hiervoren is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan cle door de vennootschap aangewezen vennoten.

Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen de aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten uitgeoefend zoals bepaald in artikel 24 van deze statuten. Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

ARTIKEL 9: Aandelen zonder stemrecht - obligaties - verkrijging van eigen aandelen.

a) Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden wederingekocht na besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering.

b) Obligaties op naam kunnen worden uitgegeven. De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het

:r.73 kapintaal niet vertegenwoordingen, warrants of converteerbare obligaties uitgeven.

" c) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, noch in pand nemen, dan na vervulling van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 322 van het Wetboek van Vennootschappen.

- ARTIKEL 10: Eenhoofdige Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

a) De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

b) Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

e) Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen èèn jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen, of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

3. Bestuur en vertegenwoordiging

ARTIKEL 11: Benoeming - Ontslag.

a) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoot. Indien er geen zaakvoerder is benoemd en er slechts één vennoot is, heeft hij van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

b) Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. ln die stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.

ARTIKEL 12: Bezoldiging.

Aan de zaakvoerder(s) kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar voor het toekomende wordt vastgesteld en dat ten leste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

ARTIKEL 13: Tegenstrijdig belang.

a) is er slechts één zaakvoerder en heeft hij bij een verrichting een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met dat van de vennootschap, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis. De beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat in voorkomend geval tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.

b) Zijn er verscheidene zaakvoerders, dan is de zaakvoerder die bij een beslissing of een verrichting, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, verplicht het college daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen van de vergadering. Het college omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval eveneens opgenomen in het verslag van de commissaris.

ARTIKEL 14: Intern bestuur - Beperkingen.

a) De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot venvezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

b) Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige

verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

ARTIKEL 15: Externe vertegenwoordigingsmacht.

De (iedere) zaakvoerder individueel vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

ARTIKEL 16: Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en

beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De

gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd

de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

4. Toezicht

ARTIKEL 17: Benoeming en bevoegdheid.

a) Zolang de vennootschap voor het laatst of voorlaatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen, vermeld in artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen. Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening aan één of meer commissarissen opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

b) Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de vennootschap. Is een derde zaakvoerder, dan oefent de enige vennoot aile bevoegdheden van de commissaris uit.

5. Algemene vergadering

ARTiKEL 18: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

a) De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op tweede vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag

is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering warden bijeengeroepen om te beraadslagen en Le besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

C) Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.

e) Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

I) Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vi56r de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

ARTIKEL 19: Bevoegdheid van de algemene vergadering.

a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de vaststelling van de jaarrekening;

- de bestemming van de beschikbare winst;

- de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s), en in voorkomend geval van de commissaris:

het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s), en de commissaris;

- het verlenen van kwijting volgens het Wetboek van Vennootschappen;

- de benoeming en het ontslag van niet-statutaire zaakvoerder(s) en in voorkomend geval van een

commissaris.

b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten. ARTIKEL 20: Bijeenroeping.

a) De zaakvoerder(s) kan (kunnen) zowel de gewone, als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Hij (zij) moet(en) de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen véée de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.

b) Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. is er een externe zaakvoerder benoemd, dan is de enige vennoot verplicht deze met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.

ARTIKEL 21: Vertegenwoordiging van vennoten.

a) Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van onbekwamen en omtrent de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot. Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.

b) De enige vennoot kan zich niet laten vertegenwoordigen op de vergadering.

ARTIKEL 22: Voorzitterschap - bureau.

a) Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder of bij diens afwezigheid door de oudste vennoot. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen vennoot behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

b) De enige vennoot vervult aile functies samen. ARTIKEL 23: Verloop van de vergadering.

a) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingtechniek. De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

b) De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te Éden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

c) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is

aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 24: Stemrecht.

a) Elk aandeel geeft recht op één stem.

b) Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten niet betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden rechten uit.

c) Wanneer effecten, aandelen en andere in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen.

d) indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel

verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote-eigenaar.

ARTIKEL 25: Besluitvorming.

a) ln de gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

b) De buitengewone algemene vergadering, inhoudende statutenwijziging, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op" geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen ais stemmen tegen beschouwd.

c) De besluiten van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

d) Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Zij worden niet meegerekend voor het quorum, tenzij in de gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen, waarbij zij uitzonderlijk stemrecht hebben.

ARTIKEL 25bis.- Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door een zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van aile vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

6. Inventaris jaarrekening - reserve - winstverdeling.

ARTIKEL 26: Boekjaar - jaarrekening.

a) Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op ééri januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wet van zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig en haar uitvoeringsbesluiten.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening en handelt verder naar artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De zaakvoerder stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria bepaald in artikel 93 van het Wetboek van Vennootschappen is zij niet verplicht een jaarverslag op te maken.

b) Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de vennoten in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.

c) Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting. Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden.

ARTIKEL 27: Bestemming van de winst - Reserve.

, a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige

" provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

b) Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wette rijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.

c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat, onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.

d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het . bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door de zaakvoerder op een zef& van de Nationale Bank van België worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

7. Ontbinding.

ARTIKEL 28: Benoeming en bevoegdheid vereffenaars.

De benoemingen van vereffenaars dient aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging

te worden voorgelegd die zal nagaan of de vereffenaar voor de uitoefening van zijn mandaat alle waarborgen

van rechtschapenheid biedt.

, De vereffenaar(s) is bevoegd tot alle verrichtingen toegelaten door artikel 186 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen zonder stemrecht. Elk jaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor.

8. Keuze van woonplaats.

ARTIKEL 29: Aile zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden

geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

ARTIKEL 30: ALGEMENE BEPALING

, Elk beding of elke voorwaarde van onderhavige statu-gen die strijdig zou zijn met het Wetboek van Vennootschappen, wordt als niet geschreven geacht en kan onderhavige statuten van de vennootschap niet nietig maken.

Zevende besluit Benoeming zaakvoerder

Tot gewone zaakvoerder voor onbeperkte duur wordt met eenparigheid benoemd:

- Mevrouw Mieke Schamp, voornoemd.

Hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

Zijn mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum van neerlegging overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen, zef optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Achtste besluit Volmacht

' Comparant verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan Patrick Vandenbranden te 1851 Grimbergen, Dorpsstraat 14 bus 1 met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om aile mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of bij aile administratieve autoriteiten.

Deze machten hebben betrekking op aile mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en het verslag van het

bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor

Notaris Bénédicte BOES

e oo(-bahouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

loatzte btz ve IiJr. V.9CrlEddefl Recto Naam ,,An deinwumentoiende r.o1,".5 netzij VRP de persol.oe,

ba.,:oep.d Jt ec ten arizien vaf: dercieri e,ledarlt:;odrd!gn

Verso \barn rartu:e;

18/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.06.2015, NGL 14.08.2015 15422-0150-011

Coordonnées
CMS BOUW

Adresse
KONINGSSTRAAT 14, BUS 4 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande