19/02/2014
�� mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
r
Va
beha
aan
Belg
Staat:
1~ BELGE NEERGELEGD %vlerfr . ne4
RECHTBANK VAN KOOPHHNDEr. Ti
21.114 BRUGG!~(A~1~g ~ GBR[1GGE
op ~i
:
AA ,. Griffie L�,
MONlTEU
12-02 EI.G1SCf-1 S-1
Ondernemingsnr: 0862.209.343
Benaming (voluit) :COOLTECSYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel : Moerkerkse Steenweg 492
8310 BRUGGE (Sint-Kruis)
Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert De Kesel, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op 23 januari 2014:
II De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 16 december 2013 met betrekking tot de voorgenomen dividenduitkering en kapitaalverhoging, dit overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, alsook , kennisname van de notulen van de bijzondere onderhandse algemene vergadering de dato 30 december 2013 betreffende de vaststelling van de belaste reserves en uitkeerbaar bedrag en beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend in het kader van nieuw artikel 537 W1B92, ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013.
II/ De algemene vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van honderd vijftigduizend euro (� 150.000,00). De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing de beide vennoten een schuldvordering hebben, van zelfde bedrag van elk vijfenzeventigduizend euro (� 75.000,00) op de vennootschap. De beide vennoten verklaren elk hun schuldvordering van vijfenzeventigduizend euro (� 75.000,00) overeenkomstig artikel 537 WIB92 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend, zijnde in totaal zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 67.500,00).
111/ De algemene vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag van de revisor BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12.
IVI De vergadering beslist het kapitaal met een bedrag van honderdvijfendertigduizend euro (� 135.000,00) te verhogen als volgt:
Notari�le verklaring -
Ondergetekende notaris heeft voorafgaand dezer gewezen op het Wetboek van vennootschappen inzake kapitaalverhogingen door inbrengen in natura en de vergoeding door aandelen conform zelfde Wetboek. Ondergetekende notaris acteert dan ook dat de algemene vergadering, zijnde de aandeelhouders, hebben beslist geen nieuwe aandelen op naam te cre�ren, gezien de aandeelhouders intekenen in compleet dezelfde verhouding zoals zij reeds v��r de kapitaalverhoging deel in het kapitaal hadden en bijgevolg enkel de fractiewaarde wordt opgetrokken per aandeel.
De aandeelhouders, aanwezig, beslissen unaniem tot inbreng volgens hun kapitaalsbezit van hun schuldvordering. te weten ais volgt:
11 Een verhoging van het kapitaal voor een bedrag van zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 67.500,00), zijnde de incorporatie van een netto-schuldvordering, door de heer SCHOUTTETEN Johan, geboren te Kortrijk, op 17 juli 1966, echtgenoot van de hierna genoemde mevrouw Ilse Vandenabeele, wonende te Brugge Sint-Kruis, Moerkerkse Steenweg 492, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met verhoging fractiewaarde op ieder aandeel, gelet op gelijke intekening kapitaalsbezit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz van Luik B vermeiden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtel.emng
mcd 11.1
Voo><� behkfudon wen he~ Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
21 Een verhoging van het kapitaal voor een bedrag van zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 67.500,00), zijnde de incorporatie van een nettoschuldvordering, door mevrouw VANDENABEELE Ilse, geboren te Brugge op 5 maart 1973, echtgenote van voornoemde heer Johan Schoutteten, wonende te Brugge Sint-Kruis, Moerkerkse Steenweg 492, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met verhoging fractiewaarde op ieder aandeel, gelet op gelijke intekening kapitaalsbezit.
om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) op honderddrie�nvijftigduizend zeshonderd euro (� 153.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van ��n/honderste van het kapitaal,
Verslagen
Met betrekking tot deze inbreng in natura werd door de bedrijfsrevisor BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, een revisoraal verslag opgemaakt de dato 20 januari 2094, die besluit als volgt:
"6. BESLUIT
ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng In natura bij de BVBA COOLTECSYSTEMS door inbreng in natura van de vorderingen die werden toegekend aan de heer Johan Schoutteten en mevrouw lise Vandenabeele naar aanleiding van de dividenduitkering bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat:
1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natur� en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.
2. De beschaving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet.
3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen , waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
Tevens dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de waarde van de voorraad grondstoffen (ad 27.553,23 EUR) en de bestellingen in uitvoering (ad 34.997,57 EUR) aangezien ik niet in de mogelijkheid was om een fysische voorraadtelling uit te voeren daar ik mijn opdracht pas na balansdatum heb ontvangen.
Wij merken op dat het niet cre�ren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 135.000,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem op 20 januari 2014
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
Vertegenwoordigd door dhr, Piet Dujardin, bedriffsrevisor."
De verslagen (hiervoor van het bestuursorgaan en van de revisor) werden opgesteld binnen
het kader van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen,
De vennoten, hier aanwezig, erkennen daarenboven hiervan kennis te hebben genomen en � in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
VI De vergadering stelt vast met algemeenheid van stemmen dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal thans gebracht is HONDERDDRIEENVIJFTiGDUiZEND ZESHONDERD EURO (� 153.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met een fractiewaarde van ��n/honderdste van het kapitaal.
Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mad 11.1
Voo,r- betrpuden
hdt
Belgisch Staatsblad
VII De algemene vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om artikel vier van de statuten te vervangen door volgende tekst om het ln overeenstemming te brengen met voormelde kapitaalverhoging:
ARTIKEL VIER Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op HONDERDDRIEENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERD EUR (� 153.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met ieder een fractiewaarde van ��n/honderdste van het , kapitaal.
VIII De algemene vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om artikel 2 van de statuten in overeenstemming te brengen met de hoger vermelde beslissing van de zaakvoerder tot zetelwijziging, door middel van vervanging in artikel ��n door volgende tekst:
ARTIKEL EEN - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de benaming dragen "COOLTECSYSTEMS". Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk, gevolgd door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of door de afkorting "B.V.B.A.", met maatschappelijke zetel te 8310 Brugge (Sint Kruis), Moerkerkse Steenweg 492.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch , Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaams of Brussels Hoofdstedelijk Gewest overgebracht worden.
VIIII De vergadering besluit met unanimiteit de notaris te gelasten met het opstellen van de
geco�rdineerde statuten, aangepast aan de hierboven genomen beslissingen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Neergelegd :
Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
Bijzonder verslag van de zaakvoerder
Verslag van de bedrijfsrevisor
Geco�rdineerde statuten
Op de laatste blz. van l,,G{�k i3 vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(egt) bevoegd de rechtspersoon tari aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening