DE MOERBEI

Dénomination : DE MOERBEI

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 479.190.193

Publication

22/04/2014

��Mod Wad 11,1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0.479.190.193.

Benaming

(voluit) : DE NIERBEI

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8630 Veurne, Pannestraat 63-65,

(volledig adres)

Onderwerp akte ; KAPITAALVERHOGING + OMVORMING IN EEN BESLOTEN

VENNOOTSCHAP NIET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 25 maart 2014, geakteerd door notaris Frank Heyvaert te Veurne en geregistreerd als volgt: "Geregistreerd Zestien bladen geen verzendingen te Veurne, Registratiekantoor op 27 MRT 2014 - Boek 5/444 - Blad 75 - Vak 2 - Ontvangen VIJFTIG EURO (50,00 EUR) - De ontvanger - getekend - RUDY RYCX - ADVISEUR, dat volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:

1, De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken in verband met de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura:

a) het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", te Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, conform aan artikel 602 Wetboek van Vennootschappen, de dato 21 maart 2014;

b) het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 maart 2014, conform aan artikel 602 Wetboek van Vennootschappen, waarbij het bestuursorgaan voorstelt om gebruik te maken van de tijdelijke regeling opgenomen in artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen, dat voorziet in een verlaagd tarief van tien procent (10 %) inzake roerende voorheffing van toepassing op in het kapitaal ge�ncorporeerde dividenden.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV DE MOERBEI, bestaat uit de inrebng van de dividendvordering die de aandeelhouders van de NV DE MOERBEI verkregen hebben, naar aanleiding van de beslissing van de algemene vergadering tot uitkering een tussentijds dividend van netto 90.000,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 90.000,00 EUR.

, Bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de

opneming van het netto bedrag in het credit van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder van oordeel

a)dat de verrichting werd nageizen overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut voor de bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap ' uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering; bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartooe deze methoden van waardering; leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inrbeng; uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 340 aandelen van de NV DE MOERBEI, zonder' vermelding van de nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig aritkel 602 van het Wetboek van vennootschappen, in het k�der. van de voorgenomen inbreng in natura bij de kpaitaalverhoging in de NV DE MOERBEI en mag niet voor. andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare 21 maart 2014

BDO BEDRIJFSREVISOREN Burg Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oln(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

eiui

<19085782*

i u

l

.�Aa r,_ ~.,; ~~` ~ i~~?-~.~' ~1',7jd.' .,~i, t y., ~ii11L7i1 13aaa1M V..1.N wA~" .~}s s~~`~J,.~�;.~

9 APR, 2014

gifffiZuvE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Y Beide verslagen worden niet aan deze akte gehecht, maar worden samen met afschrift dezer neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge 2. ln toepassing van artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen, en in uitvoering van de beslissing genomen bij bijzonder algemene vergadering van 31 december 2013, ingevoerd krachtens artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013, beslist de vergadering tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng natura van het vorderingsrecht op het netto-dividend ten belope van negentig duizend euro (E 90.000,00), waarbij een eerste maal het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met vierendertig duizend euro (� 34.000,00) en een tweede maa! met zesenvijftig duizend euro (E 56.000,00) door incorporatie van de uitgiftepremie.

3. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal voor een eerste maal te verhogen met vierendertig duizend euro (E 34.000,00) om het te brengen van twee�nzestig duizend vijfhonded euro (� 62.500,00) naar zesennegentig duizend vijfhonderd euro (� 96.500,00) door creatie van driehonderd veertig (340) nieuwe aandelen zonder nominale waarde. Op deze aandelen zal worden ingeschreven alsvolgt:

-door Mevrouw Claudine DEBANDT voor driehonderd achtendertig (338) aandelen;

-door Mevrouw Viki CAPON voor ��n (1) aandeel;

-door de heer Matthias CAPON voor ��n (1) aandeel.

Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande, en zullen in de winst delen vanaf de datum van de kapitaalverhoging, berekend pro rata voor het lopende boekjaar.

Deze eerste kapitaalverhoging geschiedt door inbreng in natura van het vorderingsrecht op het nettodividend ten belope van vierendertig duizend euro (E 34.000,00) ten voordele van de voormelde aandeelhouders, in de voormelde verhouding, mits een gezamenlijke uitgiftepremie van zesenvijftig duizend euro (E 56.000,00).

4. Vaststelling van de realisatie van de eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Alle aandeelhouders verklaren in te schrijven, in de voormelde verhouding, op alle driehonderd veertig (340) aandelen op naam zonder nominale waarde en deze te volstorten door inbreng in natura van het vorderingsrecht op het netto-dividend tenb belope van vierendertig duizend euro (E 34.000,00) ten voordele van aandeelhouders, te verhogen met de voormelde uitgiftepremie.

Het hierboven vermelde wordt door de algemene vergadering aanvaard en goedgekeurd.

De voormelde inschrijvers verklaren dat voorschreven vorderingsrecht op het netto-dividend niet het voorwerp uitmaakt van enig pand, betwisting, overdracht of inbeslagname.

5. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal voor een tweede maal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van zesenvijftig duizend euro (� 56.000,00) om het kapitaal te brengen van zesennegentig duizend vijfhonderd euro (� 96.500,00) naar honderd twee�nvijftig duizend vijfhonderd euro (E 152.500,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.

6. De vergadering stelt de realisatie vast van de tweede kapitaalverhoging ten belope van zesenvijftig duizend euro (E 56.000,00) door incorporatie~ van de bestaande uitgiftepremie.

7. De vergadering past het artikel aan met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal, als volgt:.

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap honderd twee�nvijftig duizend vijfhonderd euro (� 152.500,00)

en is verdeeld in negenhonderd vijfenzestig (965) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, dle elk

��n/negenhonderd vijfenzestigste (1/965ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en volstort.

De aandelen zijn op naam"

8. De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken in verband met de voorgenomen omzetting van de Naamloze Vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid:

a) het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", te Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, conform aan artikel 777 Wetboek van Vennootschappen, de dato 21 maart2014;

b) het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 maart 2014, conform aan artikel 778 Wetboek van Vennootschappen;

c) de staat van actief en passief, d.d. 31 december 2013.

Van de voormelde stukken verklaart elke aandeelhouder kennis te hebben gekregen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden ais volgt, hierna letterlijk overgenomen:

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV DE MOERBEI werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzak het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 165.328,36 EUR en is niet kleiner dat het maatschappelijk kapitaal van 62.500,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva.

Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde (225.403,20 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met de waarden ui het verleden.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichtingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen omzetting van de NV DE MOERBEI in een BVBA en mat niet voor andere doeleinden

worden gebruikt.

Roeselare, 21 maart 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE,"

De verslagen worden niet aan deze akte gehecht, maar worden samen met afschrift dezer neergelegd op de

griffie van de rechtbank van koophandel.

9. De vergadering besluit hierop de naamloze vennootschap "DE MOERBEF', om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met dien ver-standes

- dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een andere rechtsvorm, van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van de naamloze vennootschap "DE MOERBEI", zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan het doel, het kapitaal en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;

- dat het kapitaal van de bvba honderd twee�nvijftig duizend vijfhonderd euro (� 152.500) bedraagt.

- dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;

- dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten volgens de toestand per 31 december 2013 en dal alle verrichtin-gen die sedert die datum werden gedaan verondersteld worden verricht te zijn door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de naamloze vennootschap actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering, noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt, die voor de rechten en de verplichtingen eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de naamloze vennootschap.

- dat het kapitaal, bedragende honderd twee�nvijftig duizend vijfhonderd euro (� 152.500) zal vertegenwoordigd worden door negenhonderd vijfenzestig (965) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, De voormelde aandeelhouders zullen deze aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen In dezelfde verhouding ais zij de aandelen bezaten in de Naamloze vennootschap.

Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen nieuwe vennootschap is, maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap,

- Dat de omzetting zal geschieden onder het voordeel van:

a) artikel 775 van het wetboek van vennootschappen;

b) artikel honderd eenentwintig, alinea ��n, van het Wetboek der Registratierechten;

10. De vergadering besluit, rekening houdend met het hiervoor genomen besluit, als volgt de statuten vast

te stellen van de vennootschap, onder haar nieuwe vorm van besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid :

B. STATUTEN.

II. STATUTEN

TITEL I: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1: Naam "

De vennootschap is opgericht als een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam "DE MOERBEI".

In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de ven-nootschap uitgaande,

moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", met de nauwkeurige aanduiding

van de zetel van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het

ondememingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen

de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 6630 Veume, Pannestraat 63-65.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied

en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), die over alle machten

beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), bestuurlijke; zetels, exploitatiezetels,

agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in Belgi� als in het buitenland,

mits inachtneming van aile wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot dcel:

-de fabricatie en de groot- en kleinhandel in natuur- en dieetvoeding;

-de fabricatie en de groot- en kleinhandel in kruiden, vitamines, verdunningen, specerijen,

smaakverbeteringsstoffen en voedingssuplementen in het algemeen;

-de groot- en kleindhandel in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;

-de groot- en kleindhandel in fruit, groenten en aardapellen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-de groot- en kleinhandel in zuiverlproducten;

-de groot- en kleinhadenl in vlees van geslacht gevogelte en wild;

-de frabricatie, groot- en kleindhandel in cosmetische producten;

-de fabricatie, groot- en kleinhandel in geassorteerde textielwaren, kleding en schoeisel;

-het uitgeven, de aan- en verkoop van boeken en lectuur in het algemeen in verband met de hiervoor

opgesomde artikelen;

-alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of

onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op

welek wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenelijking van haar maatschappelijk'doel.

De vennootschap mag dit doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland, op alle manieren en

volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.

Artikel 4 Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap

slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering

genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld; tenzij het netto-actief van de

vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan

besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die vergadering uitgebrachte

stemmen.

TITEL li: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd tweeenvijftig duizend vijfhonderd euro (152.500 E),

vertegenwoordigd door negenhonderd vijfzenstig (965) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale

waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van.het kapitaal vertegenwoordigen

De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of

converteerbare obligaties , uitgeven.

Artikel 6: Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur

6,1

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de

vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te

rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door

de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven,

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere

vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid

aangeboden.

6.2.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker, en

kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen ten-zij anders tussen naakte eigenaar en

vruchtgebruiker werd overeengekomen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.

Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe

aandelen intekenen met eigen middelen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in voile eigendom toe aan de naakte eigenaar,

6.3.

Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens ��n/vijfde worden gestort.

De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden gedeponeerd op

een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een financi�le instelling bedoeld in

artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.

Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.

Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen

slechts in aanmerking, voor zover zij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven

kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Voor kapitaalverhoging door inbreng in natura moet de bedrijfsrevisor, aangewezen door de zaakvoerder(s)

een verslag opmaken.

De zaakvoerder(s) moet eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij uiteenzet waarom de inbreng

en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en waarom hij, in voorkomend

geval, afwijkt van de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) worden neergelegd

overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging

moeten beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de

vennoten.

fr Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natura moeten onmiddellijk worden volgestort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Artikel 8: Vermindering van het kapitaal

8.1.

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.

8.2.

Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is v��r de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendma-king van het besluit tot vermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuidvor-lering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.

indien geen overeenstemming wordt bereikt of iindien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzit-ter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, die beslist zoals in kortgeding.

Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbaar rechterlijk besluit is afgewezen.

6.3.

Paragraaf 8.2 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen bij aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. Het kapitaal mag alzo worden verminderd tot beneden het minimum bedrag vastgesteld in het Wetboek van Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal tenminste verhoogd wordt tot het voormelde minimumbedrag.

Artikel 9: Kapitaalbescherming

9.1.

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding.

De zaakvoerder(s) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag overeenkomstig de bepalingen hieromtrent in het Wetboek van Vennootschappen.

Onder 'Netto-actief moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

9.2,

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

9.3.

Indien het netto-actief gedaald is tot eenbedrag lager dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen die in voorkomend geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 10: Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook vervroegde stortingen op aandelen toelaten.

De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen, onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe aanleiding bestaat, en onverminderd de, zelfs gelijktijdige, uitoefening van alle andere rechtsmiddelen.

De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Artikel 11: Aandelen op naam - Register - Overdracht

De aandelen zijn steeds op naam,

in de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden aangetekend: 1)de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

getal van de hem toebehorende aandelen;

2)de gedane stortingen;

3)de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en

ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de

Vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het

register van aandelen.

Artikel 12: Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven

Indien ��n of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat ��n enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien ��n of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien ��n of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht uitoefenen.

Artikel 13: Overdracht van aandelen - Recht van Voorkeur- Volgrecht

13.1.

De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.

Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drievierden van het kapitaal, na- aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

13.2.

Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere vennoot.

Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in naakte eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van een algemeenheid van goederen (bv, de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de zeggenschap over de aandelen.

13.3.

De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea's, is vereist voor aile mogelijke afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze aan een vennoot.

13.4.

Ingeval van overdracht onder levenden, moet de vennoot die ��n of meer aandelen wenst over te dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennis geven aan zijn medevennoten, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of recht-verkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overle-dene werden toegekend, binnen de 3 maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn de eventueel gewenste aanvaarding ais vennoot per aangetekende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de vennoten,

De. medevennoten zullen over een termijn van ��n maand beschikken (ingaande op da-tum van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde over-dracht. Blijven zij in gebreke gedurende ��n maand per aangetekend schrijven te ant-woorden, zullen zij geacht worden met de voorgestelde overdracht in te stemmen,

Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.

13.5.

De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levender geweigerd wordt, of de erfgenaam, die als vennoot niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aan-delen waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.

De verzetdoende vennoten hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12 maanden de tijd om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de prijs zoals hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.

De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdend met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap,

Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk ��n deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde principes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.

In geval ��n der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, in deze benoeming voorzien, op verzoek van de meest gerede partij.

Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.

De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als vennoot.

Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.

Voor het overige wordt verwezen naar de het Wetboek van vennootschappen.

13.6.

Indien ��n of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden alle aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan ("volgprijs").

De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volgprijs te laten evalueren door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.

Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.

De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het ver-strijken van de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundigen worden aangesteld en zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.

De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en aan de overdrager en verkrijger anderzijds.

De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten laste van de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager en/of verkrijger zijn te hunnen laste. De kosten van de deskun-dige aangesteld door de rechtbank worden bij helften verdeeld tussen de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager en verkrijger anderzijds,

De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zat gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste 20% hoger is dan de volgprijs. Zoniet blijft de volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.

13.7,

Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de ver-deling van de aandelen of kit het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aan-delen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door ��n enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.

Artikel 14: Vereniging van alle aandelen in ��n hand

De vereniging van alle aandelen van de vennootschap in de hand van ��n persoon, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen

De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen Inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, dat alles conform artikel 321 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 16: Verkrijging van aandelen door derden

De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.

Artikel 17: Pand op de aandelen

Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikels 321 tot 324 en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen.

Noch de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon kunnen het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in pand zijn gegeven. Artikel 18: Aandelen zonder stemrecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Conform de artikels 240 en 241 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 19 : Obligaties

De vennootschap mag te allen tijde obligaties op naam uitgeven bij besluit van de zaakvoerder(s) mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20: Benoeming - Ontslag

20.1.

De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet - statutaire zaakvoerder(s) kun-nen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.

Statutaire zaakvoerder(s) kunnen slechts worden ontslagen met ��nparig goedvinden van alle vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met in-achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Aftredende zaakvoerder(s) zijn herbenoembaar.

20.2.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerders in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat ais zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen

De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegen-woordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de al-gemene vergadering voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard,

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een ven-nootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het bestuursorgaan. Voor het overige gelden voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 21 x Bestuur bevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Zijn er 2 of meer zaakvoerders dan vormen zij samen een college van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het stellen van handelingen die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzon-dering van die handelingen die volgens de wet of volgens onderhavige statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Artikel 21 bis : Bijeenkomst en beraadslaging

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een zaakvoerder dit aanvraagt, dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van haar voorzitter.

De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.

Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende zaakvoerders geldig de oproepingen verrichten.

Het college van zaakvoerders kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Het college van zaakvoerders kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande bijeenroeping indien alle zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om te beraadslagen en te besluiten over de te behandelen agendapunten. Elke zaakvoerder kan aan een andere zaakvoerder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen in het college. Evenwel mag een zaakvoerder ten hoogste ��n andere zaakvoerder vertegenwoordigen. Deze volmacht kan per brief of per fax worden gegeven en dient door de volmachtdragende zaakvoerder te warden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk ��n dag voor de betreffende vergadering van het college.

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen en onthoudingen worden meegeteld.

Artikel 21ter : Blokkering van het bestuursorgaan

Indien, om ��n of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om ��n of meer beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematisch blokkering of patstelling over een of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de zaakvoerders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk deskundige naar hun keuze. De opdracht van de deskundigen is het dan om de standpunten van de verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden m�t hun eigen inzichten en kennis en een oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient.

Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van stemmen. Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven ver-slag neer met een beschrijving van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

vraagstelling, de standpunten van de zaakvo-erders en hun eigen beredeneerde zienswijze en advies. Die documenten worden daarop voorgelegd aan de algemene vergadering die de passende maatregel treft. Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar recht.

Artikel 22 ; Vertegenwoordiging

Is er slechts ��n zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, kan iedere zaakvoerder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerders voor daden van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of verweerder, vertegenwoordigd door een zaakvoerder.

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de zaakvoerders, kunnen andere personen, al of niet vennoten, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Artikel 23: Salaris

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding kan gebeuren ter gelegenheid van de algemene vergadering die de zaakvoerder benoemt. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd.

Artikel 24: Bijzondere volmachten

De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

TITEL IV; CONTROLE

Artikel 25: Benoeming en bevoegdheid

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

TITEL V: ALGEMENE VERGADERING

Artikel 26: Bevoegdheden

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd toegekend door de wet of de statuten.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Hij kart wel schriftelijk stemmen. Artikel 27: Jaarvergadering

27.1.

Ieder Jaar, de eerste woensdag van de maan mei om 10 uur heeft de jaarvergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde iiur.

27.2,

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 28: Bijeenroeping

28.1.

De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s), zoals voorzien door de wet. Een geschreven uitnodiging moet bij aangetekend schrijven minstens vijftien dagen voor de vergadering worden toegezonden aan alle aandeelhouders, de commissarissen en de zaakvoerders.

De oproeping kan ook via een ander communicatiemiddel als e-mail, gewone brief, fax, elektronische aangetekende zending gebeuren op voorwaarde dat de bestemmeling daar-toe individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn toestemming heeft gegeven.

Is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

28.2.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��nlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.

28.3.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene ver-gadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat al de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.

Artikel 29: Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde.

De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en gehandtekend te zijn.

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene ver-gadering.

Artikel 30: Agenda - Amendementen

De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen be-treffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Artikel 31 : Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerder(s) en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 32: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 33: Wijze van stemmen

Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij via zijn gemachtigde.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen', gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel besteld zijn.

Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.

Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

Artikel 3.4: Schorsing van stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 35: Besluitvorming in de algemene vergadering

Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, beraadslaagt en besluit de algemene verga-dering op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de beslissing genomen wordt bij schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparigheid van aile vennoten zal vereist is.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,`de vennoten of het personeel van de vennootschap.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Artikel 36: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdrag-ers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

benaming en de statutaire zetel van de aandeel-houders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 37: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige aandeelhouders. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authen-tieke akte moeten vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.

TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE WINSTVERDELING

Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar,

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkom-stig het Wetboek van vennootschappen, Artikel 39: Bestemming van de winst - Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve ��n/tiende van het kapitaal bereikt,

De aanwending van 'het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de ven-nootschap meer dan ��n vennoot telt.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkerin-gen zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reser-ves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvat-ten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2, behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitte-ring te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstan-digheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL VIi: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 40: Ontbinding en vereffening

De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Artikel 41: Benoeming en werkwijze van de vereffenaars

De algemene vergadering benoemt ��n of meerdere vereffenaars.

De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de alge-mene vergadering.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obli-gatiehouders die ��n vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars aile schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onver-minderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de ver-deling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de recht-bank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, ver-delen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

TITEL VIII: GESCHILLEN

Artikel 42: Arbitrage

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Voor:

helia den

aan het

Belgisch

Staatst)Ie

Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief beslecht warden door arbitrage,

Het gesohil wordt geregeld door ��n enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.

Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij ��n scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.

De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel of van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft. TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 43: Keuze van woonplaats

Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in Belgi� geen woonplaats heeft, is verplicht in Belgi� woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 44: Wetboek van vennootschappen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

11, ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering besluit het ontslag van de bestuurders van de Naamloze Vennootschap 'De Moerbei', te aanvaarden en besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de zaakvoerders in de BVBA DE MOERBEI, eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende bestuurders voor het door hen gevoerde beleid gedurende de periode vanaf hun aanstelling tot op heden, dit alles onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 786 van het wetboek van ven-nootschappen.

De vergadering besluit tevens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is verwezenlijkt, over te gaan tot de benoeming van de eerste zaakvoerders.

Na beraadslaging beslist de vergadering niet-statutaire zaakvoerders te benoemen en dit voor onbeperkte duur, te weten: Mevrouw DEBANDT Claudine.

De zaakvoerder zal de bevoegdheden hebben, hem toegekend door de statuten en het wetboek van vennootschappen.

Dit mandaat neemt een aanvang vanaf heden.

12, VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffe van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten. De zaakvoerders stellen de hierna ge-noemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen bij de Kruispunt-bank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens ��n of meer erkende ondernemingsloketten, met name; CBB VZW te 8630 Veurne, Duinkerkestraat 17.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Heyvaert te Veurne op ongezegeld papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Frank Heyvaert

notaris

Hiermee tegelijkertijd neergelegd :

- expeditie

lijst met publicatiedata (artikel 75, 2� wetboek vennootschappen)

- geco�rdineerde tekst der statuten

- bijzonder verslag van het bestuursorgaan

verslag van bedrijfsrevisor kapitaalverhoging door inbreng in natura

bijzonder verslag van het bestuursorgaan

verslag van bedrijfsrevisor omzetting van NV in BVBA

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2012 : VEA020032
17/08/2011 : VEA020032
04/08/2011 : VEA020032
30/06/2010 : VEA020032
02/09/2009 : VEA020032
16/05/2008 : VEA020032
11/06/2007 : VEA020032
03/06/2005 : VEA020032
28/06/2004 : VEA020032
05/08/2015 : VEA020032
11/06/2004 : VEA020032
04/06/2004 : VEA020032
10/01/2003 : VEA020032
27/07/2016 : VEA020032

Coordonnées
DE MOERBEI

Adresse
PANNESTRAAT 63-65 8630 VEURNE

Code postal : 8630
Localité : VEURNE
Commune : VEURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DE MOERBEI

Coordonnées
DE MOERBEI