DEBRANDERE

Dénomination : DEBRANDERE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 865.012.742

Publication

22/05/2014

��mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELtGv

III

*19109731

; Ondernemingsnr : 0865.012.742 Griffie Rechtbank Koophandel

13 MEI 2014

Gent AfdtifBrugge

DL mr;ffter

IIII

Benaming (voluit) : DEBRANDERE

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kasteelstraat 32

8755 Ruiselede

Onderwerp akte : BVBA: kapitaalswijziging

ER BLIJKT UIT een proces-verbaal opgemaakt door Bart CLUYSE, notaris te Pittem, zaakvoerder van de burgerlijke ven nootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid genaamd `Notaris Bart Cluyse', met zetel te Pittem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge met ondernemingsnummer 0502.854.532 op 28 april 2014 met als registratierelaas; � Geregistreerd te Oostende 1 op 6 mei 2014, acht bladen, geen verzendingen, boek 775 blad 3 vak 10, ontvangen vijftig euro dat door buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEBRANDERE", met zetel te 8755 Ruiselede, Kasteelstraat 32, met ondernemingsnummer 0865.012.742 met eenparigheid van stemmen de volgende; i besluiten werden genomen"

EERSTE BESLUIT: Kennisname DIVIDENDUITKERING

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 14 april 2014 houdende de beslissing tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten; belope van ��n miljoen zevenhonderd eenenveertigduizend vijfhonderd zesenveertig, euro zevenenzestig cent (1.741.546,67 EUR), waarop tien procent (10%) roerende; voorheffing verschuldigd is, hetzij honderd vierenzeventig duizend honderd vierenvijftig; euro zevenenzestig cent (174.154,67 EUR) zodat het netto uit te keren dividend ��n miljoen vijfhonderd zevenenzestigduizend driehonderd twee�nnegentig euro

(1.567.392,00 EUR) bedraagt.

TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging confer artikel 537 WIB92

VERSLAGGEVING

Kennisna me

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld; door de statutaire zaakvoerders de dato 15 april 2014 over het belang voor de) Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura van de netto dividend-vorderingsrechten en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende eeni beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste: waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze: verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De vennoten hebben voorlezing gekregen van de besluiten van de bedrijfsrevisor,= luidende als volgt:

Conclusies van de bedrijfsrevisor "

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 april 2014i opgesteld_W daor__de__ burgPlijke__yennoots�hap __on�er de vorm w_van__ een__ besloten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden

aan het Befgisch Staatsblad

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Cauter - Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55 vertegenwoordigd door de burgelijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid J. DEGRYSE - bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd en getekend door de heer Jan Degryse, zaakvoerder, luiden letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura ten belope van C 1.567.392,00 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de BVBA DEBRANDERE bestaat uit de vorderingsrechten ten gevolge van de uitkering van belaste niet betaalde reserves aan de heren Johan DEBRANDERE, Geert DEBRANDERE en Dirk DEBRANDERE.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud dat de nominale waarde wordt afgeschaft:

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %;

b) Onder voorbehoud van de niet-annulering van de bijzondere algemene vergadering van 14/04/2014 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte vorderingsrechten op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en voor zover er geen kapitaalvermindering tot stand komt binnen de 4jaar na de bovenvermelde inbreng in natura:

a. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 84 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van de vennootschap BVBA DEBRANDERE en worden toegekend aan de heer Johan DEBRANDERE voor 28 nieuwe aandelen aan de heer Geert DEBRANDERE voor 28 nieuwe aandelen en aan de heer Dirk DEBRANDERE voor 28 nieuwe aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst,

Op 17 april 2014

Burg. BVBA Van Cauter - Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor

vertegenwoordigd door Burg. BVBA J. DEGRYSE - bedrijfsrevisor

vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse -zaakvoerder."

weerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen

met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging confer artikel 537 WIB - door INBRENG IN NATURA

De vennoten besluiten vervolgens, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB92, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het toegekende tussentijdse dividend, zijnde ��n miljoen vijfhonderd zevenenzestigduizend driehonderd twee�nnegentig (1.567.392,00 EUR) om het te brengen van zes miljoen tweehonderd en zesduizend vierhonderd en drie euro (6.206.403,00 EUR) op zeven miljoen zevenhonderd drie�nzeventigduizend zevenhonderd vijfennegentig euro (7.773.795,00 EUR).

VIERDE BESLUIT: Inschriiving / verwezenlijking kapitaal-verhoging

Tussenkomst - inschriiving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Zijn alhier tussengekomen en opgetreden, de voormelde vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare vorderingsrecht hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting wordt het volgende door de respectieve vennoten verklaard:

- De heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, heeft na voorlezing van het voorafgaande beslist over te gaan tot inschrijving op achtentwintig (28) nieuwe aandelen op zijn naam en dit door inbreng in natura van zijn zekere, vaststaande en opeisbare vorderingsrecht op de vennootschap ten belope van negentig procent (90%) van zijn bruto-dividend, hetzij vijfhonderd twee�ntwintigduizend vierhonderd vierenzestig euro (522.464,00 EUR) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort naar de bevoegde belastingdienst.

- De heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, heeft na voorlezing van het voorafgaande beslist over te gaan tot inschrijving op achtentwintig (28) nieuwe aandelen op zijn naam en dit door inbreng in natura van zijn zekere, vaststaande en opeisbare vorderingsrecht op de vennootschap ten belope van negentig procent (90%) van zijn bruto-dividend, hetzij vijfhonderd twee�ntwintigduizend vierhonderd vierenzestig euro (522.464,00 EUR) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort naar de bevoegde belastingdienst.

- De heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, heeft na voorlezing van het voorafgaande beslist over te gaan tot inschrijving op achtentwintig (28) nieuwe aandelen op zijn naam en dit door inbreng in natura van zijn zekere, vaststaande en opeisbare vorderingsrecht op de vennootschap ten belope van negentig procent (90%) van zijn bruto-dividend, hetzij vijfhonderd twee�ntwintigduizend vierhonderd vierenzestig euro (522.464,00 EUR) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort naar de bevoegde belastingdienst.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden vierentachtig (84) nieuwe volledig voistorte aandelen toegekend als volgt, hetgeen door de respectieve vennoten wordt aanvaard:

- aan de heer Dirk DEBRANDERE, die aanvaarde, achtentwintig (28) nieuwe volledig voistorte aandelen op zijn naam.

- aan de heer Johan DEBRANDERE, die aanvaarde, achtentwintig (28) nieuwe volledig voistorte aandelen op zijn naam.

- aan de heer Geert DEBRANDERE, die aanvaarde, achtentwintig (28) nieuwe volledig voistorte aandelen op zijn naam.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537WIB92, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de REALISATIE VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van ��N MIDOEN VIJFHONDERD ZEVENENZESTIG

DUIZEND DRIEHONDERD TWEEENNEGENTIG EUR (1.567.392,00 EUR) daadwerkelijk

verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ZEVEN MILJOEN ZEVENHONDERD DRIE�NZEVENTIG-DUIZEND ZEVENHONDERD VIJFENNEGENTIG EURO (7.773.795,00 EUR) vertegenwoordigd door VIERHONDERD TWEEENDERTIG (432) aandelen op naam, zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder ��n/vierhonderd twee�ndertigste (1/4325te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ZESDE BESLUIT: Aanpassing artikel 5 van de STATUTEN om het in overeenstemming te brengen met voormeld besluit

De vennoten besluiten dat rekening houdend met voormelde genomen besluiten de bestaande statuten als volgt dienen te worden aangepast.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~.. -p4 mod 11.1

Voorbehouden aan het Beigtsch Staatsblad

Artikel 5, eerste en tweede alinea wordt volledig vervangen en zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 5 - KAPITAAL

Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen zevenhonderd drie�nzeventigduizend zevenhonderd vijfennegentig euro (7.773.795,00 EUR). Het is verdeeld in vierhonderd twee�ndertig (432) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van ��n/vierhonderd twee�ndertigste (11432ste) .

Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de bepalingen van de wet."

ZEVENDE BESLUIT: Actualisering STATUTEN

Gezien de aanpassing van het Wetboek van Vennootschappen voor wat betreft de regels aangaande ontbinding en vereffening van vennootschappen wenst de vergadering hierbij de ontbinding en vereffening van de vennootschap in ��n akte tevens in de statuten te voorzien en dienaangaande wordt artikel 30 van de statuten volledig geschrapt en volledig vervangen door volgend artikel:

"Behoudens ontbinding en afsluiting van de vereffening in ��n akte overeenkomstig artikel 184�5 van het Wetboek van vennootschappen welke mogelijkheid hierbij rekening houdend met de wettelijke voorschriften uitdrukkelijk wordt voorzien, worden bij ontbinding met vereffening in principe ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders als vereffenaars beschouwd en zij zullen handelen in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De Voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging of homologatie ervan. Hij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk strijdig zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de Voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet warden vereffend, aangeeft, wordt bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al. de aandelen.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen."

ACHTSTE BESLUIT: Aanpassing ARTIKEL 30 van de statuten overeenkomstig voormeld besluit

Overeenkomstig voormelde beslissing zal artikel 30 van de statuten voortaan luiden als volgt:

"Behoudens ontbinding en afsluiting van de vereffening in ��n akte overeenkomstig artikel 184�5 van het Wetboek van vennootschappen welke mogelijkheid hierbij rekening houdend met de wettelijke voorschriften uitdrukkelijk wordt voorzien, worden bij ontbinding met vereffening in principe ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders als vereffenaars beschouwd en zij zullen handelen in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De Voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging of homologatie ervan. Hij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk strijdig zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de Voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft_____________

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen."

NEGENDE BESLUIT: Machtiging zaakvoerders tot uitvoering van de beslissingen

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om voorgaande beslissingen uit te voeren.

TIENDE BESLUIT: Opdracht tot co�rdinatie

De vennoten geven de notaris de opdracht tot de co�rdinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en verleent hierbij alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Bart CLUYSE, notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge

Bart Cluyse, Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van het proces verbaal van 14 april 2014

Verslag van de bedrijfsrevisor

Verslag van de zaakvoerders

Geco�rdineerde tekst der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 28.10.2013, NGL 25.11.2013 13668-0301-025
30/01/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITErU BELGE

2 2 -01 NEERGELEGD tel GRIFFIE dei

- 2013 RECHmmu, VAN K Oi31-1',51:" iDEE. TE FtRUOU V-1tdP+i0�J Brugge)

TAATSBLe Gri it~i�i .AN 2043

.r.

u

BELGISCH S

Ondememingsnr : 0865.012.742

Benaming (voluit) : DEBRANDERE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kasteeistraat 32

8755 RUISELEDE

{ Onderwerp akte :WIJZIGING DOEL - VERHOGING KAPITAAL - STATUTENWIJZIGING

;,Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van dei ;!aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEBRANDERE", met zetel!

;;te 8755 Ruiselede, Kasteelstraat 32, opgemaakt door geassocieerd;

;jnotaris DESTROOPER Sabine te Ledegem op ZEVENENTWINTIG DECEMBER ,;TWEEDUIZEND EN TWAALF, "lste kantoor der Registratie te Kortrijk;

;'Geregistreerd op 11 januari 2013 Zeven bladen geen renvooien Boek '5-963 Blad 86 Vak 1 Ontvangen: vijfentwintig euro (25�) de e.a.E ;;inspecteur a.i. (getekend:) Christelle De Graeve", blijkt dat:

�' Alle aandelen zijn aanwezig.

�' Na lezing en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerders; van 27 december 2012 met bijgevoegde staat van actief en passief op 30 september 2012, dat de voorgestelde uitbreiding: van het doel van de vennootschap omstandig verantwoordt, werd! besloten het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:

" Romeinse hoofdletter II spreekt nu van 'Voor eigen rekening',! wordt gewijzigd in: 'Voor eigen rekening of voor rekening van; groepsvennootschappen'.

" bij diezelfde letter II: een aanvullend puntje toe te voegen:! 'C) De coordinatie, de opvolging en het beheer van! activiteiten zoals bedoeld in puntje a.'

�' de statuten dienovereenkomstig werden aangepast;

�' De vergadering besloten heeft het kapitaal van de!

vennootschap te verhogen met ZESTIEN DUIZEND TWEEHONDERD EURO door inbreng in natura mits creatie en uitgifte van honderd; twee�nzestig aandelen (162) zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs' van zes miljoen honderd zevenentachtig duizend achthonderd en! drie euro (� 6.187.803,-), inbegrepen een globale, uitgiftepremie van zes miljoen honderd ��nenzeventig duizend; zeshonderd en drie euro (E 6.171.603,-) welke geboekt zal; worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

;,Verwezenlijking van de verhoging van het kapitaal:

;Inbreng in natura:

Op 162 aandelen wordt ingeschreven door inbreng in -natura voor een ;,globale som van zes miljoen honderd zevenentachtig duizend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

=d 'HA

achthonderd en drie euro, hetzij zestien duizend tweehonderd euro: (E 16.200,-) kapitaal en zes miljoen honderd ��nenzeventig duizend zeshonderd drie euro (E 6.171.603,-) uitgiftepremie.

Deze inbreng in natura wordt verwezenlijkt door inbreng van aandelen, zoals nagemeld.

De totale uitgiftepremie ten bedrage van zes miljoen honderd ��nenzeventig duizend zeshonderd drie euro (E 6.171.603,-) wordt bestemd voor een onbeschikbare reserve "uitgiftepremie", waarbij deze reserve tot het passend bedrag haar karakter van fiscale onvervreemdbaarheid handhaaft.

Inbreng door de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd:

A/ de volle eigendom achttien (18) aandelen en een onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA HULSTE", met zetel te 8531 Hutste, Brugsestraat 151, BTW BE 0436.596.604, RPR Kortrijk.

B/ de volle eigendom van negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA RUISELEDE", met zetel te 8755 Ruiselede, Kasteelstraat 32, BTW BE 0419.956.847, RPR Brugge (afdeling Brugge).

C/ de volle eigendom van drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", met zetel te 8880 Ledegem, Rollegemstraat 173, BTW BE 0428.103.164, RPR Kortrijk.

D/ de volle eigendom van driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN", met zetel te 8755 Ruiselede, Kasteelstraat 32, BTW BE 0437.860.077", RPR Brugge (afdeling Brugge).

Inbreng door de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd:

A/ de volle eigendom achttien (18) aandelen en een onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA HULSTE", voornoemd.

B/ de volle eigendom van negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap ."HUIS MARIA RUISELEDE", voornoemd.

C/ de volle eigendom van drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", voornoemd.

D/ de volle eigendom van driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN", voornoemd.

Inbreng door de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd:

A/ de volle eigendom achttien (18) aandelen en een onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA HULSTE", voornoemd.

B/ de volle eigendom van negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA RUISELEDE", voornoemd.

C/ de volle eigendom van drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", voornoemd.

D/ de volle eigendom van driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN", voornoemd.

Vergoeding voor de inbreng in natura

Inbreng door de heer Dirk DEBRANDERE

A/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd

De achttien (18) aandelen en het onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd, ingebracht door de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van tweehonderd zesentwintigduizend vierhonderd en zes euro (E 226.406,00).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

7

\7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

B/ De in te brengen aandelen van de NV BUIS MARIA RUISELEDE, voornoemd

De negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA RUISELEDE", voornoemd, ingebracht door de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van driehonderd zevenentwintigduizend vierhonderd vierenzeventig euro (E 327.474,00).

C/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA LEDEGEM, voornoemd

De drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", voornoemd, ingebracht door de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van zeshonderd achtendertigduizend zeshonderd vierenzestig euro (� 638.664,00).

D/ De in te brengen aandelen van de NV IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd

De driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd, ingebracht door de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van achthonderd zeventigduizend zevenenvijftig euro (� 870.057,00).

Totale inbrengwaarde

Alle voormelde aandelen die de heer Dirk DEBRANDERE inbrengt vertegenwoordigen aldus een globale waarde van twee miljoen twee�nzestigduizend zeshonderd en ��n euro (� 2.062.601,00).

Vergoeding

Als vergoeding van deze inbreng worden er aan de heer Dirk DEBRANDERE, voornoemd, vierenvijftig (54) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend van de BVBA DEBRANDERE.

Deze vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Inbreng door de heer Johan DEBRANDERE

A/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd

De achttien (18) aandelen en het onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd, ingebracht door de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van tweehonderd zesentwintigduizend vierhonderd en zes euro (E 226.406,00).

B/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA RUISELEDE, voornoemd

De negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA RUISELEDE", voornoemd, ingebracht door de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van driehonderd zevenentwintigduizend vierhonderd vierenzeventig euro (� 327.474,00).

C/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA LEDEGEM, voornoemd

De drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", voornoemd, ingebracht door de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van zeshonderd achtendertigduizend zeshonderd vierenzestig euro (� 638.664,00).

D/ De in te brengen aandelen van de NV IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mal 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd, ingebracht door de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van achthonderd zeventigduizend zevenenvijftig euro (E 870.057,00) .

Totale inbrengwaarde

Alle voormelde aandelen die de heer Johan DEBRANDERE inbrengt vertegenwoordigen aldus een globale waarde van twee miljoen twee�nzestigduizend zeshonderd en ��n euro (E 2.062.601,00).

Vergoeding

Als vergoeding van deze inbreng worden er aan de heer Johan DEBRANDERE, voornoemd, vierenvijftig (54) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend van de BVBA DEBRANDERE.

Deze vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Inbreng door de heer Geert DEBRANDERE

A/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd

De achttien (18) aandelen en het onverdeeld derde van ��n (1) aandeel van de NV HUIS MARIA HULSTE, voornoemd, ingebracht door de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van tweehonderd zesentwintigduizend vierhonderd en zes euro (E 226.406,00).

B/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA RUISELEDE, voornoemd

De negenenzestig (69) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA RUISELEDE", voornoemd, ingebracht door de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van driehonderd zevenentwintigduizend vierhonderd vierenzeventig euro (� 327.474,00).

C/ De in te brengen aandelen van de NV HUIS MARIA LEDEGEM, voornoemd

De drie�ntwintig (23) aandelen van de naamloze vennootschap "HUIS MARIA LEDEGEM", voornoemd, ingebracht door de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van zeshonderd achtendertigduizend zeshonderd vierenzestig euro (� 638.664,00).

D/ De in te brengen aandelen van de NV IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd

De driehonderd negenenveertig (349) aandelen van de naamloze vennootschap IMMO DEBRANDERE H. EN ZONEN, voornoemd, ingebracht door de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van achthonderd zeventigduizend zevenenvijftig euro (E 870.057,00).

Totale inbrengwaarde

Alle voormelde aandelen die de heer Geert DEBRANDERE inbrengt vertegenwoordigen aldus een globale waarde van twee miljoen twee�nzestigduizend zeshonderd en ��n euro (E 2.062.601,00),

Vergoeding

Als vergoeding van deze inbreng worden er aan de heer Geert DEBRANDERE, voornoemd, vierenvijftig (54) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend van de BVBA DEBRANDERE.

Deze vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste hlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Verslag van de bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van de

zaakvoerders:

De voorzitter geeft lezing van:

I. Het verslag van bedrijfsrevisor de heer Yves Christiaens, bedrijfsrevisor voor de BV onder de vorm van een CVBA VRC Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te Roeselare, van 27 december 2012 omtrent de verhoging van het kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEBRANDERE" bestaat uit een pakket aandelen aandelen met een globale inbrengwaarde van 6.187.803,00 euro

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 162 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEBRANDBRE", zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

II. Het bijzonder verslag van de zaakvoerders van 27 december 2012 waarin uiteengezet wordt waarom zowel de inbreng als de verhoging van het kapitaal van belang zijn voor de vennootschap.

Dit verslag wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.

�' De vergadering besloten heeft het kapitaal van de vennootschap

te verhogen met ZES MILJOEN HONDERD EENENZEVENTIG DUIZEND ZESHONDERD EN DRIE EURO (e 6.171.603,-) door inlijving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" gecre�erd naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

�' De vergadering stelt vast dat de nieuwe aandelen volledig

geplaatst en volgestort zijn en dat de verhoging van het kapitaal ten belope van in het totaal zes miljoen honderd zevenentachtig duizend achthonderd en drie euro (E 6.187.803,) zowel door inbreng in natura als door inlijving van de

uitgiftepremie zoals hiervoor uiteengezet volledig

verwezenlijkt is.

�' de statuten dienovereenkomstig werden aangepast;

�' De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan de recente wetswijzigingen.

�' de statuten dienovereenkomstig werden aangepast. VOOR UITTREKSEL,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

~

DESTROOPER Sabine, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge:

1. Afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2012;

2. Verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging

3. Bijzonder verslag van de zaakvoerders aangaande de doelswijziging;

4. Bijzonder verslag van de zaakvoerders aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura;

5. De gecoordineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r a '

< S

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 1i.1

06/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 05.11.2012, NGL 29.11.2012 12654-0070-023
14/11/2011 : ME. - JAARREKENING 30.04.2011, GGK 17.10.2011, NGL 07.11.2011 11602-0181-023
23/11/2010 : ME. - JAARREKENING 30.04.2010, GGK 15.11.2010, NGL 16.11.2010 10608-0061-023
08/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.04.2009, GGK 09.11.2009, NGL 27.11.2009 09870-0322-023
07/11/2008 : ME. - JAARREKENING 30.04.2008, GGK 20.10.2008, NGL 28.10.2008 08803-0024-024
03/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.04.2007, GGK 05.11.2007, NGL 22.11.2007 07807-0233-023
03/11/2006 : ME. - JAARREKENING 30.04.2006, GGK 16.10.2006, NGL 27.10.2006 06854-3207-020
04/11/2005 : ME. - JAARREKENING 30.04.2005, GGK 17.10.2005, NGL 28.10.2005 05844-1215-013

Coordonnées
DEBRANDERE

Adresse
KASTEELSTRAAT 32 8755 RUISELEDE

Code postal : 8755
Localité : RUISELEDE
Commune : RUISELEDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DEBRANDERE

Coordonnées
DEBRANDERE