DELCO

Dénomination : DELCO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 428.734.456

Publication

05/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 03.09.2013, NGL 29.10.2013 13647-0114-014
13/12/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

22i1211.

NEERGELEGD tvr GRIFFIE de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdding Brugge)

�P: fl 3 DEC. 2012

Grifiii�ge`"

Voor-behoude aan hel Belgiscl Staatsble

Ondernemingsnr : 428734456

Benaming

(voluit) : DELCO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8020 OOSTKAMP, Waterputdreef 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : statutenwijziging - omzetting

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, geassocieerd notaris te Evergem,

Ertvelde, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 2611112012: de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "DELCO" met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkam, Waterputdreef 15, RPR Brugge 0428.734.456., dat geheel het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:

Het jaar tweeduizend en twaalf.

De zesentwintigste november.

Voor Ons, Meester Pol VANDEN BROECKE, geassocieerd notaris te Evergem, Ertvelde.

IS SAMENGEKOMEN:

De Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DELCO",

met maatschappelijke zetel 8020 Oostkamp, Waterputdreef 15.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De venncotschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem,

Ertvelde, in datum van 24 maart 1986, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 april

daarna onder nummer 860419/153.

De statuten van de vennootschap zijn ongewijzigd gebleven tot op heden.

De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge met als ondememingsnummer

0428.734,456 BTW BE0428.734.456.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer DELBAERE Stefaan, navemoemd, die

gelet op het gering aantal verschijners, beslist geen secretaris of stemopnemer aan te duiden.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING AANWEZIGHEDEN

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna vermelde aandeelhouders in bezit van de hierna vermeide

aandelen, volgens hun verklaring :

1, De heer DELBAERE Stefaan Herman Achiel, geboren te Kortrijk op 14 november 1956,

(rijksregistemummer 56.11.14-341.07), wonende te 8020 Oostkamp (Hertsberge), Waterputdreef 15,

Eigenaar van HONDERDENVIJF (105) aandelen

2. Mevrouw DELBAERE Lieselotte, geboren te Brugge op 12 februari 1982, (rijksregisternummer 82.02.12-

288,21), wonende te 2000 Antwerpen, Kloosterstraat 79 bus 5.

Eigenares van TIEN (10) aandelen,

3. De heer DELBAERE Robrecht Dani�l Lia, geboren te Brugge op 16 november 1983, (rijksregisternummer

83.11.16-191.82), wonende te 8020 Oostkamp, Beukendreef 21.

Eigenaar van TIEN (10) aandelen.

TOTAAL: HONDERDVIJFENTWINTIG (125) aandelen of geheel het geplaatst maatschappelijk kapitaal.

VOLMACHT

De aandeelhouders sub 2 en 3, alhier vertegenwoordigd door de heer DELBAERE Stefaan, voornoemd,

blijkens onderhandse volmachte welke aan onderhavige akte zullen worden gehecht om ermede te worden

geregistreerd.

VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt.

I,De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda :

1. Voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van de verschillende verslagen:

1 A_In_toepasaing_van_artikel63a Wetbeetc wen_veonoolschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

i

i

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Verslag van de Raad van Bestuur in datum van 22 november 2012, nopens de herstellingsmaatregelen, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek van Vennootschappen.

1.B. in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura

* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder vorm van codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT", vertegenwoordigd door de heer Jacky GODEFROIDT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, in datum van 21 november 2012 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 22 november 2012, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de bedrijfsrevisor.

I.C. In het kader van de voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

* het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 778 van het wetboek van vennootschappen op 16 november 2012.

* Staat van activa en passiva, afgesloten volgens de toestand van de vennootschap per 30 september 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 776 Wetboek van vennootschappen

* controleverslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT", vertegenwoordigd door de heer Jacky GODEFROIDT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, in datum van 21 november 2012 in toepassing van de artikel 777 van het wetboek van vennootschappen, waarin verslag wordt uitgebracht over de staat van activa en passiva, en in het inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

2. al dan niet ontbinding van de vennootschap in kader van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen

3. omzetting van het kapitaal in euro

4. kapitaalverhoging door inbreng in natura

5. kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie

6. formele kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen

7. aanpassing van artikel 5 der statuten aan de kapitaalvermindering

8. omzetting van de onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

9. goedkeuring van de nieuwe tekst van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

10, ontslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap

11.benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

12, machtiging van de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten

13. volmacht voor coordinatie van de statuten

Ii. De voorzitter verklaart dat:

- geen verschillende soorten aandelen bestaan,

- met betrekking tot geen enkel der hiervoor vermelde aandelen het stemrecht is geschorst of beperkt, zodat dienvolgens elk der hiervoor vermelde aandelen recht geeft op ��n stem,

- de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen, - dat de vennootschap geen converteerbare obligaties en/of warrants heeft uitgegeven.

- dat er geen commissaris werd benoemd

Il, De raad van bestuur is thans samengesteld uit twee leden, te weten:

- de heer Stefaan Delbaere, voornoemd, alhier aanwezig

- de heer Robrecht Delbaere, voornoemd, alhier vertegenwoordigd

IV. Geen enkel beding in de statuten voorziet dat de rechtsvorm niet mag gewijzigd worden.

V. De voorzitter verklaart dat de algemene vergadering overeenkomstig artikel 781, � 1 Wetboek van

vennootschappen alleen op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten over een omzetting in een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, in aanwezigheid van de vennoten die minstens de helft van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en waarvan ten minste vier vijfden zich akkoord verklaart met de

voormelde beslissing.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De voorzitter stelt bijgevolg vast dat huidige vergadering thans geldig kan beraadslagen over de punten van

de agenda.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, Zij stelt vast dat ze geldig werd

samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

LEZING, ONDERZOEK EN TOELICHTING DER VERSCHILLENDE VERSLAGEN

De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt:

1.A. In toepassing van artikel 633 Wetboek van vennootschappen:

Verslag van de Raad van Bestuur in datum van 22 november 2012, nopens de herstellingsmaatregelen,

opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek van Vennootschappen,

1.B.. In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura

~ 4 * het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT", vertegenwoordigd door de heer Jacky GODEFROIDT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, in datum van 21 november 2012 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"7. BESLUIT

De inbreng bestaat uit:

" Een gedeelte van de rekening courant van de heer Stefaan Delbaere ad � 206.963,52 tegen vergoeding van 834 nieuw te cre�ren aandelen NV "DELCO ".

Na het be�indigen van onze controlewerkzaamheden menen wij te mogen besluiten dat:

"De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

"De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

"De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura, gewaardeerd op tweehonderd en zes duizend negenhonderd drie�nzestig euro twee�nvijftig eurocent (E 206.963,52) is gebeurd volgens verantwoorde normen. De inbreng in natura is gewaardeerd aan nominale waarde en vertegenwoordigt een kapitaalverhoging van � 206.963,52. De inbreng wordt vergoed met 834 nieuw te cre�ren aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Izegem op 21 november 2012

BV o.v.v.e. BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT,

vertegenwoordigd door

Jacky GODEFROIDT"

* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 22 november 2012, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de bedrijfsrevisor.

1.C. ln het kader van de voorgenomen omzetting in een naamloze vennootschap

* het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 778 van het wetboek van vennootschappen op 16 november 2012.

* Staat van activa en passiva, afgestoten volgens de toestand van de vennootschap per 30 september 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 776 Wetboek van vennootschappen

* controleverslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT, vertegenwoordigd door de heer Jacky GODEFROIDT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, in datum van 21 november 2012 in toepassing van de artikel 777 van het wetboek van vennootschappen, waarin verslag wordt uitgebracht over de staat van activa en passiva, en in het inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"9. BESLUIT

Overeenkomstig de beschikkingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij de staat van activa en passiva per 30 september 2012 van de NV "DELCO ", met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Waterputdreef 15, nagezien met het oog op haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto passief heeft plaatsgehad. Het netto passief bedraagt � 174.030,91 en is � 205.017,60 lager dan het maatschappelijk kapitaal. Voorafgaandelijk aan de omvorming zal het kapitaal verhoogd worden met � 206.963,52 door inbreng in natura en zal het kapitaal verminderd worden met � 199.400,21 door aanzuivering van geleden verliezen. Het kapitaal is voldoende om de bestaande NV om te vormen in een BVBA.

Opgemaakt te Izegem op 21 november 2012

BV o.v.v.e. BVBA "Bedrijfsrevisor Jacky Godefroidt�",

vertegenwoordigd door

Jacky GODEFROIDT

Bedrijfsrevisor

De notaris doet hier opmerken dal de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 535 juncto 533 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge a nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

BESLISSINGEN

Na deze uiteenzetting, verzoeken de hiervoor vemoemde aandeelhouders, deze die het aangaat vertegenwoordigd als gemeld, Ons Notaris volgende beslissingen te akteren:

Eerste beslissing

De vergadering stelt vast dat op geen enkel der voormelde verslagen opgemaakt respectievelijk 1) in toepassing van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen (alarmbelproceduer), 2) in het kader van de voorgenomen inbreng in natura en 3) in het kader van de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Tweede beslissing

De vergadering beslist de vennootschap niet te ontbinden maar te handelen zoals omschreven in voormeld verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 633 Wetboek van Vennootschappen.

Derde beslissing

Voor zoveel als nodig, omzetting van het geplaatst maatsschappelijk kapitaal ten bedrage van ��n miljoen tweehonderd vijftigduizend Belgische Frank (1.250.000,00 BEF) in, afgerond, dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (� 30.986,69), volgens de omrekeningskoers vastgelegd in datum van 31 december 1998, zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal na omzetting, afgerond, dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (� 30.986,69) bedraagt.

Vierde beslissing

- Beslissing tot kapitaalverhoging met een bedrag van tweehonderd en zesduizend zevenhonderd drie�nveertig Komma ��n negen vijf zes acht euro (� 206.743,19568) om het te brengen van dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (� 30.986,69) op, afgerond, tweehonderd zevenendertigduizend zevenhonderd negenentwintig euro negenentachtig cent (� 237.729,89), te verhogen met een globale uitgiftepremie voor alle nieuw gecre�erde aandelen samen van tweehonderd twintig komma drie twee vier drie twee euro (� 220,32432), door inbreng in natura van een deel van de schuld in rekening-courant, ten aanzien van de heer Stefaan Delbaere, voornoemd.

- Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging creatie van achthonderd vierendertig (834) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, van de verkrijgende vennootschap, die allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden,

Deze nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 126 tot 959.

- De nieuwe aandelen worden uitgegeven a pari van, afgerond, tweehonderd zevenenveertig euro negenentachtig cent (� 247,89) per aandeel, bedrag te verhogen met globale uitgiftepremie voor alle nieuw gecre�erde aandelen samen van, afgerond, tweehonderd twintig euro twee�ndertig cent (� 220,32),

b) verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De heer Stefaan Delbaere, voornoemd, verklaart in te schrijven op achthonderd vierendertig (834) nieuw gecre�erde aandelen en verklaart hiervoor een inbreng te doen van een zekere, vaststaande en eisbare schuldvordering lastens onderhavige vennootschap en dit ten bedrage van tweehonderd en zesduizend negenhonderd drie�nzestig euro twee�nvijftig cent (� 206.963,52), onder volgende voorwaarden:

a) De inbrenger verklaart dat de bij deze hiervoren ingebrachte rekening-courant, hem in voile eigendom toebehoort, dat hij er vrijelijk kan over beschikken en niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting, welkdanige beslaglegging, overdrachtsbeperking of inpandgeving.

b) De verlopenlvervallen rente van de ingebrachte rekening-courant wordt niet ingebracht.

c} Bestemming der inbreng

Gemelde inbreng van tweehonderd en zesduizend negenhonderd drie�nzestig euro twee�nvijftig cent (� 206.963,52) zal ten bedrage van, afgerond, tweehonderd en zesduizend zevenhonderd drie�nveertig euro twintig cent (� 206.743,20) als kapitaal worden geboekt, en het overige, of, afgerond, tweehonderd twintig euro twee�ndertig cent (� 220,32), zal als uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".

d) vergoeding

Ais vergoeding voor de gedane inbreng worden aan de inbrenger, die verklaart te aanvaarden, achthonderd vierendertig (834) nieuw gecre�erde aandelen toegekend, genummerd van 126 tot 959, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden.

Aile verschijners, deze die het aangaat vertegenwoordigd als gemeld, verklaren zich akkoord met de zopas gemelde toekenning der aandelen en verklaren volledig ingelicht en op de hoogte te zijn van de financi�le toestand van onderhavige vennootschap, van de conclusies van voormeld verslag van de revisor en van het verslag van de Raad van Bestuur en van het bestaan en de aard der ingebrachte schuld. In het bijzonder verklaart de inbrenger in deze, te weten de heer Stefaan Delbaere, voornoemd, ervan op de hoogte te zijn dat overeenkomstig het voormelde verslag van de revisor de toekenning van de aandelen niet in overeenstemming is met de boekwaarde van de aandelen van de vennootschap "Delco", waarmede de inbrenger zich akkoord verklaart.

e) vaststelling van de verwezenlijking van de kapt-taalverhoging

~ De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd verhoogd van dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (� 30.986,69) tot tweehonderd zevenendertigduizend zevenhonderd negenentwintig euro negenentachtig cent (� 237.729,89), vertegenwoordigd door negenhonderd negenenvijftig (959) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/negenhonderd negenenvijftigste (1/959ste) van het maatschappelijk kapitaal en genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd negenenvijftig (959).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge �% Voorafgaand aan het nemen van de volgende beslissingen en ingevolge voormelde kapitaalverhoging, wordt de vergadering verder gezet met volgende aandeelhouders met het navermeld aantal aandelen:

1. De heer Stefaan DELBAERE: negenhonderd negenendertig (939) aandelen

2, Mevrouw Lieselotte DELBAERE: tien (10) aandelen

3. De heer Robrecht DELBAERE: tien (10) aandelen

Vijfde beslissing

Verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van tweehonderd twintig euro twee�ndertig cent (� 220,32) om het te brengen van tweehonderd zevenendertigduizend zevenhonderd negenentwintig euro negenentachtig cent (� 237.729,89) op tweehonderd zevenendertigduizend negenhonderd vijftig euro ��nentwintig cent (� 237.950,21) door volledige incorporatie in het kapitaal van de zopas geboekte uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.

Zesde beslissing

Vermindering van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met honderd negenennegentigduizend vierhonderd euro ��nentwintig cent (� 199.400,21) integraal imputeerbaar op het, zowel in natura als in speci�n, werkelijk voistort geplaatst maatschappelijk kapitaal, om het geplaatst maatschappelijk kapitaal te brengen van tweehonderd zevenendertigduizend negenhonderd vijftig euro ��nentwintig cent (� 237.950,21) op achtendertigduizend vijfhonderd vijftig euro (� 38.550,00) en dit door aanzuivering van geleden verliezen, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2012, zonder vernietiging van maatschappelijke aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De aanzuivering van de verliezen wordt aangerekend op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal.

Indien het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal niet voldoende groot is om voormelde geleden verliezen te imputeren, zullen deze verliezen achtereenvolgens worden ge�mputeerd op de gebeurlijke in het kapitaal ge�ncorporeerde uitgiftepremies, die gelden als fiscaal kapitaal en op de reeds belaste en in kapitaal ge�ncorporeerde reserves.

Gemelde beslissing wordt genomen onder opschortende voorwaarde van omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zevende beslissing

Beslissing tot aanpassing van artikel 5 der statuten ingevolge voormelde kapitaalvermindering om het in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zodat artikel 5 der statuten voortaan zal luiden als volgt:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 38.550,00).

Het wordt vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door negenhonderd negenenvijftig (959) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/negenhonderd negenenvijftigste (1/959ste) van het maatschappelijk kapitaal en genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd negenenvijftig (959)"

Gemelde beslissing wordt genomen onder opschortende voorwaarde van omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Achtste beslissing

Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap "Delco" in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming "Delco", met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid.

Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, van artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten en van de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 30 september 2012.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet de overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette naamloze vennootschap voort.

De zetel, het doel en de benaming blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven ongewijzigd evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtendertigduizend vijfhonderd vijftig euro (� 38.550,00, vertegenwoordigd door negenhonderd negenenvijftig (959) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/negenhonderd negenenvijftigste (1/959ste) van het maatschappelijk kapitaal en genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd negenenvijftig (959).

Iedere aandeelhouder zal voor ��n (1) aandeel in de naamloze vennootschap, ��n (1) aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen, zodat dienvolgens de aandelen van de omgezette naamloze vennootschap toekomen als volgt:

- De heer DELBAERE Stefaan, voornoemd, HONDERDENVIJF (105) aandelen.

- De heer DELBAERE Robrecht, voornoemd, TIEN (10) aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mevrouw DELBAERE Lieselotte, voornoemd, TIEN (10) aandelen.

Iedere aandeelhouder verklaart zich akkoord met de zopas gemelde toekenning der aandelen in voormelde

verhouding.

De vergadering stelt vast dat de opsohortende voorwaarde opgenomen onder de zevende en zesde

beslissing zich heeft vervuld, zodat het kapitaal in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

achtendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 38.550,00) zal bedragen.

Negende beslissing

Goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten van de naamloze vennootschap, overeenkomstig artikel

782 Wetboek Vennootschappen, om de statuten van de Naamloze Vennootschap te vervangen door volgende

statuten:

"TITEL EEN : NAAM ZETEL DOEL - DUUR

ARTIKEL 1 NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, afgekort "BVBA" naar Belgisch recht onder de naam: "Delco".

ARTIKEL 2 -- ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp, Waterputdreef 15.

ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of als tussenpersoon

de aankoop en verkoop, de vertegenwoordiging, het cre�ren van loonwerk, de commissie en de consignatie, het laten vervaardigen of veredelen van alle artikelen van groot- en detailhandel, , namelijk:

artikelen van binnenhuisinrichting, ondermeer tapijten, carpetten, meubelen, sierartikelen, lijsten, papierwaren, reprodukties, gadgets, huishoudartikelen, verlichtingsartikelen, schilderijen, kunstbloemen en planten, lederwaren, sierartikelen, uurwerken, keramiek, aardewerk, riet, goud- en zilverwerk, verguld of verzilverd, mode-artikelen in Ieder of kunststof, kledij, fantasiejuwelen, kristal, glas en spiegels enzovoort.

Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige vergunningen of machtigingen bezit.

De vennootschap kan verder tot doel hebben het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in venncotschappen en andere rechtspersonen.

Zij kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een belang heeft.

De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.

Op algemene wijze mag zij allerhande commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.

ARTIKEL 4 DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

ARTIKEL 5 KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtendertigduizend vijfhonderd vijftig euro (� 38.550,00), vertegenwoordigd door negenhonderd negenenvijftig (959) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/negenhonderd negenenvijftigste (1/959ste) van het maatschappelijk kapitaal en genummerd van ��n (1) tot en met negenhonderd negenenvijftig (959).

TITEL DRIE BESTUUR

ARTIKEL 12 BENOEMING ONTSLAG

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet vennoot.

ARTIKEL 13 EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.

ARTIKEL 14 INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er meer dan een zaakvcerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer er meerdere vennoten zijn en bij een verrichting of een beslissing de zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, stelt hij de vennoten daarvan in kennis die een lastheb-"ber ad hoc aanduiden die voor rekening van de vennoot-ischap deze verrichting zal uitvoeren of de beslissing zal nemen.

ARTIKEL 15 BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 16 VERGOEDING ZAAKVOERDERS

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit geval kan de algemene vergadering aan de zaakvoerder, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld.

TITELVIER--TO Z1CHT

ARTIKEL 17 CONTROLE

Voor zover de vennootschap, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris. De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. ln het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd zijn zoals bepaald in de terzake geldende wettelijke bepalingen. Zij voeren de titel van commissaris.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.

TITEL VIJF ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 18 ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand september om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

ARTIKEL 19 STEMRECHT

a) Indien er slechts ��n vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.

b) Indien er meerdere vennoten zijn geeft elk aandeel slechts recht op een stem. De vennoot die meerdere aandelen bezit, beschikt over een gelijk aantal stemmen als hij aandelen heeft, dit alles onder voorbehoud van de dwingende bepalingen voorzien in de wet.

Iedere vennoot mag persoonlijk aan de stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.

Rechtspersonen Worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.

De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf werkdagen v��r de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.

A�% RTIKEL 23 BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n april van ieder jaar en eindigt op ��nendertig maart daaropvolgend.

A" RTIKEL 25 VERDELING

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Jaarlijks wordt van de netto winst een bedrag van ten minste een/twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. De overige winst krijgt de bestemming die de gewone algemene vergadering haar zal geven beslissend bij meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto actief moet worden verstaan: het geheel van het actief zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en de schulden. Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het netto actief niet omvatten: het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding, en, behoudens in uitzonderingsgevallen, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,

ARTIKEL 26 ONTBINDING

Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of door de zorgen van een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en dit tengevolge van een besluit van de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald bij wet. De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s),.

ARTIKEL 27 VERDELING BIJ VEREFFENING

Het batig saldo van deze vereffening zal verdeeld worden onder de vennoten, in overeenstemming met hun respectievelijke aandelen, elk aandeel brengt immers een gelijk recht met zich mee.

Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder dat nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap heeft ingebracht.

Tiende beslissing

Ontslag wordt verleend aan alle bestuurders van de vennootschap "Delco", met ingang van heden, te weten

aan:

- de heer DELBAERE Stefaan Herman Achiel, wonende te 8020 Oostkamp (Hertsberge), Waterputdreef 15,

- de heer DELBAERE Robrecht Dani�l Lia, wonende te 8020 Oostkamp, Beukendreef 21.

De eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal zich uitspreken over de aan hen

te verlenen kwijting.

Elfde beslissing

Worden vanaf heden benoemd tot zaakvoerder voor onbepaalde duur:

- de heer DELBAERE Stefaan Herman Achiel, wonende te 8020 Oostkamp (Hertsberge), Waterputdreef 15,

Twaalfde beslissing

De zaakvoerders worden gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.

Dertiende beslissing

De vergadering verleent aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid "Vandermander Vanden Broecke, geassocieerde notarissen", te Evergem,

Ertvelde, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te

ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de

wettelijke bepalingen ter zake

STEMMING

Alle voormelde beslissingen worden afzonderlijk aangenomen met eenparigheid van stemmen van alle

aandeelhouders, deze die het aangaat vertegenwoordigd ais gemeld,

SLOT

In acht genomen al het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat de agenda is afgewerkt.

De Voorzitter verklaart vervolgens dat de zitting geheven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

De ondergetekende notaris verklaart dat het recht op geschriften van toepassing op onderhavige akte vijf en

negentig euro (95,00� ) bedraagt.

BEVESTIGING DER IDENTITEITEN

a) De werkende Notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

b) De partijen - natuurlijke personen waarvan het rijksregistemummer wordt vermeld in onderhavige akte, verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van hun rijksregisternummer in onderhavige akte en in alle afschriften en uittreksels die van deze akte zullen worden opgemaakt.

SLOTBEPALINGEN

De notaris minuuthouder wijst comparanten op artikel 9 � 1 tweede lid van de Wet tot regeling van het Notarisambt, dat luidt als volgt: "Wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, vestigt hij hierop de aandacht van de partijen en deelt hen mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris maakt hiervan melding in de notari�le akte.".

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Gedaan en verleden te Evergem, Ertvelde.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten samen met Ons, Notaris getekend.

De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat hun eenmalige handtekening betrekking heeft op alle andere onderscheiden verrichtingen in deze akte bevat.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Notaris Pol Vanden Broecke

~

j 4

oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk wordt hiermee neergelegd:

- een expeditie van het proces-verbaal

historiek der vennootschap en coordinatie der statuten

- Verslag van de Raad van Bestuur in datum van 22 november 2012, nopens de herstellingsmaatregelen,

opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek van Vennootschappen.

het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de

bedrijfsrevisor, in datum van 21 november 2012

- het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door

het bestuursorgaan in datum van 22 november 2012

- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 778 van het wetboek

van vennootschappen op 16 november 2012.

- Staat van activa en passiva, afgesloten volgens de toestand van de vennootschap per 30 september 2012,

opgesteld overeenkomstig artikel 776 Wetboek van vennootschappen

controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, in datum van 21 november 2012 in toepassing van de

artikel 777 van het wetboek van vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

ti

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 04.09.2012, NGL 19.11.2012 12641-0290-014
06/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 06.09.2011, NGL 30.11.2011 11625-0215-014
15/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 07.09.2010, NGL 09.09.2010 10539-0305-014
04/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 01.09.2009, NGL 29.10.2009 09836-0126-015
30/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 02.09.2008, NGL 21.10.2008 08789-0231-011
26/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 04.09.2007, NGL 24.09.2007 07729-0114-010
18/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.03.2006, GGK 05.09.2006, NGL 14.09.2006 06782-3093-012
12/09/2005 : ME. - JAARREKENING 31.03.2005, GGK 06.09.2005, NGL 09.09.2005 05670-3663-009
15/09/2004 : ME. - JAARREKENING 31.03.2004, GGK 07.09.2004, NGL 09.09.2004 04636-3749-009
22/10/2003 : GE143559
20/06/2003 : GE143559
16/06/2003 : GE143559
16/06/2003 : GE143559
16/06/2003 : GE143559
16/06/2003 : GE143559
16/06/2003 : GE143559
05/06/2003 : GE143559
05/06/2003 : GE143559
03/06/2003 : GE143559
19/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 01.09.2015, NGL 13.10.2015 15647-0503-014
13/07/1996 : GE143559
19/04/1986 : GE143559
03/11/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2016, GGK 06.09.2016, NGL 25.10.2016 16663-0283-014

Coordonnées
DELCO

Adresse
WINGENSESTRAAT 54 8020 HERTSBERGE

Code postal : 8020
Localité : Hertsberge
Commune : OOSTKAMP
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DELCO

Coordonnées
DELCO