10/06/2014
��mod 11.1
ii~uiH~ uuiii~u
1 113952*
Va beho
aan
Belt Staat
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
T
Ondernemingsnr : 0877.804.369 Benaming (voluit) : Denoo Matrijzen
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
i. Zetel : Remi Claeysstraat 118
8210 Zedelgem
Onderwerp akte :Statutenwijziging
Br blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik DEBUCQUOY, notaris met standplaats te ;Diksmuide, op 14 mei 2014, geregistreerd te Veurne 1� registratiekantoor, zes bladen, geen; eiverzendingen, op 21 mei 2014, register 5, boek 446, blad 13, vak 12, ontvangen vijftig euro (50 EUR), de ontvanger (getekend) Rudy RYcx, adviseur, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Denoo Matrijzen en dat'
onder meer volgende beslissingen werden genomen met ��nparigheid van stemmen;
"
eerste besluit: beslissing tot uitkering van een dividend zoals bedoeld in artikel 537 WIB 1992 De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen om:
- aan de enige vennoot een tussentijds dividend van vierhonderdnegentigduizend (490.000,00); euro toe te kennen door onttrekking aan de bestaande beschikbare en belaste reserves vermeld; in de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012.
- de roerende voorheffing op dit dividend in te houden en aan de Schatkist te betalen binnen de
wettelijke termijn (vijftien dagen na toekenning of betaalbaarstelling van dit dividend), berekend:
ii aan het in artikel 537 WIB92 bedoelde tarief van tien (10) procent, in acht genomen het
engagement van de enige vennoot om op de voorgestelde kapitaalverhoging in te schrijven door;
; de hem toegekende dividendvordering (afkomstig van de belaste reserves) geheel aan tel
i.
wenden voor de volstorting daarvan.
- het saldo van voormeld dividend, bedragende vierhonderdeenenveertigduizend (441.000,00); euro (zijnde het gedecreteerd dividend verminderd met voormelde ingehouden roerende; voorheffing), niet effectief uit te keren doch betaalbaar te stellen door toekenning aan de enige! vennoot, van een dividendvordering op de vennootschap.
tweede besluit: kapitaalverhoging
i
i a) De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen:
- het kapitaal van de vennootschap een eerste maat te verhopen met honderdvierendertigduizend vierhonderd (134.400,00) euro, om het te brengen van! twintigduizend (20.000,00) euro tot honderdvierenvijftigduizend vierhonderd (154.400,00) euro,;
ii door inbreng in natura van de - zekere, vaststaande en opeisbare - vordering van de enige
vennoot op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van het - bij toepassing
; van artikel 537 WIB 1992 -toegekende dividend).
- als gevolg van deze kapitaaisverhoging duizend driehonderd vierenveertig (1.344) nieuwe aandelen te cre�ren, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zuilen worden aangerekend op het kapitaal; dat valt onder het in artikel 537 WIB1992 bedoelde regime en dat de nieuw gecre�erde aandelen! (zonder daardoor een afzonderlijke categorie van aandelen te cre�ren) het label B toegekendt krijgen, terwijl de bestaande aandelen voortaan "A-aandelen" worden genoemd,
teat-__ ale., _�.-1, .___a.; [lden_._.TW91 en.__ -P tg99 M___-teg9,Il--w _d9: _etob )e_.--.Alij� ____ -e-.n;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
vierhonderdeenenveertigduizend (441.000,00) euro (hetzij driehonderd achtentwintig komma' honderd vijfentwintig duizend (328,125000) euro per aandeel), zijnde de fractiewaarde van alle nieuw uitgegeven aandelen, bedragende honderdvierendertigduizend vierhonderd (134.400,00) euro, vermeerderd met een globale uitgiftepremie van driehonderdenzesduizend zeshonderd (306.600,00) euro, te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", diie zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken. Deze waarborg kan slechts worden verminderd of afgeschaft door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering die beslist met de vereisten van aanwezigheid en meerderheid zoals bij een kapitaalvermindering.
- Ieder nieuw aandeel en daarbijhorende uitgiftepremie dient volledig volgestort te worden.
b) versiaq van de bedrijfsrevisor - verslag van de zaakvoerder
De voorzitter verwees naar de overeenkomstig artikel 313 Wetboek Vennootschappen opgemaakte verslagen, en meer bepaald naar:
- het verslag van de heer Sven Vansteelant bedrijfsrevisor bij de Cooperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid Auditas Bedrijfsrevisoren te Roeselare, gedateerd op 9 mei 2014, met beschrijving van de in te brengen dividendvordering en de toegepaste waarderingsmethode
- het biizonder verslag van de zaakvoerder gedateerd op 2 april 2014, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Er werd akte genomen van het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, dat letterlijk luidt als volgt: "8. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA DEN00 MATRIJZEN met zetel te Remi Claeysstraat 118, 8210 Zedelgem, RPR Brugge afdeling Oostende 0877.804.369, bestaat uit de vordering van de vennoot ingevolge de dividenduitkering ten bedrage van bruto 490.000,00 EUR onder afhouding van 10 % roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Indien de vennoot zijn reeds uitgedrukte intentie tot voormelde dividenduitkering en tot incorporatie daadwerkelijk uitvoert, za/ de totale inbrengwaarde bijgevolg 441.000,00 EUR bedragen en wordt �leze inbreng vergoed door 1.344 aandelen `Tabel B" van de BVBA DENOO MATRIJZEN zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde aarden met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen dan als volgt worden toegekend:
�' de heer Rik Q'ENOO 441.000, EUR 1.344 aandelen.
Na de voorgenomen kapitaalverhoging zou het kapitaal dus 461, 000, 00 EUR bedragen en vertegenwoordigd zijn door 200 4. 1.344 = 1.544 aandelen. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering de vennoot niet voor het volle bedrag wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het netto-dividend waarvoor de vennoot we! wenst in te tekenen op de kapitaalverhoging.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
�' dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in
natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
�' dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
�' dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 9 mei 2014.
Getekend (volgt de handtekening)
CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
SVEN VANSTEENLANT
Bedrijfsrevisor"
c) Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijtagen istrttet" B" etgisuirSta-atsTilad` 11YOfi/2D114 - Annexes d� Nl�nit��r b�Tg�
Vc�r=-w
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
behouden aan het Belgisch Staatsblad
" Op deze kapitaalverhoging werd onmiddellijk ingeschreven door de enige vennoot door inbreng int natura van zijn voormelde zekere, vaststaande en opeisbare vordering ten opzichte van de i vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van het bij toepassing van artikel 537 WIB 1992 toegekende dividend waarvan hiervoor sprake).
" Als vergoeding voor de inbreng van deze (dividend)vordering werden aan de enige vennoot, die aanvaardde duizend driehonderd vierenveertig (1.344) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend (die zoals gezegd het label "B" toegekend krijgen), van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen (die voortaan A-aandelen worden genoemd), en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie.
De kapitaalverhoging is dus volledig volgestort.
d) De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met driehonderdenzesduizend zeshonderd (306.600,00) euro om het te brengen van honderdvierenvijftigduizend vierhonderd (954.400,00) euro tot vierhonderdeenenzestigduizend (461.000,00) euro, door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van driehonderdenzesduizend zeshonderd (306.600,00) euro, dat zal worden afgenomen van voormelde onbeschikbare reserve uitgiftepremies.
Deze kapitaalsverhoging gebeurde zonder creatie van nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
e) De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal, en met de gewijzigde historiek van de kapitaaisvorming.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Hendrik DEBUCQUOY,
notaris
tegelijk neergelegd;
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag zaakvoerder;
- verslag bedrijfsrevisor;
- co�rdinatie van de statuten.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening