DESCAMPS

Dénomination : DESCAMPS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 886.034.820

Publication

11/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 06.07.2011 11266-0290-011
20/06/2011

��mod 2.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

llI 1111 Ill II I II III ~YIVI~

+11091081*

-7. 06. 2011

Griffie

T ~~a , " nn-tiAi`!DEL

~

i ff11'c~3~1~K

! Ondernemingsnr : 0886.034.820

Benaming : DESCAMPS (voluit)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bruggestraat 568

8930 Menen (Lauwe)

Onderwerp akte : Fusie door overneming - notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap

Uit een proces-verbaal opgesteld door Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge Andries), lid van de maatschap � Notaris Michel Van Damme - Notaris Christian Van Damme �, geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op negentien mei tweeduizend en elf; : , waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging? op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � DESCAMPS � te 8930; Menen (Lauwe), Bruggestraat 568, waarbij volgende beslissingen werden genomen mets eenparigheid van stemmen :

1. KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN

I. De vergadering nam kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de : aandeelhouders verklaren dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer; dan ��n maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op achtentwintig maart tweeduizend en elf door de zaakvoerder; van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESCAMPS" en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PAUL EN TOM DESCAMPS", beiden met zetel te 8930 Menen (Lauwe),: Bruggestraat 568, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en werd neergelegd op: de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk, op negenentwintig maart tweeduizend en; elf, en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht april daarna, respectievelijk onder nummers 11053493 en 11053494.

II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor;; de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van: de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen, te; weten :

1� de fusievoorstellen;

: 2� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de;

fusie betrokken is.

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen eni stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

IV. Het verslag van de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor te 8200 Brugge, Lieven; Bauwensstraat 19 bus 1, de dato zestien april tweeduizend en elf, besluit in volgende termen:

"6. Besluit

Het onderzoek, dat wij uitvoerden naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van de; bvba Descamps door de nv Paul en Tom Descamps, heeft betrekking op de methoden volgens de;: i welke de ruilverhouding is vastgesteld. Dit onderzoek werd uitgevoerd in overeenstemming met;: de terzake geldende normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en laat volgende conclusies;; toe:

1� De ruilverhouding werd bepaald op basis van de intrinsieke waarde van beide ;: vennootschappen. Er waren geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

2� In het gegeven geval is deze methode passend. Deze leidt tot een waarde van � 191,29 per' aandeel "bvba Descamps" en een waarde van � 153,40 per aandeel "nv Paul en Tom Descamps': De ruilverhouding conform deze waarden is (afgerond) 4 aandelen van de bvba Descamps in ruil voor 5 aandelen van de nv Paul en Tom Descamps.

3� De bekomen ruilverhouding is naar onze mening redelijk.

Brugge, 16 april 2011.

Volgt de handtekening,

Bvba Cleppe, Keunen & Partners, bedrijfsrevisoren,

Peter Vandewalle, zaakvoerder."

2. De vergadering besloot tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap, NV PAUL EN Tom DESCAMPS, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorstellen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap PAUL EN Tom DESCAMPS met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Bruggestraat 568, hierna genoemd �de overnemende vennootschap�, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DESCAMPS met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Bruggestraat 568, hierna genoemd �de overgenomen vennootschap�, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op eenendertig december tweeduizend en tien afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweehonderd vijftig (250) volledig volstorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf ��n januari tweeduizend en elf.

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf ��n januari tweeduizend en elf geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van tweehonderd vijftig (250) nieuwe geheel volstorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op eenendertig december tweeduizend en tien afgesloten staat van de overgenomen vennootschap.

De voormelde staat van actief en passief van de bvba "DESCAMPS" is opgenomen in voormeld fusievoorstel.

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerci�le, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

De vergadering stelt de gelijkenis vast tussen het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschap en dat van de overnemende vennootschap. Derhalve is de doelswijziging, waarvan sprake in artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, niet vereist.

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0886.034.820, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd handelsfonds verleend heeft, met uitzondering van de inschrijving genomen op het eerste hypotheekkantoor te Kortrijk op een juli tweeduizend en acht, formaliteit 64-I-01/07/2008-05584, ten voordele van de NV ING Belgi� te Brussel, tot zekerheid van zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

motl 2.1

27.500,00) in hoofdsom en aanhorigheden, tegen de bvba Descamps, voornoemd, zoals blijkt uit" de hypothecaire staat verstrekt door het eerste hypotheekkantoor te Kortrijk, op vijf mei tweeduizend en elf.

De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.

De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of de slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichtingen, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met fast voor de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.

3. De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.

2. De vennoten van de overgenomen vennootschap worden vennoten van de overnemende vennootschap.

3. De overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

4. Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal warden beslist over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

5. Voor zoveel als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-beh ou den mod 2.1

aan het Belgisch Staatsblad

van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten,

b) als vergoeding van de overdracht tweehonderd vijftig (250) volledig volstorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIDUCIAIRE LESCROART, LUCKER & PARTNERS, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Zuidervaartje 22 bus 0101, RPR Brugge, BTW BE 0476.390.457, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten bij het handelsregister te vervullen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

6. Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.

Verklaringen pro-fisco

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESCAMPS", overgenomen vennootschap, en de naamloze vennootschap "PAUL EN TOM DESCAMPS", overnemende vennootschap, geschiedt met toepassing van :

- artikel 117, � 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;

- artikel 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Voor ontledend uittreksel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan

Verslag van de bedrijfsrevisor

Christian Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries)

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/04/2011

��Ondernemingsnr : 0886.034.820

Benaming

(voluit) : DESCAMPS

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : BRUGGESTRAAT 568 - 8930 MENEN-LAUWE

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel in toepassing van artikel 693 W.Venn in het kader van de fusie door overneming waarbij Paul en Tom Descamps, Naamloze Vennootschap, RPR Kortijk 0423.053.919 Descamps, Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, RPR Kortrijk 0886.034.820, overneemt.

Het bestuursorgaan,

W&T Descamps BVBA

Zaakvoerder

Vert. door de heer Descamps Tom

Vaste vertegenwoordiger

nsod 2.0

Lun

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGE=.-ELI

*11053A93*

V beh aa Bel Staf

79. 03. 2011

REG H Aj R JUKHANDEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

06/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 26.03.2011, NGL 30.03.2011 11073-0227-012
14/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 27.03.2010, NGL 09.04.2010 10090-0156-010
08/05/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 28.03.2009, NGL 29.04.2009 09129-0037-010

Coordonnées
DESCAMPS

Adresse
BRUGGESTRAAT 568 8930 LAUWE

Code postal : 8930
Localité : Lauwe
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DESCAMPS

Coordonnées
DESCAMPS