D'HAUBRY

Dénomination : D'HAUBRY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 821.539.025

Publication

21/03/2014

�� AIotlYLlpb 11.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

10. 03. 2014

RECHTA KOOPHANDEL

~~1#f~t1,1K

Voor" behoudet .1 I 10111,1.111111111111111

een het

aelgisch Staatsbla

Ondernemirtgsnr : 0821.539.025

Benaming

(voluit) : d'Haubry

(verkort) '

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kampstraat 41, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming vaste vertegenwoordiger

De algemene vergadering dd. 30.05.2012 heeft de volgende bestuuders benoemd

1. de bvba Artinco waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Sint-Andries, Heidelaan 19

2, de bvba Artemis Handelsmaatschappij waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Sint-Andries, Heidelaan 19.

De heer Marc Brysse werd benoemd als vast vertegenwoordiger voor het bestuursmandaat van de bvba: Artemis Handelsmaatschappij en heeft dit mandaat aanvaard.

Mevrouw Viviane Verhuist werd benoemd als vast vertegenwoordiger voor het bestuursrnandaat van de', bvba Artinco en heeft dit mandaat aanvaard.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de eschtspersoor ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/03/2014 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
11/03/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch '

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Wosd 11_1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr 0821.539.025

Benaming

(voluit) : D'Haubry

(verkort)

Rechtsvorm : nv

Zetel : Kampstraat 41, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurders - Benoeming nieuwe bestuurder

Met ingang vanaf 12 oktober 2013 hebben de volgende bestuurders ontslag genomen als bestuurder

nv Seha Invest met als vast vertegenwoordiger Jean-Pierre Hauspy ;

de bvba Hauspy-Seys, met als vast vertegenwoordiger Jocelyne Seys.

Met ingang vanaf 12 Oktober 2013 werd de heer Marc Brysse, wonende te 8200 Sint-Andries, Heidelaan 19 als bestuurder door de algemene vergadering der aandeelhouders benoemd. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Voor de nv D'Haubry,

haar bestuurders

Marc Brysse

bvba Artemis Handelsmaatschappij

bvba Artinco

TBeffd(OCSPHAivDEi-xag-rilIJt<

\fRGELEGD

284 O2. 2014

111111

*14060187*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto.; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening,

29/10/2013 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
12/09/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0821.539.025 Benaming

(voluit) : D'HAUBRY (verkort) :

~

NEERGELEGD

03. 09. 2013

Fi e. GH7l3ANF. l�f~~~#i~D81. , ~:r'�li~ i~ ~ jj''

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

III i i III

*13139619*

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kampstraat 41 - 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : instelling van dicectie-comit� - Benoeming directeurs - Ontslag bestuurder

Op de raad van bestuur, die plaatsvond na de statutenwijziging dd, 30.05.2012 heeft de raad van bestuur van de NV D'Haubry met eenparigheid van stemmen beslist om een directiecomit� op te richten in de vennootschap en volgende directeurs te benoemen:

- BVBA Artinco (RPR Brugge 808.636.837), vast vertegenwoordigd door mevrouw Vivane Verhuist

BVBA Artemis Handelsmaatschappij (RPR Brugge 460.401.194), vast vertegenwoordigd door de heer

Marc Brysse

BVBA Hauspy-Seys (RPR Kortrijk 860.653.284), vast vertegenwoordigd door mevrouw Jocelyne Seys

- NV Seha lnvest (RPR Kortrijk 860.985.361), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Hauspy.

De directeurs zijn elk afzonderlijk bevoegd voor alle handelingen tot 50.000 EUR, uitgenomen voor wat betreft de bevoegdheden die door de wet en/of de statuten van de vennootschap exclusief zijn voorbehouden voor de algemene vergadering dan wel voor de raad van bestuur.

De directeurs kunnen de vennootschap binden en in rechte vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.

Op de bijzondere algemene vergadering dd. 20 augustus 2013 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders akte genomen van:

- het ontslag van de Comm.VA. Hoogland, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Debrabander, als bestuurder en dit met ingang vanaf 20 augustus 2013.

- het ontslag van Kathy Van den Abbeele

De algemene vergadering heeft het ontslag van de Cornm.VA. Hoogland en Kathy Van den Abbeele ais. bestuurders aanvaard. De algemene vergadering dd. 30.08.2013 heeft met eenparigheid van stemming kwijting verleend voor hun mandaat als bestuurder van NV D'Haubry,

NV D'Haubry

vertegenwoordigd door vier van haar bestuurders

BVBA Artinco, BVBA Artemis handelsmaatschappij, BVBA Hauspy-Seys en NV Seha Invest

Op de laatste bfz. van Buik B vermelden : Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2012

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mort Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEG

RECHTBANK TROCKOOPHANDEL

MON1TEL R BELGE

2 0 -07- 2012

ELGESCH STAATSP,i

i

*12133346*

B

B

1 bet at Be Sta

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

0821.539.026

d'Haubry

Naamloze Vennootscha 8500 Kortrijk, Kampstraat 41,

Ontslag en benoeming bestuurders

Per vergissing werd in de notari�le akte dd. 30.05.2012 volgende bestuurder benoemd:

De commerci�le maatschap Bucalde, met zetel te 8820 Torhout, Groen-hovestraat 40, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Callewier Inge, wonende te 8820 Torhout, Groenhovestraat 40,

De algemene vergadering dd. 30.05.2012 wenst dan ook deze vergissing recht te zetten en aanvaardt voor zoveel als nodig met eenparigheid van stemmen het ontslag van volgende bestuurder:

1.De commerci�le maatschap Bucalde, met zetel te 8820 Torhout, Groen-hovestraat 40, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Callewier Inge, wonende te 8820 Torhout, Groenhovestraat 40

Volgende bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering dd. 30.05.2012:

1.Comm. VA Hoogland, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede, Molenstraat 6, en met ondernemingsnummer 0439492449. Dhr. Stefaan Debrabander werd benoemd als vast vertegenwoordiger voor dit bestuurdersmandaat en heeft dit mandaat aanvaard.

bvba Artemis Handelsmaatschappij vertegenwoordigd door Marc Brysse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/06/2012

�� mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

B

St

(111

*i2iovais"

NEERGELEGD I

11. 06. 2012

RECHTGG ite<OOPHANDEL

KQRTRJJ)C

Ondernemingsar : BE0821.539.025

Benaming (voluit) : d'Haubry

(verkort) : 1

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kampstraat 41

8500 Kortrijk

Onderwerp akte :BVBA: omzetting

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op dertig mei tweeduizend en twaalf, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel v66r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "d'Haubrv", met zetel te 8500 Kortrijk, Kampstraat 41, BTW-nummer BE 0821.539.025, RPR Kortrijk, onder meer de volgende besluiten heeft genomen

EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.

Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd door inbreng in geld, ten bedrage van tweehonderdduizend euro (200.000.-EUR) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600.-EUR) op tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (218.600.-EUR).

Alle aandeelhouders schrijven op voormelde kapitaalverhoging in voor een gelijk deel, zijnde elk vijftigduizend euro (50.000.-EUR). De kapitaalverhoging gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel, aangezien de huidige aandeelhouders elk bijstorten volgens hun huidig aandelenbezit en er gelijkheid bestaat tussen de aandeelhouders.

De gestorte bedragen werden gestort op een speciale bankrekening op naam van de vennootschap, geopend bij de ING.

Uit dien hoofde beschikt de vennootschap over een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000.-EUR), dat slechts ter vrije beschikking van de vennootschap komt nadat het verlijden van voormelde akte aan genoemde instelling werd gemeld,

TWE=EDE BESLUIT: SPLITSING VAN DE AANDELEN

De vergadering heeft beslist de aandelen te splitsen a rato van 9 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel. Dienaangaande werd het verslag van de zaakvoerders voorgelegd de dato 23 mei 2012, waarin de splitsing i van de aandelen verantwoord wordt.

Bijgevolg bedraagt het kapitaal thans tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (� 218.600,00), vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen.

De Statuten worden in die zin gewijzigd.

DERDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP.

A. VERSLAGEN

Hiervoor werd door de bestuurders het verslag opgemaakt de dato 23 mei 2012, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en werd door CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Sven Vansteelant het verslag opgemaakt de dato 28 mei 2012, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat afgesloten per 30 april 2012, hetzij minder dan drie maanden voordien. De besluiten van het verslag van 28 mei 2012 luiden als volgt:

"7, Besluit

Onze werkzaamheden zen er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2012 die het bestuursorgaan van de BVBA D'HAUBRY heeft opgesteld.

Uitgezonderd voor wat betreft hetgeen hieronder vermeld, werden onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap: op datum van 30 april 2012 is er een voorraadopname gebeurd, resulterend in een totale boekwaarde van 147,890,06 EUR. Gezien de latere datum van onze aanstelling was het niet mogelijk een fysische steekproevencontrole te doen. Het is ons niet mogelijk geweest om de juiste hoeveelheden in voorraad op die datum door andere controleprocedures na te gaan;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mari 11.1

7

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad rnogelijks zijn (gedeeltes van) oudere handelsvorderingen niet langer inbaar Per 30 april 2012 bedragen de vorderingen ouder dan 1 januari 2012 * 57.000, 00 EUR (inclusief BTW). Gezien de korte tijdspanne waarin wij ons verslag moesten opstellen, konden geen saldobevestigingen bij derden worden opgevraagd.

Wij dienen voor voorgaande dan ook een voorbehoud te formuleren.

Daarnaast vestigen wij de aandacht op het feit dat de activa van de vennootschap per 30 april 2012 voor een bedrag van 482.369,48 EUR (= boekwaarde) aan geactiveerde ontwikkelingskasten en goodwill bevatten. enkel en alleen indien de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden en het herstel van de rendabiliteit van de onderneming kan worden gerealiseerd, dienen er hiervoor geen negatieve waardecorrecties te worden uitgevoerd.

ei onze controlewerkzaamheden werd er in het kader van de vooropgestelde verrichting een overwaardering van het netto-actief vastgesteld, waarvan het nettobedrag 11.735, 00 EUR bedraagt.

Het netto-passief volgens deze staat bedraagt, na aftrek van bovenvermelde overwaardering en onder voorbehoud van voorgaande paragrafen, -61.847,44 EUR en is 81.039, 61 EUR kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR.

Op basis van de staat van activa en passiva per 30 april 2012 voldoet het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap niet aan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap en is het netto-passief ook kleiner dan dit minimumkapitaal.

Voorafgaandelijk aan de omzetting zal een bijkomende kapitaalverhoging worden doorgevoerd ten belope van 200.000, 00 EUR door onderschrijving in speci�n.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik nuttig oordeel voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 28 mei 2012.

(getekend)

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

,$ven VANSTEELANT

Bedrijfsrevisor"

�. OMZETTING

Ige vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap, met dien verstande dat:

- de naamloze vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan het doel, het kapitaal, en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;

- de naamloze vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die door de vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;

- de naamloze vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer behoudt waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Kortrijk evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, die de vennootschap haar door eender welke administratie werden verleend; - de naamloze vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat behoudt eveneens het BTW-nummer BE 0821.539.025.

- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van vennoten;

- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per 30 april 2012 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de naamloze vennootschap;

- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de naamloze vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld voor de rechten en verplichtingen van de vennootschap;

het kapitaal bedragende tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (� 218.600,00) zal vertegenwoordigd worden door negenhonderd (900) aandelen zonder nominale waarde. Iedere vennoot van de omgezette vennootschap zal per aandeel van de omgezette vennootschap ��n aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de ver-achijnenden gevormde naamloze vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- de omzetting zal geschieden onder het voordeel van:

a) artikel 774 tot 788 van het Wetboek voor Vennootschappen;

b) artikel 121, paragraaf ��n, van het wetboek der registratierechten;

o) artikelen 210, 211', 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen.

cl) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde waarde.

C. STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP.

0e voornaamste bepalingen van de statuten van de naamloze vennootschap worden hieronder bij het

vierentwintigste besluit uitgebreid vermeld.

VIERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS EN BENOEMING BESTUURDERS

De zaakvoerders van de vennootschap, te weten: 1) de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid Artinco, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Heidelaan 19, RPR Brugge, BTW BE

0808.636.837, en 2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I-lauspy-Seys, met zetel te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

8500 Kortrijk, Hadewijchlaan 19, RPR Kortrijk, BTW BE 0860.653.284, hebben bij monde van hun vaste vertegenwoordigers hun ontslag aangeboden als zaakvoerder, te rekenen vanaf 30 mei 2012.

De aandeelhouders benoemen in functie van bestuurders, te rekenen vanaf 30 mei 2012 en voor onbepaalde duur:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Artinco, voornoemd, aanvaardend bij monde van haar zaakvoerder, mevrouw Viviane Verhuist, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Heidelaan 19, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte van de vennootschap de dato 22 december 2008, gepubliceerd in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 december daarna, onder nummer 08304211,

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakeljheid Artemis Handelsmaatschappij, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Heidelaan 19, BTW BE 0460.401,194, aanvaardend bij monde van haar zaakvoerder, de heer Marc Brysse, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Heidelaan 19, hiertoe benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 30 april 2004, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni daarna, onder nummer 04083145.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hauspy-Seys, voornoemd, aanvaardend bij monde van haar zaakvoerder, mevrouw Jocelyne Seys, wonende te 8500 Kortrijk, Hadewijchlaan 19, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte van de vennootschap de dato 22 september 2003, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september daarna, onder nummer 03100664.

- de naamloze vennootschap Seha-Invest, met zetel te 8500 Kortrijk, Kampstraat 41, BTW BE 0860.985.361, aanvaardend bij monde van haar gedelegeerd bestuurder, de heer Jean-Pierre Hauspy, wonende te 8500 Kortrijk, Hadewijchlaan 19, hiertoe benoemd bij beslissing van 16 juni 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 april 2010, onder nummer 10053199.

- Mevrouw Van den Abbeele, Kathy, wonende te 9230 Wetteren, Wegvoeringstraat 97.

- pe commerci�le maatschap Bucalde, met zetel te 8820 Torhout, Groenhovestraat 40, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Callewier Inge, wonende te 8820 Torhout, Groenhovestraat 40, benoemd tot deze functie in de oprichtingsakte de dato 29 mei 2012,

VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd, door inbreng in geld ten bedrage van vierentwintigduizend tweehonderd negenentachtig euro (� 24.289,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (218.600.-EUR) op tweehonderd twee�nveertigduizend achthonderd negenentachtig (242.889.-EUR). Uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en de toekenning ervan aan de inbrengers. De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen het globale bedrag van vierentwintigduizend tweehonderd negenentachtig euro (� 24.289,00) en mits een uitgiftepremie van in totaal vijfenzeventigduizend zevenhonderd en elf euro (� 75.711,00).

Het totaal bedrag van de uitgiftepremie zal geplaatst worden op een bijzondere onbeschikbare rekening, die zoals het kapitaal het onderpand van de schuldeisers zal uitmaken. Zij kan niet worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der vennoten handelend in de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.

De intekenaars hebben verklaard en de leden van de vergadering hebben erkend dat de aandelen volstort zijn,

De gestorte bedragen werden gestort op een speciale bankrekening op naam van de vennootschap, geopend bij de ING.

ACHTSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN ONBESCHIKBARE REKENING-UITGIFTEPREMIE

Het kapitaal werd verhoogd ten bedrage van vijfenzeventigduizend zevenhonderd en elf euro (� 75.711,00) door incorporatie van de bijzondere onbeschikbare rekening-uitgiftepremie zonder het cre�ren van nieuwe aandelen om het kapitaal te brengen van tweehonderd twee�nveertigduizend achthonderd negenentachtig (242.889.-EUR) op driehonderd achttienduizend zeshonderd euro (� 318.600,00).

TIENDE BESLUIT: CREATIE VAN CATEGORIE�N AANDELEN

Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd, in die zin dat er nieuwe categorie�n aandelen gecre�erd worden, te weten :

Aandelen categorie A

Aandelen categorie B

Aandelen categorie C

Aandelen categorie D

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

ZEVENTIENDE BESLUIT: SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur dient als volgt te worden samengesteld:

De raad van bestuur zal bestaan uit 6 (zes) bestuurders:

- waarvan 2 (twee) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie A (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie A")

- waarvan'2 (twee) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie B (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie B")

- waarvan 1 (��n) bestuurder zal benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie C (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie C")

- waarvan 1 (��n) bestuurder zal benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie D (hierna genoemd de "Bestuurders van'categorie D")

Partijen zullen steeds minstens 2 (twee) kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen aan de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- r, behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor- L behouden aan het Belgisch Staatsblad Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal steeds uitgeoefend worden door een Bestuurder van Categorie A of een Bestuurder van Categorie B.

In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien, komt het recht om de Kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie Aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.

ACHTTIENDE BESLUIT: WERKING EN BESLUITVORMING BiNNEN DE RAAD VAN BESTUUR

Voor de werking en besluitvorming van de Raad van Bestuur worden volgende regels uitgewerkt

"Werkinq

De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer de omstandigheden een bijeenkomst noodzaken, en minstens driemaandelijks, de derde vrijdag van het kwartaal om 09.00 uur, en indien dit een feestdag is, de eerstvolgende werkdag. Aangezien de dag op voorhand vaststaat, dienen hiervoor geen uitnodigingen verstuurd te worden. Evenwel wordt een agenda doorgemaild indien er beslissingen moeten genomen worden inzake materies hierna vermeld onder `besluitvorming'.

De voorzitter of de meerderheid van bestuurders kunnen steeds buiten de driemaandelijkse raden van bestuur, ook andere raden van bestuur bieen roepen. De uitnodiging hiervoor wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens ��n week op voorhand schriftelijk verzonden middels om het even welk communicatiemiddel (bvb e-mail), en bevat een agenda.

De werking van de raad van bestuur zal verlopen volgens de regels van "good corporate governance'. Partijen komen overeen dat het stemgedrag van de Vennootschap in alle algemene vergaderingen waar de Vennootschap optreedt als aandeelhouder, het voorwerp zal uitmaken van de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Elke bestuurder heeft het recht zich op de raad van bestuur te laten vertegenwoordigen.

Besluitvormi p

In principe worden alle beslissingen binnen de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid der aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Er zal evenwel het nodige gedaan worden opdat de bestuurders op afstand zouden kunnen stemmen, en elektronisch zouden kunnen stemmen,

Beslissingen aangaande de volgende items noodzaken evenwel steeds de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minimaal ��n der Bestuurders van categorie C of ��n der Bestuurders van categorie D, en kunnen slechts genomen worden mits uitdrukkelijke goedkeuring van alle aanwezige bestuurders van categorie C en D.

- ieder voorstel dat betrekking heeft op een geplande statutenwijziging;

- ieder voorstel aangaande het tot stand brengen van samenwerkingsakkoorden met andere vennootschappen, andere dan afname-, distributie- of agentuurcontracten die kaderen in de normale commerci�le activiteiten van de Vennootschap, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven van een participatie of het verwerven van activa die juridisch en/of economisch kunnen beschouwd worden als een bedrijfstak in andere vennootschappen), van zodra en in zoverre de financi�le weerslag hiervan jegens de Vennootschap meer kan bedragen dan honderdduizend euro;

- ieder voorstel houdende de uitgifte van obligaties en andere effecten;

- het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten, van welke aard dan ook, van zodra en in zoverre de financi�le weerslag hiervan jegens de Vennootschap meer bedraagt dan 100.000 � (honderdduizend euro), met uitzondering van afname-, distributie- en agentuurcontracten die kaderen in de normale commerci�le activiteiten van de Vennootschap;

- het vastleggen en wijzigen van het algemeen personeelsbeleid, het vastleggen en wijzigen van loonsituaties, de vaststellingen en wijziging van de voorwaarden en criteria inzake aanwerving en ontslag, de aanwerving en het ontslag van het kaderpersoneel, evenals de aanwerving en het ontslag van bedienden, werklieden, en handelsvertegenwoordigers waarvan de volledige kost voor de Vennootschap meer dan 100.000 � (honderdduizend euro) op jaarbasis bedraagt of kan bedragen voor een voltijdse betrekking;

- de bepaling en de goedkeuring van het jaarlijks ondernemingsplan, met inbegrip van het investeringsbudget, de goedkeuring van iedere in dit plan of budget voorziene beslissing met een financi�le weerslag voor de Vennootschap van meer dan 100.000 � (honderdduizend euro), evenals de goedkeuring van ieder niet in dit plan of budget voorziene beslissing, ongeacht het bedrag van de investering;

- de vaststelling van de jaarbudgetten en iedere overschrijding van deze budgetten;

- vaststellen en wijzigen van de waarderingsregels bij de enkelvoudige, en geconsolideerde jaarrekening; - het aangaan van kredieten, leningen of andere financieringen;

het vastleggen van de strategie van de Vennootschap op het vlak van productontwikkeling, productieprocessen, financieel en commercieel beleid, commerci�le strategie;

- alle contracten tussen de Vennootschap en de Houders van Effecten of een Verbonden Onderneming, evenals alle situaties waarbij belangenvermenging zou kunnen bestaan.

De raad van bestuur kan nooit beslissingen nemen inzake bovenstaande materies, indien de desbetreffende problematiek niet voorafgaandelijk werd mede gedeeld in de agenda, de termijn vermeld onder Werking' indachtig zinde.

Indien echter de Bestuurders categorie C en de Bestuurders categorie D tegengesteld zouden stemmen, zodat een door de Bestuurders categorie A en de Bestuurders categorie B goedgekeurd voorstel zou worden afgewezen, wordt een bezinningsperiode ingelast van twee maand Dan komt de raad van bestuur opnieuw bijeen met dezelfde agenda. indien de Bestuurders categorie C en de Bestuurders categorie D echter dezelfde stemmen uitbrengen, zal het voorstel toch aanvaard worden.

Partijen verbinden zich ertoe en maken zich waar nodig sterk dat noch zijzelf noch hun vertegenwoordiger(s) in de raad van bestuur van de eventuele toekomstige Verbonden Ondernemingen van de Vennootschap een beslissing zullen nemen (of geen standpunten zullen innemen die kunnen leiden tot het nemen van een beslissing) aangaande materies zoals in bovenstaande lijst opgesomd, zonder voorafgaande uitdrukkelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

goedkeuring te krijgen van minimaal ��n bestuurder van categorie C of ��n bestuurder van D, met uitzondering van de gevallen waarin toepassing kan worden gemaakt van artikel 60 W. Venn, in hoofde van deze laatste.

Indien men ��n van dergelijke beslissingen wenst te nemen, dient men dit minstens ��n week op voorhand schriftelijk mee te delen aan alle bestuurders. indien er sprake is van hoogdringendheid moet men de schriftelijke mededeling doen vanaf men op de hoogte is van de problematiek. Bij gebreke aan schriftelijke mededeling wordt de genomen beslissing voor onbestaande gehouden, behoudens indien alle bestuurders aanwezig zijn.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft bij staking van stemmen nooit een doorslaggevende stem." De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

NEGENTIENDE BESLUIT: REMUNERATIE EN BEDRIJVIGHEID

De bestuurders categorie A en de bestuurders categorie B zullen zich voltijds inzetten voor het bedrijf, al dan niet als Directeur.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

TWINTIGSTE BESLUIT: OPRICHTING DIRECTiECOMITE: SAMENSTELLING, BIJEENKOMST, BEVOEGDHEID, RAPPORTERINGSVERPLICHTING, VERGOEDING EN VERZEKERING

Onder andere volgende regels inzake de oprichting van een directiecomit� werden aangenomen "Samenstelling en bileenkomst

De bestuurders van categorie A enerzijds en de bestuurders van categorie B anderzijds mogen twee bestuurders aanduiden die deel zullen uitmaken van het directiecomit� (hierna de "Directeurs" genoemd). Het directiecomit� zal samenkomen telkens wanneer de omstandigheden een bijeenkomst noodzaken, en minstens maandelijks, de derde donderdag van de maand, en indien dit een feestdag is, de eerstvolgende werkdag. Aangezien de dag op voorhand vaststaat, dienen hiervoor geen uitnodigingen verstuurd te worden. Bevoegdheid

De Directeurs zijn elk afzonderlijk bevoegd voor alle handelingen tot 50.000 � (vijftigduizend euro), behalve:

- de bevoegdheden die bij wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur en de algemene vergadering;

- de bevoegdheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur.

De Directeurs kunnen de Vennootschap binden en in rechte vertegenwoordigen voor deze handelingen.

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

EENENTWINTIGSTE BESLUIT: BESLUITVORMING BINNEN DE ALGEMENE VERGADERING EN

W iJZIGING ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN INZAKE VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE

VERGADERING

Volgende tekst werd aangenomen inzake de besluitvorming binnen de algemene vergadering:

"Elke aandeelhouder kan zich steeds laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering,

Beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap aangaande de volgende items noodzaken,

benevens de wettelijke voorziene meerderheid, steeds de uitdrukkelijke goedkeuring van de aandeelhouders

van categorie C en de aandeelhouders van categorie D:

statutenwijziging

uitkerende uitgifte van obligaties of andere effecten

uitgifte van de aandelen beneden pari

toepassing van de wettelijk voorgeschreven procedures inzake inkoop eigen aandelen, ontbinding, splitsing

en fusie;

alle beslissingen waarvoor de W. Venn. een meerderheidsquorum voorziet van minimaal 75 (vijfenzeventig)

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

TWEEENTWINTIGSTE BESLUIT: DIVIDENDENBELEID

De algemene vergadering beslist over het te voeren dividendenbeleid.

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

VIERENTWINTIGSTE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De statuten werden vervangen om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

De voornaamste bepalingen van de statuten van de naamloze vennootschap luiden als volgt

"Artikel 1: Naam en aard.

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam d'Haubry.

in elle van de vennootschap uitgaande akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en

andere stukken zal de naam van de vennootschap gebruikt worden, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd

door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "nv".

Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en

van de inschrijvingsgegevens betreffende het rechtspersonenregister.

Artikel 2: Duur.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. '

De artikelen 39, ten vijfde en 43 van het Wetboek van vennootschappen betreffende cle ontbinding en de

opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.

Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden onder de voorwaarden

die volgens de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.

Artikel 3: Zetel.

De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Kampstraat 41.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlands taalgebied en in het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad, bij besluit van de Raad van Bestuur, mits bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap zal overal, zowel in binnen- als in buitenland, bij gewoon besluit van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en kantoren mogen openen, dit alles rekening houdend met de taalwetten.

Artikel 4: Doel.

Het doel van de vennootschap is - voor zover aan de vereiste vestigingsvoorwaarden werd voldaan en voor zover deze activiteiten in het ondernemingsregister worden opgegeven - in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen

- Productie en commercialisatie van voedingsmiddelen, in het algemeen, en onder meer voedingsproducten zoals bijvoorbeeld macarons;

- Consulting in verband met voormelde producten of markten;

- Restauratie en catering van voormelde producten;

Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend.

De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zo kan de vennootschap onder meer voor eigen rekening een onroerend patrimonium uitbouwen en deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden als makelaar,

Zij kan bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen in Belgi� of in het buitenland, waarvan haar doel identiek, geljkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Tevens kan zij het mandaat van bestuurder en/of vereffenaar van vennootschappen uitvoeren.

Artikel 5: Kapitaal.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd achttienduizend zeshonderd euro (� 318.600, 00). Het is verdeeld in duizend (1.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.000.

Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.

Artikel 8: Bestuur.

1. Samenstelling

De raad van bestuur zal bestaan uit 6 (zes) bestuurders:

- waarvan 2 (twee) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie A (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie A')

- waarvan 2 (twee) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie B (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie B")

- waarvan 1 (��n) bestuurder zal benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie C (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie C')

- waarvan 1 (��n) bestuurder zal benoemd worden uit een lijst kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders categorie D (hierna genoemd de "Bestuurders van categorie D')

Partijen zullen steeds minstens 2 (twee) kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen aan de algemene vergadering.

Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal steeds uitgeoefend worden door een Bestuurder van Categorie A of een Bestuurder van Categorie B.

ln geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie Aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd

2. Patstelling

Indien er zich met betrekking tot een beslissing in het bestuur een patstelling voordoet, d.i. een staking van stemmen in het bestuur, dan is het bestuur gehouden de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen die vervolgens met gewone meerderheid kan beslissen.

Indien zich een algehele patstelling voordoet, d.i. een staking van stemmen in het bestuur �n in de algemene vergadering dan zal elke categorie van aandeelhouders de naam van een adviseur meedelen aan de raad van bestuur per aangetekend schrijven binnen ��n week na de laatstgenoemde algemene vergadering, Het Bestuur deelt de aanstelling van deze voorgedragen adviseurs (hierna; de "Adviseurs') binnen drie Werkdagen per aangetekend schrijven mee aan de betrokken Adviseurs en aan aile Partijen, met verzoek aan deze Adviseurs om binnen een terne van zeven werkdagen na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven in onderling akkoord een vijfde adviseur aan te stellen. De Adviseurs delen uiterlijk de zevende dag van de laatstgenoemde termijn van zeven werkdagen per aangetekend schrijven hun keuze van de vijfde adviseur mee aan alle Partijen.

Deze vijf adviseurs (hierna: het "Comit�') dienen onafhankelijke derden te zijn, ten getuige waarvan zij elk uitdrukkelijk een schriftelijke onafhankelijkheidsverklaring zullen ondertekenen en schriftelijk aan de raad van bestuur overmaken. Elk lid van het Comit� moet een afdoende en aantoonbare ervaring hebben in de materie waaromtrent de beslissing dient te worden genomen.

Het Comit� zal binnen een termijn van twintig Werkdagen een gezamenlijk niet-bindend en schriftelijk advies omtrent het voorwerp van de patstelling en de te nemen beslissing, als ook mogellkse oplossingen, met een voorkeurregeling, schriftelijk meedelen aan aile Partijen. De raad van bestuur beschikt vanaf deze mededeling over een termijn van vijftien werkdagen om een gemotiveerde beslissing te nemen over het voorwerp van de patstelling.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

mari 11.1

Indien de staking van stemmen in het bestuur gehandhaafd blijft, en de staking van stemmen zich in de daaropvolgende algemene vergadering opnieuw voordoet, zal de raad van bestuur de door het Comit� bij voorkeur voorgestelde oplossing nemen. Evenwel zijn de Partijen gerechtigd om alle andere mogelijke middelen aan te wenden omtrent het voorwerp van de patstelling.

Gedurende de termijn vanaf de staking van stemmen In de raad van bestuur in de eerste paragraaf van dit artikel tot en met de algemene vergadering volgend op het advies van het Comit�, verbinden de Partijen er zich toe geen vordering in te stellen voor de rechtbanken omtrent het voorwerp van de patstelling.

3. Werking

De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer de omstandigheden een bijeenkomst noodzaken, en minstens driemaandelijks, de derde vrijdag van het kwartaal om 09.00 uur, en indien dit een feestdag is, de eerstvolgende werkdag. Aangezien de dag op voorhand vaststaat, dienen hiervoor geen uitnodigingen verstuurd te worden. Evenwel wordt een agenda doorgemaild indien er beslissingen moeten genomen worden inzake materies hierna vermeld onder besluitvorming;

De voorzitter of de meerderheid van bestuurders kunnen steeds buiten de driemaandelijkse raden van bestuur, ook andere raden van bestuur bijeen roepen. De uitnodiging hiervoor wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens ��n week op voorhand schriftelijk verzonden middels om het even welk communicatiemiddel (bvb e-mail), en bevat een agenda.

De werking van de raad van bestuur zal verlopen volgens de regels van "good corporate governance".

Partijen komen overeen dat het stemgedrag van de Vennootschap in alle algemene vergaderingen waar de Vennootschap optreedt als aandeelhouder, het voorwerp zal uitmaken van de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Elke bestuurder heeft het recht zich op de raad van bestuur te l�ten vertegenwoordigen.

Besluitvorming

in principe worden alle beslissingen binnen de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid der aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Er zal evenwel het nodige gedaan worden opdat de bestuurders op afstand zouden kunnen stemmen, en elektronisch zouden kunnen stemmen.

Beslissingen aangaande de volgende items noodzaken evenwel steeds de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minimaal ��n der Bestuurders van categorie C of ��n der Bestuurders van categorie D, en kunnen slechts genomen worden mits uitdrukkelijke goedkeuring van alle aanwezige bestuurders van categorie C en D.

- ieder voorstel dat betrekking heeft op een geplande statutenwijziging;

- ieder voorstel aangaande het tot stand brengen van samenwerkingsakkoorden met andere vennootschappen, andere dan afname-, distributie- of agentuurcontracten die kaderen in de normale commerci�le activiteiten van de Vennootschap, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven van een participatie of het verwerven van activa die juridisch en/of economisch kunnen beschouwd worden als een bedrijfstak in andere vennootschappen), van zodra en in zoverre de financi�le weerslag hiervan jegens de Vennootschap meer kan bedragen dan honderdduizend euro;

- ieder voorstel houdende de uitgifte van obligaties en andere effecten;

- het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten, van welke aard dan ook, van zodra en in zoverre de financi�le weerslag hiervan jegens de Vennootschap meer bedraagt dan 100.000 � (honderdduizend euro), met uitzondering van afname-, distributie- en agentuurcontracten die kaderen in de normale commerci�le activiteiten van de Vennootschap;

- het vastleggen en wijzigen van het algemeen personeelsbeleid, het vastleggen en wijzigen van loonsituaties, de vaststellingen en wijziging van de voorwaarden en criteria inzake aanwerving en ontslag, de aanwerving en het ontslag van het kaderpersoneel, evenals de aanwerving en het ontslag van bedienden, werklieden, en handelsvertegenwoordigers waarvan de volledige kost voor de Vennootschap meer dan 100.000 � (honderdduizend euro) op jaarbasis bedraagt of kan bedragen voor een voltijdse betrekking;

- de bepaling en de goedkeuring van het jaarlijks ondernemingsplan, met inbegrip van het investeringsbudget, de goedkeuring van iedere in dit plan of budget voorziene beslissing met een financi�le weerslag voor de Vennootschap van meer dan 100.000 � (honderdduizend euro), evenals de goedkeuring van ieder niet in dit plan of budget voorziene beslissing, ongeacht het bedrag van de investering;

- de vaststelling van de jaarbudgetten en iedere overschrijding van deze budgetten;

- vaststellen en wijzigen van de waarderingsregels bij de enkelvoudige, en geconsolideerde jaarrekening; - het aangaan van kredieten, leningen of andere financieringen;

- het vastleggen van de strategie van de Vennootschap op het vlak van productontwikkeling, productieprocessen, financieel en commercieel beleid, commerci�le strategie;

- aile contracten tussen de Vennootschap en de Houders van Effecten of een Verbonden Onderneming, evenals alle situaties waarbij belangenvermenging zou kunnen bestaan.

De raad van bestuur kan nooit beslissingen nemen inzake bovenstaande materies, indien de desbetreffende problematiek niet voorafgaandelijk werd mede gedeeld in de agenda, de termijn vermeld onder 'Werking' indachtig zijnde.

indien echter de Bestuurders categorie C en de Bestuurders categorie D tegengesteld zouden stemmen, zodat een door de Bestuurders categorie A en de Bestuurders categorie B goedgekeurd voorstel zou worden afgewezen, wordt een bezinningsperiode ingelast van twee maand. Dan komt de raad van bestuur opnieuw bijeen met dezelfde agenda. Indien de Bestuurders categorie C en de Bestuurders categorie D echter dezelfde stemmen uitbrengen, zal het voorstel toch aanvaard worden.

Partijen verbinden zich ertoe en maken zich waar nodig sterk dat noch zijzelf noch hun vertegenwoordiger(s) in de raad van bestuur van de eventuele toekomstige Verbonden Ondernemingen van de Vennootschap een beslissing zullen nemen (of geen standpunten zullen innemen die kunnen leiden tot het nemen van een beslissing) aangaande materies zoals in bovenstaande lijst opgesomd, zonder voorafgaande uitdrukkelijke

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.i

goedkeuring te krijgen van minimaal ��n bestuurder van categorie C of ��n bestuurder van D, met uitzondering van de gevallen waarin toepassing kan worden gemaakt van artikel 60 W. Venn. in hoofde van deze laatste.

Indien men ��n van dergelijke beslissingen wenst te nemen, dient men dit minstens ��n Week op voorhand schriftelijk mee te delen aan alle bestuurders. Indien er sprake is van hoogdringendheid moet men de schriftelijke mededeling doen vanaf men op de hoogte is van de problematiek. Bij gebreke aan schriftelijke mededeling wordt de genomen beslissing voor onbestaande gehouden, behoudens indien alle bestuurders aanwezig zijn.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft bij staking van stemmen nooit een doorslaggevende stem," 4. Vercroedinq

De bestuurders categorie A en de bestuurders categorie B zullen zich voltijds inzetten voor het bedrijf, al dan niet als Directeur.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.

Artikel 13: Bevoegdheid.

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens al wat bij onderhavige statuten of de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

De Raad van Bestuur kan een directiecomit� oprichten, al dan niet in zijn midden gekozen, en waarvan hij de bevoegdheden en de machten bepaalt.

1-lij kan aan het directiecomit� bijzondere machten overdragen en het bedrag en de modaliteiten van de vergoedingen van dit comit� vaststellen; deze vergoedingen zijn aan te rekenen op de algemene onkosten. De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen aan ��n of meerdere dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurders; zijn er meerdere personen gelast met het dagelijks bestuur, dan handelen zij afzonderlijk of gezamenlijk volgens de beslissing van de Raad van Bestuur.

De gedelegeerd bestuurder is tevens gelast met de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders, dit alles onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.

De Raad van Bestuur kan de vergoedingen bepalen die verbonden zijn aan de opdrachten die zij geeft. beslist omtrent deze vergoedingen met gewone meerderheid.

Artikel 15: Soorten vergaderingen.

De gewone algemene vergadering van de vennoten - ook jaarvergadering genoemd - gaat ieder jaar door op de derde zaterdag van de maand april, om 19 uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, zelfde plaats en uur.

Bijzondere algemene vergaderingen (zonder dat de statuten gewijzigd worden) en buitengewone algemene vergaderingen (waarbij de statuten wel gewijzigd worden) kunnen ten alle tijde worden bijeengeroepen overeenkomstig de wet.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij een andere plaats werd aangeduid in de oproeping; voor de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergaderingen moet deze laatste plaats gelegen zijn in het gerechtelijk arrondissement waar ook de zetel van de vennootschap gevestigd is.

Elke aandeelhouder kan zich steeds laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering.

Beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap aangaande de volgende items noodzaken, benevens de wettelijke voorziene meerderheid, steeds de uitdrukkelijke goedkeuring van de aandeelhouders van categorie C en de aandeelhouders van categorie D:

statutenwijziging

uitkerende uitgifte van obligaties of andere effecten

uitgifte van de aandelen beneden pari

toepassing van de wettelijk voorgeschreven procedures inzake inkoop eigen aandelen, ontbinding, splitsing en fusie;

alle beslissingen waarvoor de W. Venn. een meerderheidsquorum voorziet van minimaal 75 (vijfenzeventig)

Artikel 16: Bijeenroepingen.

De bijeenroepingen gebeuren door de Raad van Bestuur of de commissarisrevisor overeenkomstig de wet, Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders de richtlijnen volgen die vermeld staan in de oproeping. Zij kunnen ook hun aandelen minstens vijf dagen v�6r de vergadering neerleggen op de zetel van de vennootschap tegen ontvangstbewijs. Dit laatste is ook van toepassing indien geen bijzondere richtlijnen in de oproeping vermeld staan.

De houders van aandelen 'op naam, alsook de houders van obligaties of warrants, de houders' van certificaten op naam, de bestuurders en de eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen waaronder de houders van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

aandelen aan toonder slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen v66r de

vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.

Artikel 17: Stemrecht en vertegenwoordiging.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens schorsing.

Behalve in de gevallen door de wet voorzien worden de besluiten genomen met gewone meerderheid van

stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen weze op de vergadering.

indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, zal een

herstemming plaats hebben tussen de twee kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben behaald.

" Indien de stemmen staken bij herkiezing is de oudste kandidaat verkozen.

De aanwezigheidslist waarop de naam van de vennoten en het aantal van hun aandelen voorkomen, wordt door ieder van hen of hun rechthebbenden ondertekend v66r zij de zitting binnenkomen.

Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en het recht heeft aan de vergadering deel te nemen. Nochtans mogen de minderjarigen, de onbekwamen, de burgerlijke vennootschappen en de handelsvennootschappen respectievelijk vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordigers of conventionele lasthebbers.

De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen voor de algemene vergadering

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en pandgevers dienen zich door ��n en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Artikel 18: Bureau.

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn ontstentenis goals hierboven vermeld onder artikel 9.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat en indien de algemene vergadering tevens aangeeft dit te wensen, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris en/of twee stemopnemers aan.

De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Artikel 19: Verloop van de vergadering.

De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers moeten de aanwezigheidsljst ondertekenen om tot de vergadering te worden toegelaten. Deze lijst vermeldt hun naam en hun aantal aandelen.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen de vergaderingen bijwonen en er het woord voeren.

De bestuurders en eventuele commissaris(sen) geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap

De beraadslaging gebeurt onder leiding van de Voorzitter in overeenstemming met een behoorlijke vergaderingstechniek.

De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Over punten buiten de agenda kan niet warden beslist, tenzij aile aandeelhouders aanwezig en akkoord zijn. De agenda bevat, naast de te behandelen onderwerpen eveneens de voorstellen tot besluit en wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.

Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij het bureau of de vergadering beslist een geheime stemming daarover te houden.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zin geschied, geschorst.

Bij inpandgeving van aandelen wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaarpandgever.

De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is vertegenwoordigd, behoudens in de gevallen door de wet voorzien.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, zal een herstemming plaats hebben tussen de twee kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben behaald. Indien de stemmen staken bij herkiezing is de oudste kandidaat verkozen.

De niet-geheime stemmingen gebeuren door hand opsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist bij meerderheid van stemmen.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten, die bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Artikel 21: Boekjaar.

Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Op het einde van ieder boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, dit is een geheel, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

Een maand voor de gewone Algemene Vergadering overhandigen de bestuurders de nodige stukken aan de gebeurlijke commissaris(sen), die een verslag moeten opmaken, vermeldende hun op- en aanmerkingen en de manier waarop zij de inventaris hebben nagezien. De schikkingen betreffende de inventaris en de jaarrekening zullen nagevolgd worden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen. (thans artikelen 284 en 285)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

,Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

be Raad van Bestuur stelt een verslag op, 'jaarverslag" genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.

De jaarvergadering neemt kennis van de bovenvernoemde verslagen en doet uitspraak over de goedkeuring van de jaarrekeningen.

Na de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening, doet de algemene vergadering uitspraak, bij afzonderlijke stemming over de te geven kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen).

Deze kwijting geldt alleen voor zover de jaarrekening noch weglatingen, noch valse aanwijzingen bevat die de waardetoestand van de vennootschap verbergen en, als het verrichtingen betreft buiten de statuten, slechts wanneer deze bijzonder zijn vermeld in de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering de in het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten neer be de Nationale Bank (thans art. 98 W. Venn.).

Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een persoon ingeschreven op het tableau van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten of een bedrjfsrevisor; met toepassing van artikel 82 van de Wet van ��nentwintig februari negentienhonderd vijfentachtig tot Hervorming van het Bedrijfsrevisoraat, moeten ook de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van deze persoon, evenals hun liidmaatschapsnummer bij hun Instituut vermeld worden. De Raad van Bestuur vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie of correctietaak werd opgedragen aan iemand die noch lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten noch lid van het Instituut der Bederevisoren is, Artikel 22: Winstverdeling.

De algemene vergadering beslist over het te voeren dividendenbeleid.

Artikel 23

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden, indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig Is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding. Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van die enige aandeelhouder moeten worden vermeld In het dossier bedoeld in het Wetboek van vennootschappen. (thans art. 67 �2 eerste lid W Venn.)

Artikel 24: Ontbinding.

Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.

De vereffening gebeurt door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de werkwijze, de bevoegdheden en vergoedingen vastlegt.

Artikel 25: Vereffening.

Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de aandelen van de vennootschap. Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van alle aandelen herstellen, hetzij door aanvullende kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volstort. Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT: MACHTIGING

De bestuurders werden gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.

Bijzondere volmacht werd verleend aan Titeca Henri Accountancy, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Heirweg 198, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

Tegelijk hiermee neergelegd :

" afschrift proces-verbaal van statutenwijziging

" co�rdinatie van statuten

" verslag van de bestuurders dd. 23 mei 2012

" verslag van de bedrijfsrevisor dd, 28 mei 2012

" bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 30 mei 2012, overeenkomstig artikel 560 W.venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dirk Hendrickx, Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.04.2012, NGL 05.06.2012 12146-0487-016
01/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 26.07.2011, NGL 29.08.2011 11457-0326-016

Coordonnées
D'HAUBRY

Adresse
KAMPSTRAAT 41 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées D'HAUBRY

Coordonnées
D'HAUBRY