28/04/2014 : Buitengewone algemene vergadering
natura - Wijziging statuten
Kapitaalverhoging door inbreng in
S T5
fi fi
«* © 00
•m
ex es
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND VEERTIEN.
Op eenendertig maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van "DOKTER DE MAN ROBERT", Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 88QQ Roeselare, Wallemeers 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrîjk met als ondernemingsnummer ; 0.479.801.590.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Defauw te Kortrîjk op 17 maart 2003, bekendgemaakt în de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van 27 maart erna onder nummer Q3035823, waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door voomoemde notaris Defauw op 8 juni 2004, bekendgemaakt als gemeld op 24 juni erna onder nummer 04093146.
BUREAU
De vergadering wordt gecpend om 20 uur onder Voorzitterschap van de heer Robert De Man, nagenoemde
zaakvoerder van de vennootschap.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Is aanwezig, de enige aandeelhouder, die verklaart houder te zijn van het aantal aandelen na zijn
identiteitsgegevens vermeld :
De heer DE MAN, Robert Frederik Jan, geboren te Hamme op één oktober negentienhonderd vierenvijftig, echtgenoot van mevrouw WILLOCX Karine Louisa Florentina, wonende te 8800 Roeselare, Wallemeers 5. Gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Paul DAELS te Mechelen op elf augustus negentienhonderd negenenzeventig, éénmaiig gewijzigd doch niet wat het stelsel zelf betreft bij akté verleden voor notaris Defauw Philippe te Kortrijk op vîjfentwintig maart tweeduizend en drie, zo verklaard. Houder van aile aandelen van de vennootschap, hetzij houder van tweehonderd en tien (210) aandelen. TOTAAL : tweehonderd en tien (210) aandelen, de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van
eenentwintigduizend euro (21Q00,00€) vertegenwoordîgend.
UITÉENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren :
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde :
1) Verslag door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, optredend namens de besloten vennootschap onder beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin", omirent de voorgenomen kapitaalverhoging
door inbreng in natura,
2) Bijzonder verslag van de zaakvoerder omirent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura. 3) Kapitaalverhoging met een bedrag van honderdnegenenvijftïgduizend driehonderd euro (€159.300,00) om het kapitaal te brengen van eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) op honderdtachtigduizend driehonderd
euro (€ 180.300,00), door inbreng in natura van de openstaande vordering, ten belope van het netto dividendbedrag (ad honderdnegenenvïjftigduïzend driehonderd euro (€ 159.300,00)), die werd toegekend aan de heer Robert De Man, voomoemd, naar aanleiding van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders van voorbeschreven vennootschap, de dato 20 december 2013, inzake de toekenning van een tussentijds dividend (ad honderdzevenenzeventigduizend euro (€ 177.000,00)). 4) Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen door de tekst van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst "Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
Op de laatste blz, van J_yik_S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
MTBANK KUUI-tw wu. vy
* bedraagt honderdtachtigduizend driehonderd euro (€ 180.300,00), vertegenwoordigd door tweehonderd en tien
(210) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk een/tweehonderd en tîende (1/21 Ode) van het maatschappelijk vermogen."
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen :
- er blijkt dat aile bestaande aandelen aanwezig zijn;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen;
-dat de enige aandeelhouder stemgerechtigd is, zodat de algemene vergadering geldig kan beraadslagen
en besluiten met eenparigheid van stemmen.
De enige zaakvoerder, tevens enige vennoot, voomoemde heer Robert De Man verklaart hierbij kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld. De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aidus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de dagorde. De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tôt voormelde punten van de dagorde, te weten kapitaalverhoging die het gevolg is van de uitkering van dividenden die, bij toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen, van het verîaagd tarief van 10 procent van de roerende voorheffing hebben kunnen genieten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met eenparigheid
van stemmen :
Punt 1 - Bedrijfsrevisoraal verslag.
Verslag van de în de agenda genoemde bedrijfsrevisor, omirent de voorgenomen kapitaalverhoging door
ex Inbreng in natura opgesteld te Wevelgem op 13 januari laatst.
worden die letterlijk luiden als volgt:
M "6. BESLUIT
§ Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bîj de BV ow BVBA DOKTER DE MAN -3 ROBERT door inbreng ïn natura van een vordering die werd toegekend aan de heer Robert DE MAN naar •O aanleiding van de doorgevoerde dividenduitkering bij de înbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat : «S 1.De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de '£ Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de fi vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen, voor de bepaiing van
3 de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de
, procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.
""* 2.De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet. o 3.De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
� waardering bedrijfseconomïsch verantwoord zijn en dat de waardebepaiingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de
� bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door •O inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande
3 rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. j2 4.De aïs tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de
S fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 159.300,00 EUR.
«g Wij wilien er tenslotte aan herinneren dat mijn opdrachter niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende j- de rechtmatigheid en de billijkheid van de vem'chting.
& De waarden opgenomen in onderhavîg verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
'ex operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
« Wevelgem op 13 januari 2014
S BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
ji Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
:«■«. Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."
«c Dit verslag wordt aanvaard en goedgekeurd voor wat betreft de bepalingen met betrekking toi de
S kapitaalverhoging door inbreng in natura zoals vermeld in de agenda.
Sf Punt 2 - Verslag van het bestuursorgaan met het oog op kapitaalverhoging door inbreng in natura. !2» De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van bedoeld verslag en het lid van de vergadering
0Q erkent daar een afschrift van ontvangen te hebben en zelfde verslag te aanvaarden en goed te keuren.
Punt 3 - Kapitaalverhoging.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen zoals vooropgesteld onder het derde agendapunt. Aldus besluit de vergadering tôt kapitaalverhoging met een bedrag van honderdnegenenvijftigduizend driehonderd euro (€159.300,00) om het kapitaal te brengen van eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) op honderdtachtigduizend driehonderd euro (€ 180.300,00), door inbreng in natura van de openstaande vordering, ten belope van het netto dividendbedrag (ad honderdnegenenvijftigduizend driehonderd euro (€ 159.300,00)), die werd toegekend aan de heer Robert De Man, voomoemd, naar aanleiding van de beslissing van de
De vergadering ontslaat de Voorzitter van voorlezing van gemeld verslag en het lid van de vergadering
verklaart een afschrift van zeifde verslag ontvangen te hebben, waarna de besluiten van dit verslag voorgelezen
Voor-
#Shîi>UGÎen
*aan het Belgisch
Staatsblad
•m
S T5
fi fi
«* © 00
•FF
ex es
bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders van voorbeschreven vennootschap, de dato 20 december 2013, inzake de toekenning van een tussentijds dividend (ad honderdzevenenzeventigduîzend euro (€ 177-000,00)).
Voor de inbreng van de vordering van de heer Robert De Man, voomoemd, ten belope van het netto ;
dividendbedrag, worden geen nieuwe aandelen toegekend aan voormelde inbrenger. De vergoeding voor|
voornieide inbreng bestaat uit een stijgîng van de fractiewaarde van de huidige aandelen.
De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat voorzegde kapitaalverhoging door ] inbreng in natura daadwerkelijk werd gerealiseerd. >
Punt 4 - Aanpassing van de statuten aan de doorgevoerde kapitaalverhoging.
De algemene vergadering beslist ingevolge voormelde beslissing inzake kapitaalverhoging door inbreng in ;
natura de statuten van de vennootschap aan te passen zoals voorgesteld în punt 4 van de agenda.
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Christiaan UYTTERHAEGEN
Tegelijk h'iermede nedergelegd ; -uitgifte akte
-verslag van de bedrijfsrevisor
-bijzonder verslag van de zaakvoerder
-coôrdinatîe der statuten
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening