29/04/2014 : STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 31/03/2014, geregïstreerd te Leuven, eerste kantoor der regîstratie Leuven 2, op 08/04/2014, boek 1384 blad 76 vak 07, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DOLUANTO, met zetel te 8670 Oostduinkerke, De Wittelaan 7-gv bus 02, is bijeengekomen, die met; eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering bevestigde dat sinds twee januari tweeduizend en drie de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8670 Oostduinkerke, De Wittelaan 7-gv bus 02 (beslissing van de raad van bestuur de dato twee januari tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van twaalf juli tweeduizend en vier, onder nummer 20040712-0103570). Dienvolgens werd de eerste zin van artikel 3 der statuten (zetel) vervangen door: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8670 Oostduinkerke, De Wittelaan 7-gv bus 02."
2. De algemene vergadering besliste voorafgaandelijk aan navolgende kapitaalverhoging tôt omzetting van de aard van de aandeien van de vennootschap. De aandeien aan toonder werden omgezet în aandeien op naam; één (1) aandeel aan toonder werd één (1) aandeel op naam. Dienvolgens werden de artikelen 9 en 10 der statuten gewijzigd.
3. a) De vergadering besliste het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderdéénentachtigduizend zevenhonderdenzeven euro achttien eurocent (€ 681.707,18), om het te brengen van éénenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig eurocent (€ 61.973,38) op zevenhonderddrîeënveertigduizend zeshonderdtachtig euro zesenvijftig eurocent (€ 743.680,56), door inbreng in natura ten belope van zeshonderdéénentachtigduizend zevenhonderdenzeven euro achttien eurocent (€ 681.707,18). Deze kapitaalverhoging gebeurde met uitgifte van elfduïzend (11.000) nieuwe aandeien met een
gelijke fractiewaarde.
Op deze kapitaalverhoging werd onmiddellijk in natura ingeschreven door de huidige aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tôt hun bestaand aandelenbezit, te weten: -de heer Luc Joseph Emile Vanhove en zijn echtgenote mevrouw Anne Josephina Francisca Trekels, samen gehuisvest te Kortenaken, Krawatenstraat 32, schreven in op negenennegentig komma negentig procent (99,90% of 999/1 .OOOsten) van de nieuwe aandeien, zijnde tienduizend negenhonderdnegenentachtig (10.989) aandeien of: zeshonderdéénentachtigduizend vijfentwintig euro zevenenveertig eurocent (€ 681.025,47); -mevrouw Dorien Vanhove, gehuisvest te Kortenaken, Krawatenstraat 32, schreef in op nul komma tien procent (0,10% of* 1/1.000ste) van de nieuwe aandeien, zijnde elf (11) aandeien of zeshonderdéénentachtig euro éénenzeventîg eurocent {€ 681,71); de bedragen van de kapitaalverhoging werden door hen volledig volgestort.
INBRENG IN NATURA
De besluiten van het revisoraal versiag, opgesteld (in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen) door de CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wlaarten Lindemans, bedrijfsrevisor, met kantoor te 1090 Jette, Burgemeester E. Demunterlaan 5, luiden als volgt:
"De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "Doluanto" bestaat uit een inbreng van schuldvorderingen aangehouden door de huwgemeenschap Luc Vanhove-Anne Trekels en de
mevrouw Dorien Vanhove, voor een totaal bedrag van 681.707,18 EUR. Deze schuldvorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering dd. 23 december 2013 în de zin van artikel 537 van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
Bij het beëîndigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
7.1. De vem'chting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardîgd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te
Op de laatste blz. van Luik_B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.

* .Voor-1 bébôÊde'h
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
s •a
fi fi
ON «N
•FF
•M
geven aandeien ter vergoeding van de inbreng in natura evenals voor de naîeving van de fiscale regels met : j betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%; j
7.2. De beschrijving van de inbreng în natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en :
duidelijkheid; j
7.3. Het bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de • : ingebrachte schuldvorderingen, met name de nominale waarde. Om de als tegenprestatie te verstrekken j nieuwe aandeien te bepalen heeft ze enkel de fractiewaarde van de bestaande aandeien weerhouden vermits ' : aile aandeelhouders in dezelfde verhouding als hun bestaand aandelenbezit hun schuldvordering înbrengen.
Hierdoor kunnen er geen verschuivingen ontstaan tussen de aandeelhouders; j
7.4. Rekening houdend met de weerhouden methoden van waardering en in het bijzonder dat er geen ; I verschuivingen kunnen ontstaan tussen de aandeelhouders, hebben wij louter een analytisch nazicht gedaan ;
Ivan de jaanekening per 31 december 2012 en de cîjfers per 31 december 2013 van de inbrenggenietende; i vennootschap; j
7.5. In deze omstandigheden zijn de weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomïsch i
verantwoord. De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden komen overeen met het ; ; aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandeien, zodat de inbreng in natura niet ]
! overgewaardeerd îs; j 7.6. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 11.000 aandeien van nv "Doluanto", zonder i i vermelding van nominale waarde. : Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de : ■rechtmatigheid en billijkheîd van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons versiag geen "fairness opinion" : lis. : Volledigheldshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige versiag beschreven bestanddelen : | deel uitmaken van deze inbreng în natura. ;
Dit versiag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1, eerste en tweede lid W. Venn. aangaande de j
voorgenomen inbreng in natura bîj wijze van kapitaalverhoging van nv "Doluanto" in het kader van de :
; toepassing van artikel 537 W1B92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden,
Opgesteld te Antwerpen op 27 maart 2014" • Voormelde înbrengers verklaren in de vennootschap in te brengen ten belope van het vermelde bedragen: •
[ vorderingen op de vennootschap ten bedrage van in het totaal zeshonderdéénentachtigduizend ! ; zevenhonderdenzeven euro achttien eurocent (€ 681.707,18) in hoofde van de înbrengers, te weten: *de heer ; : Luc Vanhove en zijn echtgenote mevrouw Anne Trekels, beiden voornoemd: vordering op de vennootschap van ; zeshonderdéénentachtigduizend vijfentwintig euro zevenenveertîg eurocent (€ 681,025,47) en *mevrouw Dorien : i Vanhove, voornoemd: vordering op de vennootschap van zeshonderdéénentachtîg euro éénenzeventîg
eurocent (€ 681,71), ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap tôt;
uitkering van dividendes
b) Dienvolgens werd de înhoud van artikel 6 der statuten (kapitaal) vervangen door. "Het kapitaal is : vastgesteld op zevenhonderddrieënveertîgduizend zeshonderdtachtig euro zesenvijftig eurocent (€ 743.680,56), : vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandeien zonder nominale waarde."
4. De vergadering besliste de statuten aan te passen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Dienvolgens werden de artikelen 20,22,25,28,32,33,34 en 35 der statuten gewijzigd, te weten onder meer:
-de vierde zin van artikel 22 (samenstelling en machten der algemene vergadering) werd vervangen door:
] "Zij is bevoegd om de statuten te wijzigen."
-in de enige zin van artikel 25 (toelating tôt de algemene vergadering) alsook in de derde zin van artikel 28 i
| (aantal stemmen) werd telkens de termijn van "vijf dagen" vervangen door "zeven dagen".
-in de tweede zin van artikel 32 (betaling van de dividenden) werden de woorden "tien frank ten honderd" •
vervangen door "tien procent";
-aan artikel 33 der statuten werd volgende zin in fine toegevoegd: "De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie > i treden nadatzijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.'
-aan artikel 34 der statuten werd volgende zin in fine toegevoegd: "Vooraleer de vereffening wordt:
| afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende | j schuldeîsers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de i vennootschap haar zetel heeft,"
S.TensIotte droeg de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al wat i
voorafgaat, evenals voor de coôrdinatie der statuten.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ECOVIS ' ■ACTA Consult met zetel te Leuven-Kessel-Lo, Kesseldallaan 6 bus 0104, met mogelijkheîd van; | îndeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie '
van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemîngsloketten en aile : (belasting-)administraties teneinde aldaar aile aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, :
schrappingen en aile administratieve verrichtîngen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UiTTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene ; i vergadering, met aanwezigheidslijst, 2) gecoôrdineerde statuten en 3) verslagen In verband met inbreng în : natura: a) bijzonder versiag raad van bestuur, en b) revisoraal versiag.
NOTARIS HUGO KUIJPERS
Op de laatste bîz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening