DORSALE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DORSALE
Dénomination : DORSALE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 479.887.110

Publication

01/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.08.2013, GGK 28.02.2014, NGL 31.03.2014 14077-0216-016
17/06/2013
ÿþmod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte , -

Vc

behc

aar

Belç

Staal

Ondernemingsar : BE0479.887.110

Benaming (voluit): Dorsale

verkort):

Rechtsvorrn : naamloze vennootschap

Zetei : Hazebeekstraat 13

8670 Koksijde (Oostduinkerke)

Onderwerp akte.: Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

17/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van; de naamloze vennootschap "Dorsale", waarvan de zetel gevestigd is te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Hazebeekstraat 13, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 29 mei 2013, welk procesverbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, drie bladen, geen renvooien op 3 juni 2013, boek 116, blad 9, vak, 18, Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR). De ontvanger ai. (getekend) L. De Bergh, dat door de buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen genomen werden:

Eerste beslissing

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen kapitaalverhoging met honderdduizend euro (100.000,00 E) om het maatschappelijk kapitaal van de; vennootschap te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 E) naar tweehonderdduizend euro (200.000,00, E), door storting in speciën ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe; aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van de aandelen A en de aandelen B.

Op deze kapitaalverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld door de bestaande: aandeelhouders, overeenkomstig hun huidig aandelenbezit.

Deze inbreng in kapitaal wordt ten belope van honderdduizend euro (100.000,00 E) volstort als volgt:

- door de heer Vanhoutte Johan, voornoemd, ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 E);

- door mevrouw De Leeuw Sabine, voornoemd, eveneens ten belope van vijftigduizend euro;

(50.000,00 E).

Dit totaal bedrag staat ter beschikking van de vennootschap door storting of overschrijving op een; bijzondere rekening met nummer BE67 7480 3771 2087 bij de naamloze vennootschap KBC Bank, kantoor; Koksijde, geopend op naam van de naamloze vennootschap Dorsale, zoals blijkt uit het bewijs van deponering,; afgegeven door voornoemde instelling op achtentwintig mei tweeduizend dertien. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over deze rekening kan alleen worden: beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en pas van zodra de: instrumenterende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van het proces-verbaal.

De ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de: wet.

De vergadering beslist tevens met eenparigheid van stemmen dat deze kapitaalsverhoging geen afbreuk doet aan de voorwaardelijke kapitaalverhoging, die doorgevoerd werd naar aanleiding van de uitgifte; van de converteerbare obligatie, beslist op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor de, ondergetekende notaris op elf september tweeduizend en twaalf, Bijgevolg zal bij de eventuele conversie van; voormelde converteerbare obligatielening, het kapitaal per geconverteerde obligatie verhoogd worden rekening, houdend met de nieuwe fractiewaarde van de aandelen na de huidige kapitaalverhoging, onverminderd; eventuele latere bijkomende kapitaalverhogingen.

Tweede beslissing

De vergadering stelt eenparig vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfendertigduizend (35.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,,

die elk.éënivijfendertigduizendste (1/35,000ste) -van het kapitaal vertegenwoordigen,

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

n

1111



6 1i1ni 2013

Griffie

mod 11.1

e -Veor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Het kapitaal blijft onderverdeeld in aandelen klasse A en aandelen klasse B, zijnde: vierendertigduizend negenhonderd achtennegentig (34.998) aandelen van klasse A, genummerd van 1 tot en met 34.998;

- twee (2) aandelen van klasse B, genummerd 34.999 en 35.000,

Derde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel vijf van de statuten aan te passen

aan de genomen beslissingen.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de raad van bestuur om

over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen,

Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de

statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake







VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Notaris Bruno Van Damme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Samen hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal

-

gecoördineerde statuten





Op de laatste alz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.08.2012, GGK 22.02.2013, NGL 31.05.2013 13139-0045-015
05/10/2012
ÿþVoor- bohoudi

aan he Belgisc Staatsbl

mod 11.1

=I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

2 S 2C1z

Griffie

Ondernemingsnr : BE0479.887.1 10

Benaming (voluit) ; Dorsale

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hazebeekstraat 13

8670 Koksijde (Oostduinkerke)

Onderwerp akte :Ultgifte van converteerbare obligatielening - Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van conversie van converteerbare obligaties - Volmacht

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de naamloze vennootschap "Dorsale", waarvan de zetel gevestigd is te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Hazebeekstraat 13, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 4 september 2012, welk proces-; ; verbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, zes bladen, geen renvooien op 12 september 2012, boek 5/114, blad 19, vak 03, Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR). De eerstaanwezend inspecteur (getekend) Rudy Rycx, dat door de buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen genomen werden:

De vergadering verleent de voorzitter ontslag tot voorlezing van het bijzonder verslag van de raad: van bestuur, overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de bedoeling en een uitvoerige rechtvaardiging wordt weergegeven van de uitgifte van de hierna vermelde in; aandelen converteerbare obligatielening, vermits zij er voorafgaand aan de vergadering reeds kennis van. genomen heeft.

Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden: neergelegd op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel.

b) De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om een obligatielening uit te: geven en ter inschrijving aan te bieden van een maximaal bedrag van honderd-vierenzeventigduizend! negenhonderd zeventig euro (174.970,00 E).

11 Deze converteerbare obligatielening wordt uitgegeven onder de volgende voorwaarden en! i; modaliteiten:

- Nominaal bedrag: honderdvierenzeventigduizend negenhonderd zeventig euro! (174.970,00 e).

-Aantal obligaties: zeventienduizend vierhonderd zevenennegentig (17.497) obligaties. Uitgiftedatum: de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van: :i aandeelhouders tot uitgifte van onderhavige converteerbare obligatielening.

11 - Totale uitgifteprijs: 100% van nominaal bedrag, zijnde honderdvierenzeventigduizend negenhonderd zeventig euro (174.970,00 E).

c - Uiig fieprs per obligatie: tien euro (10,00 £)

- Aard van de nieuwe aandelen: de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de! conversie van obligaties zullen op naam zijn en behoren tot klasse B. Zij zullen dezelfde rechten! genieten als de bestaande aandelen klasse B, zoals bepaald in de statuten en zullen vanaf hun uitgifte :; recht geven op een pro rata deel van de dividenden van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.

Onder de opschortende voorwaarde van de conversie van uitstaande converteerbare obligaties conform de hiervoorvermelde voorwaarden en modaliteiten waaronder beslist werd tot uitgiffte beslist de algemene;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

I t~ mod 11.1



Voorbehouden aan he? Belgisch Stáatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

vergadering met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag van de fractiewaarde van een aandeel op het ogenblik van conversie, vermenigvuldigd met het uit te geven aantal aandelen ingevolge conversie. Het maximum aantal uit te geven aandelen - dit is bij conversie van alle converteerbare obligaties - bedraagt zeventienduizend vierhonderd zevenennegentig (17.497) aandelen van de klasse B. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen klasse B, zoals omschreven in de statuten.

De vergadering beslist bovendien dat elk uit te geven nieuw aandeel, bij conversie, geheel volgestort zal worden toegekend aan de begunstigden van de conversie van de obligaties.

Het bedrag van de conversie wordt van rechtswege en automatisch besteed aan de inschrijving op en de gehele volstorting van een nieuw aandeel van de vennootschap, uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging.

Het verschil tussen de pariwaarde van een aandeel en het nominaal bedrag van de geconverteerde obligatie wordt geboekt op een rekening "uitgiftepremie", die evenzeer als het kapitaal een waarborg uitmaakt voor derden en dus niet kan worden verminderd of vernietigd dan onder de voorwaarden bepaald bij artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering machtigt twee bestuurders, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om.

a) na de conversie van de converteerbare obligaties, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging te doen vaststellen bij authentieke akte;

b) het artikel vijf van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals deze volgt uit de sub a) van onderhavig besluit vastgestelde verwezenlijking van de kapitnalverhoging, en

c) het nodige te doen met het oog op de coordinatie van de statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Notaris Bruno Van Damme

Samen hiermee neergelegd;

- expeditie van het proces-verbaal

bijzonder verslag van de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/10/2012
ÿþi Ondernemingsnr : BE0479.887.110

I

Benaming (voluit) : Dorsale

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hazebeekstraat 13

8670 Koksijde (Oostduinkerke)

EOnderwerp akte :Omvorming naar NV - splitsing van de aandelen - creatie van categorieën van aandelen - overdracht bevoegdheid tot uitgifte van obligatieleningen - ontslag zaakvoerders - aanneming van nieuwe statuten - benoeming bestuurders - statutenwijziging

i :

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van del

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dorsale", waarvan de zetel gevestigd is te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Hazebeekstraat 13, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 4 september 2012, welk proces-verbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, vijftien bladen, geen renvooien op 111 september 2012, boek 5/113, blad 85, vak 02, Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR). De eerstaanwezend inspecteur (getekend) Rudy Rycx, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen;

É genomen werden:

Eerste beslissing

De vergadering verleent de voorzitter ontslag tot voorlezing van het verslag van het college van; zaakvoerders van elf augustus tweeduizend en twaalf inzake de voorgenomen omzetting van de vennootschap, naar een naamloze vennootschap, waarbij een staat van actief en passief gevoegd is die niet ouder is dan drie; maanden, en van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van: een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Toon Kennof Bedrijfsrevisoren & Co, met zetel te 9230 Wetteren, Keiberg 17 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Toon Kennof, bedrijfsrevisor, van; negenentwintig augustus tweeduizend en twaalf betreffende deze staat van actief en passief en over de hierna

;; beschreven omzetting.

Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen en van de staat van, actief en passief.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van; een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Toon Kennof Bedrijfsrevisoren & Co, met zetel te 9230 Wetteren, Keiberg 17 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Toon Kennof, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

"...6. Besluit

' Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het,

netto-actief; zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2012 die de besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid "DORSALE" heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de '; omzetting van een vennootschap, is gebleken, verwijzend naar de geformuleerde voorbehouden onder; hoofdstuk 4 van dit verslag, dat er mogelijks enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad Het netto-passiefbedraagt volgens deze staat -312.578,77 euro en is dus kleiner dan het huidige, :: maatschappelijk kapitaal van 100.000, 00 euro en is ook kleiner dan het minimumkapitaal van een naamloze; vennootschap.

Het huidige maatschappelijke kapitaal van 100.000,00 euro voldoet aan de vereiste van het; minimumkapitaal van een naamloze vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

t Il(I Il!! IIII 1111111 ItitI llII Iill 111

" izieaas~*

hl ç 2Gl2

~ ti~i ~~-~~

Griffie



Annexes du Moniteur belge

04/10/2012

het Belgisch Staatsblad

i mod 11.1

Wij houden eraan te vermelden dat voorliggend verslag werd opgesteld op basis van een beperkt nazicht en in overeenstemming met de voorschriften van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en dal het voor geen andere doeleinden mag aangewend worden ".

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dorsale, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per dertig juni tweeduizend en twaalf, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van :

a) artikel 775 van het wetboek van vennootschappen;

b) artikel 121, 1° van het wetboek der registratierechten;

c) artikel 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen (negentienhonderd tweeënnegentig).

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tweede beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de aandelen van de vennootschap te splitsen, waarbij elk bestaand aandeel in 350 nieuwe aandelen wordt gesplitst. Als gevolg hiervan wordt het totale aantal aandelen gebracht op 35.000 aandelen.

Derde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot het creëren van twee categorieën van

aandelen, met name de aandelen klasse A en de aandelen klasse B.

Vervolgens beslist zij de bestaande aandelen van de vennoten als volgt in te delen in de aandelen

klasse A of aandelen klasse B:

- de 17.500 aandelen van Sabine De Leeuw worden ingedeeld in 17.499 aandelen klasse " A,

genummerd van 1 tot 17.499, en 1 aandeel klasse B, genummerd 34.999,;

- de 17.500 aandelen van Johan Vanhoutte worden ingedeeld in 17.499 aandelen klasse A,

genummerd van 17.500 tot 34.998, en 1 aandeel klasse B, genummerd 35.000.

Vierde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bevoegdheden van de raad van bestuur van de vennootschap te beperken in die zin dat de bevoegdheid tot uitgifte van obligatieleningen toekomt aan de algemene vergadering.

Vijfde beslissing .

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot het ontslag van mevrouw De Leeuw Sabine als statutaire zaakvoerder van de vennootschap en van de heer Vanhoutte Johan als gewone zaakvoerder van de vennootschap.

Zesde beslissing

De vergadering beslist vervolgens, gelet op de wijziging van de vorm van de vennootschap naar een

naamloze vennootschap, om nieuwe statuten aan te nemen, die zullen luiden als volgt:

A. NAAM, DOEL, ZETEL, DUUR

Artikel één: Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Haar naam luidt : "Dorsale".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,

orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel twee: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het in huur nemen of geven, het ter beschikking stellen ten behoeve van belangstellende derden van

alle lokalen, plaatsen, accommodaties, met of zonder onderricht of begeleiding, met of zonder mogelijkheid tot

het gebruiken van douches, baden of sanitaire voorzieningen.

- de aankoop en verkoop, zowel in het groot als in het klein van alle sportapparaten, sportkledij,

sportartikelen, sportbenodigdheden, sport- en dieetvoeding, dit alles in de meest ruime zin van het woord.

- het organiseren van seminaries en cursussen inzake vrijetijdsbesteding, sportbeoefening en

rigschnling.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- adviseren, opleiden en training van personeelsleden in bovenvermelde vrije tijdsdisciplines.

- het uitbaten van een tearoom, restaurant, koffiehuis, café, taverne, brasserie, bistro,

- de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen

in een wegwerpverpakking aangeboden worden in tearooms, ijssalons, croissanteries, crêperies, warme

wafelkramen, cafetaria's of snelbuffetten.

- alle activiteiten van traiteur en bereider van verkoopklare gerechten.

- het inrichten van maaltijden, banketten, festiviteiten, bruiloften, cocktails, lunches, recepties en dergelijke.

- het organiseren van seminaries.

- het verstrekken van logies, het uitbaten van hotels, dagverblijven, kortstondige verblijven, al dan niet

met het verstrekken van maaltijden.

- het inrichten van verblijfsrecreaties, manifestaties en toeristische evenementen. - het deelnemen in vennootschappen.

- het verwerven, het verkopen, het verhuren of het geven van concessies van handelsfondsen.

- het afsluiten van contracten tot algemene dienstverlening.

- het inrichten en het instandhouden van handelszaken.

Zij mag in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende

verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks 6f onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar

maatschappelijk doel of die eenvoudig .nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of

vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat van aard is

de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar producten

gemakkelijker kan verdelen.

De vennootschap zal persoonlijke en zakelijke borgstelling kunnen verlenen ten voordele van derden,

particulieren en vennootschappen, mits vergoeding.

Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, aIs

tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële

handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap

verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,

ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,

kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.

Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen

en manieren die zij het best geschikt acht.

Artikel drie: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Hazebeekstraat 13, met

gevolg dat het vennootschap dossier wordt bijgehouden op de zetel van de Rechtbank van Koophandel te

Veurne,

De zetel kan zonder statutenwijziging bij besluit van de raad van bestuur verplaatst worden in het

Nederlandstalig gedeelte van het land, alsmede in Brussel.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur in België of in het buitenland

bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten,

Artikel vier: Duur

De duur van de vennootschap is onbepaald.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door beslissing

van de algemene vergadering beraadslagend binnen de voorwaarden voorzien voor de wijziging van de

statuten,

B. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN

Artikel vijf: Kapitaal

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (I00.000,00 E).

Het is verdeeld in vijfendertigduizend (35.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale

waarde, die elk één/vijfendertigduizendste (I/35.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is onderverdeeld in aandelen klasse A en aandelen klasse B.

De aandelen zijn verdeeld in:

vierendertigduizend negenhonderd achtennegentig (34.998) aandelen van klasse A,

genummerd van 1 tot en met 34.998;

twee (2) aandelen van klasse B, genummerd 34.999 en 35.000.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tenzij anders bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten hebben de aandelen klasse A en de aandelen klasse B dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve klassen van aandelen waartoe de algemene vergadering kan beslissen met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel zes: Kapitaalverhoginm - Voorkeurrecht

Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend op de wijze vereist voor statutenwijziging, De raad van bestuur beschikt niet over de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.

Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.

Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering van de vennootschap, zullen de aandelen, de converteerbare obligaties en de warrants waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden warden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit (het voorkeurrecht), tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Artikel zeven: Stemrecht

Voor de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en in het algemeen, voor de uitoefening van aIIe rechten verbonden aan het aandelenbezit, erkent de vennootschap slechts één eigenaar per aandeeI.

Artikel acht: Vruchtgebruik

Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht tussen een vruchtgebruiker en blote eigenaar zullen, behoudens andersluidende overeenkomsten tussen hen, alle rechten verbonden aan de aandelen ten opzichte van de vennootschap uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker.

Artikel negen: Onverdeeldheid

Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten warden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen, Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Artikel tien: Verkrijging van eigen aandelen

Mits naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kan de vennootschap eigen aandelen verkrijgen.

Artikel elf Aard van de aandelen - Volstorting

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam overeenkomstig de voorschriften opgelegd door artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in een dergelijk register, wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet.

Het gedematerialiseerd aandeeI wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een invereffeninginstelling.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volstorte aandelen aan verschillende personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.

De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met één ten honderd (1%).

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

De raad van bestuur mag aandelen splitsen in onderaandelen en kan effecten afleveren die zowel onderaandelen als veelvouden van aandelen of onderaandelen vertegenwoordigen.

Artikel twaalf: Overdracht en overgang van aandelen

Voor de toepassing van huidig artikel 12 wordt onder "overdracht" en "overdragen" begrepen: elke vorm van beschikking onder de levenden over aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, ook openbaar, vrijwillig dan wel krachtens een gerechtelijke beslissing, schenking, ruil, Iiquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing, vereffening-verdeling van huwgemeenschappen en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

--., 5 mod 11.1

Voorbehouden aan het

z l3elgisch

Staatsblad





Voor de toepassing van huidig artikel 12 wordt, behoudens andersluidende bepaling, onder'

"Aandelen" benevens de aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (zowel de aandelen klasse A als de aandelen klasse B) ook de uitstaande (in aandelen) converteerbare obligaties die door de vennootschap zijn uitgegeven begrepen en wordt onder "Aandeelhouders" niet enkel de aandeelhouders van de vennootschap, maar ook de obligatiehouder van de vennootschap die houder zijn van (in aandelen) converteerbare obligaties begrepen,

Overdrachten van voorkeurrechten zijn eveneens onderworpen aan de bepalingen die gelden voor overdrachten van Aandelen.

L Algemeen

Gedurende een periode van twee jaar te rekenen vanaf de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap kunnen Aandelen niet overgedragen worden onder levenden, noch onder bezwarende titel noch om niet. Deze tijdelijke onoverdraagbaarheid geldt niet voor overdrachten tussen Aandeelhouders van dezelfde klasse.

IL Overdracht onder bezwarende titel

De overdracht van Aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt tussen aandeelhouders van dezelfde klasse.

Iedere andere overdracht van Aandelen dan deze bedoeld onder de vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel, is onderworden aan een voorkooprecht en een volgrecht zoals hierna bepaald.

II.1. Voorkooprecht

ILL1. Indien een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen (de "kandidaat-overdrager") aan een andere aandeelhouder of aan een derde (de "kandidaat-overnemer"), dient hij de raad van bestuur, de overige aandeelhouders van de vennootschap en, indien er uitstaande converteerbare obligaties uitstaan, de obligatiehouders van converteerbare obligaties hiervan op de hoogte te brengen. de kandidaat-overdrager dient deze kennisgeving (de "kennisgeving") per aangetekend schrijven te versturen. De kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:

( i ) het aantal aandelen en de volgnummers van de aandelen waarvan de overdracht beoogd wordt (de "aangeboden aandelen");

(ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;

(iii) de te goeder trouw vastgestelde prijs die de kandidaat-overnemer wenst te betalen of, indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie (de "prijs");

(iv) alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht

IL1.2. De kennisgeving is een aanbod van de kandidaat-overdrager aan de overige aandeelhouders en de obligatiehouders van converteerbare obligaties om de aangeboden aandelen aan de in de kennisgeving weergegeven voorwaarden en modaliteiten te verwerven (het "voorkooprecht"). Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure uiteengezet in dit huidig artikel I2, II,12. Indien de tegenprestatie geheel of gedeeltelijk niet uit geld bestaat, zal de prijs waaraan het Voorkooprecht kan uitgeoefend worden gelijk zijn aan de tegenwaarde in geld van de niet in geld uitgedrukte tegenprestatie, te bepalen zoals gestipuleerd onder ii.1.5 van huidig artikel twaalf, in voorkomend geval vermeerderd met het deel van de prijs dat wel uit geld bestaat. Het recht van voorkoop geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle aangeboden aandelen.

De overige aandeelhouders en de obligatiehouders van converteerbare obligaties (de "begunstigden") kunnen gedurende 30 dagen vanaf de kennisgeving, of desgevallend vanaf de mededeling van de waarde zoals voorzien onder II.1.5 van huidig artikel 12 (de "uitoefenperiode") een voorkooprecht op de aangeboden aandelen uitoefenen. Elke begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor alle aangeboden aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de kandidaat-overnemer. Een begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de kandidaat-overdrager en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de uitoefenperiode (het "antwoord"). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum van uitoefening van het voorkooprecht. indien een begunstigde nalaat de kandidaat-overdrager en de raad van bestuur in te lichten binnen de uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.

Indien meerdere begunstigden aangeven in hun antwoord gebruik te willen maken van hun recht van voorkoop, worden de aangeboden aandelen bij voorrang toegekend aan de aandeelhouder(s) van aandelen van dezelfde klasse die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, indien er meerdere zijn onder hen te verdelen naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in het kapitaal van de vennootschap.

Indien geen aandeelhouders van aandelen van dezelfde klasse het voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden de aangeboden aandelen toegekend aan de aandeelhouder(s) van aandelen van de andere klasse die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, indien er meerdere zijn onder hen te verdelen naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in het kapitaal van de vennootschap,

Voor de verdeling en toekenning van de aangeboden aandelen onder de begunstigden zullen de converteerbare obligaties van de obligatiehouders die van het voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, fictief geacht worden geconverteerd te zijn (met dien verstande dat uitoefening van het voorkooprecht door een obligatiehouder geen effectieve conversie van de converteerbare aandelen inhoudt).





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

" Voor

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

11.1.3. De kandidaat-overdrager zal alle aandeelhouders en de raad van bestuur, binnen de week na de uitoefenperiode, per aangetekend schrijven op de hoogte brengen van de identiteit van de begunstigden die het voorkooprecht hebben uitgeoefend en van de verdeling van de aangeboden aandelen onder hen.

11.1.4. Indien geen van de begunstigden gebruik maakt van het voorkooprecht, zal de kandidaat-overdrager al de aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de te goeder trouw vastgestelde prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving binnen een periode van 30 dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de uitoefenperiode.

11.1.5. Wanneer de tegenprestatie die de kandidaat-overnemer biedt voor de aangeboden aandelen

geheel of gedeeltelijk geen in geld uitgedrukte prijs is, wordt binnen de tien dagen te rekenen vanaf de Kennisgeving waarvan sprake onder 11.1.1 van huidig artikel 12 door de aandeelhouders in onderling overleg, of bij gebrek hieraan, door de Voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, een deskundige aangesteld met het oog op het bepalen van de tegenwaarde in geld van de niet in geld uitgedrukte tegenprestatie.

Uiterlijk een maand na zijn aanstelling maakt de deskundige zijn rapport houdende bepaling van de

tegenwaarde in geld van de niet in geld uitgedrukte tegenprestatie per aangetekend schrijven over aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap die de door de deskundige vastgestelde waardering binnen de vijf werkdagen na ontvangst daarvan per aangetekend schrijven aan de begunstigden van het voorkooprecht ter kennis brengt (de "mededeling van de waarde").

De door de deskundige in toepassing van huidig artikel twaalf, I1.1.5 opgestelde waardering is bindend voor de

aandeelhouders en de kandidaat-overnemer(s). De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

11.1.6. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de aangeboden aandelen dient de prijs te worden betaald, zonder interest, binnen 30 dagen na het aangetekend schrijven bedoeld in 11.1.3 van huidig artikel 12, tenzij in de kennisgeving een betalingstermijn werd voorzien die gunstiger is voor de koper, in welk geval deze termijn van toepassing zaI zijn. De overdracht van de aangeboden aandelen zal plaatsvinden wanneer de prijs volledig werd betaald. De vennootschap zal de overdracht van de aangeboden aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.

11.1.7. Indien artikel twaalf, 11.1 van deze statuten niet wordt nageleefd door de kandidaat-overdrager en de aangeboden aandelen worden overgedragen in strijd met deze statuten, wordt de kandidaat-overnemer die de aangeboden aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de overdrager. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de aangeboden aandelen verkregen in strijd met de statuten worden geschorst.

11.2. Het volgrecht

11.21. Indien een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders (de "verkopende aandeelhouder(s)") van plan is/zijn het geheel of een deel van zijn/hun aandelen over te dragen aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde partijen (de "volgrecht overnemers)"), heeft elke andere aandeelhouder (de "volgrecht begunstigde") het recht om de totaliteit van zijn aandelen (de "volgrecht aandelen") te verkopen aan de volgrecht overnemer aan dezelfde prijs en andere voorwaarden als deze waaraan de Verkopende aandeelhouder(s) wil overdragen (het "volgrecht"). Dit volgrecht geldt niet bij overdrachten tussen aandeelhouders en zal slechts uitwerking krijgen indien geen Voorkooprecht wordt uitgeoefend.

11.2.2. Dit volgrecht dient binnen de uitoefenperiode (zoals bepaald in artikel 12, 11.1.2 van deze statuten) te worden uitgeoefend. Uitoefening vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat tijdens de Uitoefenperiode door andere Begunstigden geen Voorkooprecht wordt uitgeoefend. De Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het Voorkooprecht, zoals beschreven in artikel 12, 11.1, is niet van toepassing op een overdracht van Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht.

11.2.3. Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs per aandeel zoals die blijkt uit de kennisgeving bedoeld in artikel 12, 11.1.1 van deze statuten (de "volgrechtprijs"). Indien de tegenprestatie geheel of gedeeltelijk niet uit geld bestaat, zal de volgrechtprijs per aandeel gelijk zijn aan de tegenwaarde in geld van de niet in geld uitgedrukte tegenprestatie, te bepalen zoals bedongen in artikel 12, 11.1.5, in voorkomend geval vermeerderd met het deel van de prijs dat wel uit geld bestaat, berekend per aandeel. De volgrechtprijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de verkopende aandeelhouder(s) te worden betaald De eigendom van de volgrecht aandelen ingevolge de toepassing van het volgrecht gaat slechts over naar de volgrecht overnemer(s) na integrale betaling van de Volgrechtprijs,

Indien het volgrecht naar aanleiding van een voorgenomen overdracht van converteerbare obligaties wordt uitgeoefend, zal de volgrechtprijs per aandeel waarvoor het Volgrecht wordt uitgeoefend (en waaronder hier enkel eigenlijke aandelen en geen converteerbare obligaties mag begrepen worden) bepaald worden volgens het aantal aandelen waarop de converteerbare obligaties die worden aangeboden recht geven (in de veronderstelling dat de aandelen waarop de obligaties recht geven na conversie eenzelfde bedrag in het kapitaal zullen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen).

Indien het volgrecht wordt uitgeoefend met betrekking tot converteerbare obligaties, zal de Volgrechtprijs voor de converteerbare obligaties waarvoor het Volgrecht wordt uitgeoefend bepaald worden





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.i

Voor.

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

volgens het aantal aandelen waarop de betreffende converteerbare obligaties recht geven (in de veronderstelling dat de aandelen waarop de obligaties recht geven na conversie eenzelfde bedrag in het kapitaal zullen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen).

11.2.4. De verkopende aandeelhouder(s) en de kandidaat-ovememer(s) die de aandelen heeft (hebben) verkocht/gekocht in strijd met het volgrecht zijn ertoe gehouden de volgrecht aandelen van de volgrecht begunstigde(n) die nog wensen te verkopen, te kopen tegen de volgrechtprijs, verhoogd met 25% en voor het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de volgrecht ovememer(s).

11.3. Extrastatutaire beperkingen

De overdracht van aandelen onder levenden, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, andere dan tussen aandeelhouders van dezelfde klasse, kan bovendien onderworpen worden aan bijkomende beperkingen, vast te stellen in een aandeelhoudersovereenkomst.

III. Overdracht ten kosteloze titel

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder Ievenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", alinea 1.

Op iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder de vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel, is het voorkooprecht en een volgrecht zoals bepaald onder II. "Overdracht onder bezwarende titel" van huidig artikel I2 mutatis mutandis van toepassing.

Bij overdracht ten kosteloze titel dient de kennisgeving van het voornemen aandelen over te dragen het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager beoogt over te dragen (de "aangeboden aandelen") en de naam en het adres van de kandidaat-overnemer te vermelden. De prijs per aangeboden aandeel en de volgrechtprijs per volgrecht aandeel, waaraan het voorkooprecht respectievelijk het volgrecht zal kunnen uitgeoefend worden, zal gelijk zijn aan de venale waarde per aandeel van de aangeboden aandelen op het ogenblik van de kennisgeving, vastgesteld door een deskundige, die binnen de tien dagen te rekenen vanaf de kennisgeving waarvan sprake onder ii.1.1 van huidig artikel 12 door de aandeelhouders in onderling overleg, of bij gebrek hieraan, door de voorzitter van het instituut voor bedrijfsrevisoren, zal aangesteld worden.

uiterlijk een maand na zijn aanstelling maakt de deskundige zijn rapport houdende bepaling van de venale waarde van de aangeboden aandelen, berekend per aandeel, per aangetekend schrijven over aan de raad van bestuur van de vennootschap die de door de deskundige vastgestelde waardering binnen de vijf werkdagen na ontvangst daarvan per aangetekend schrijven aan de begunstigden van het voorkooprecht ter kennis brengt (de "mededeling van de waarde").

De door de deskundige in toepassing van huidig artikel twaalf, ii.1.5 opgestelde waardering is bindend voor de aandeelhouders en de kandidaat-ovememer(s).

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, andere dan tussen aandeelhouders van dezelfde klasse, kan eveneens onderworpen worden aan bijkomende beperkingen, vast te stellen in een aandeelhoudersovereenkomst.

IV.. Overdracht wegens overlijden

1) Vrije overdracht

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden is aan geen enkele beperking

onderworpen in de gevallen bedoeld onder 1. "Overdracht onder bezwarende titel", alinea 1.

2) Toelating als aandeelhouder

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen van de vennootschap slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekende aandelen, toegelaten worden.

De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan beraadslagen ongeacht het op de vergadering vertegenwoordigd kapitaal, De aandeelhouders die op de algemene vergadering niet aanwezig noch vertegenwoordigd zijn, zullen geacht worden tegen de toelating van de erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder te stemmen.

In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd en, in voorkomend geval, de aandeelhouders die niet aanwezig noch vertegenwoordigd waren op de algemene vergadering die over de toelating heeft beraadslaagd, binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere

algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders, andere dan de erfgenamen of legatarissen, geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden, zal door een deskundige worden vastgesteld, die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld, tenzij

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moti 11.1

Voor-

behouden aan hot Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

de afkopende aandeelhouders en de erfgenamenílegatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zaI deze op verzoek van de meest gerede aandeelhouder aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen,

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

V. Overdracht van converteerbare obligaties en warrants

AIIe bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare obligaties en warrants.

Artikel dertien: Obligaties, warrants en certificaten

De uitgifte van obligatieleningen, met inbegrip van gewone obligatieleningen, behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van de vennootschap. Tot uitgifte van obligatieleningen kan de algemene vergadering slechts besluiten mits een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse A en een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse B en, indien converteerbare obligaties bestaan, mits goedkeuring door de algemene vergadering van obligatiehouders die houder zijn van converteerbare obligaties.

Tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en warrants mag bovendien slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften inzake een statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

C. BESTUUR, LEIDING

Artikel veertien: Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie bestuurders. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

De Ieden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. Eén bestuurder dient benoemd te worden uit een lijst van meer dan één kandidaat bestuurders voorgedragen door de aandeelhouder van aandelen klasse B of, indien er meerdere zijn, door de aandeelhouders van aandelen klasse B die de meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse B vertegenwoordigen (de "B-Bestuurder").

Dit voordrachtrecht is bindend. Het voordrachtrecht voor de aandeelhouder(s) van aandelen klasse 13 ontstaat evenwel pas op het ogenblik dat er minstens één aandeelhouder van aandelen klasse B is, die geen oprichter was van de vennootschap.

Indien een bestuurdersmandaat van de B-bestuurder openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en v66r het nemen van enige andere beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders voorgesteld door (de meerderheid van) de aandeelhouder(s) van die klasse op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant geworden is.

Artikel vijftien: De vergaderingen van de raad van bestuur

De vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap gehouden, tenzij anders vermeld in de oproeping voor de vergadering van de raad van bestuur.

Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap, samen te roepen.

Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen.

De raad van bestuur van de vennootschap beslist bij gewone meerderheid van de stemmen, met uitzondering van beslissingen omtrent volgende aangelegenheden die, benevens een gewone meerderheid, tevens de goedkeurende stem van de B-Bestuurder vereisen:

het aangaan van leningen, afsluiten van kredietovereenkomsten enlof het geven van waarborgen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

- het terugbetalen van leningen of ter beschikking gestelde bedragen, in rekening-courant of anderszins;

- het oprichten van een dochtervennootschap of joint venture, de aankoop of verkoop van een algemeenheid of een bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een algemeenheid, bedrijfstak of een joint venture;

- het goedkeuren van alle strategische, operationele en investeringsbudgetten;

- het overschrijden van goedgekeurde strategische, operationele en investeringsbudgetten met meer dan twintig procent (20%);

- het onderschrijven van kapitaal in andere vennootschappen

- de aan- of verkoop van aandelen of andere effecten in andere vennootschappen en de aan- of verkoop van andere financiële vaste activa;

- de toekenning van aandelenopties;

- het toekennen van wedden, voordelen en bezoldigingen aan directieleden, kaderpersoneel, gedelegeerd/dagelijks bestuurders en management;

- de aankoop van vaste activa of investeringsgoederen met een aanschaffingswaarde hoger dan vijfduizend euro (5.000,00 EUR), tenzij de investering voorzien is in het door de raad van bestuur goedgekeurde investeringsbudget;

- de verkoop van vaste activa of investeringsgoederen met een bruto boekwaarde hoger dan tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR), die minder dan 5 jaar tevoren zijn aangekocht;

het verstrekken van leningen of voorschotten;

- het invullen van bestuurdersmandaten in de dochtervennootschappen en joint-ventures;

- de toekenning van interimdividenden;

- het oprichten van, en het overdragen/delegeren van bevoegdheden aan, een directiecomité;

het wijzigen van de maatschappelijke zetel en/of het openen van bijkantoren in België of in het buitenland;

- Beslissingen of verrichtingen die toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen vergen.

Indien geen B-Bestuurder is benoemd, kan de raad van bestuur van de vennootschap betreffende de hierna vermelde aangelegenheden slechts rechtsgeldige beslissingen nemen, mits voorafgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders met zowel een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse A, als een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse B en, indien er uitstaande converteerbare obligaties zijn, mits voorafgaande toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders van converteerbare obligaties:

(i) het oprichten van een dochtervennootschap of joint venture, de aankoop of verkoop van een algemeenheid of een bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een algemeenheid, een bedrijfstak of een joint venture;

(ii) het onderschrijven van kapitaal in andere vennootschappen;

(iii) de aan- of verkoop van aandelen of andere effecten in andere vennootschappen en de aan- of verkoop van andere financiële vaste activa;

(iv) aankoop van vaste activa of investeringsgoederen met een aanschaffingswaarde hoger dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR);

(v) verkoop van vaste activa of investeringsgoederen met een bruto boekwaarde hoger dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);

(vi) beslissingen of verrichtingen die de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van

Vennootschappen vergen.

Artikel zestien: Overlijden van een bestuurder

Indien een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere oorzaak,

kunnen de overige bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. Indien het mandaat van een B-Bestuurder

vacant wordt, geldt wat bepaald is in artikel 14.

In dat geval zal de algemene vergadering tijdens haar eerstvolgende bijeenkomst tot een definitieve

benoeming overgaan. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat

niet was voltooid, beëindigt dit mandaat.

Artikel zeventien: Samenstelling

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. De raad van bestuur kan een secretaris

benoemen, die geen bestuurder hoeft te zijn.

Artikel achttien: Uitnodiging - Vertegenwoordiging

Tenzij de raad van bestuur andere regelingen treft, is zijn werking als volgt geregeld

De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens

wanneer het belang van de vennootschap het vereist.

De uitnodigingen vermelden, dag, uur, plaats en agenda.

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief, telegrafisch, per e-mail, per telex of telecopie, wat

binnen de achtenveertig uur schriftelijk moet worden bevestigd, een ander lid van de raad machtigen om hem

te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Geen enkele bestuurder mag aldus meer dan één lid vertegenwoordigen.

De voorzitter of bij diens afwezigheid, een door zijn collega's aangewezen bestuurder zit de vergade-

ring voor.

Voor het overige kan de raad van bestuur zelf alle regelingen treffen voor een doelmatige werking.

Artikel negentien: Verslag

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in verslagen. Ieder verslag wordt onder-

tekend door de fungerende voorzitter en wordt eveneens ter ondertekening voorgelegd aan de andere leden van

de raad van bestuur.

Afschriften van uittreksels uit de verslagen worden geldig ondertekend door de voorzitter of door

twee bestuurders,

Artikel twintig: Bevoegdheden  Dagelijks bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennoot-

schap te verwezenlijken met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet alleen de algemene

vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,

kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van

de vennootschap opdragen.

Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat volgende bevoegdheden:

- leiding geven aan het personeel;

- het voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis

rapporteren dienaangaande aan de raad van bestuur;

- de evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in/aan de raad van bestuur;

- het opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;

- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

- de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare

diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de griffie, de Post, de

telefoonoperatoren en alle belasting administraties;

- ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de betrokken

Vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;

- de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties;

- alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te voeren;

- alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, uitgezonderd medewerkers die deel uitmaken of gaan uitmaken van het management team van de betrokken vennootschap, of die een vergoeding krijgen welke een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) bruto per jaar overschrijdt;

- alle contracten met zelfstandige dienstverleners , leveranciers, onderaannemers, verdelers afsluiten, tot een maximum bedrag van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) per jaar per verrichting;

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber..

Artikel eenentwintig: Externe vertegenwoordiging

De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij, zowel binnen het kader van het dagelijks bestuur als daarbuiten, door een gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel tweeëntwintig: Bezoldiging

Het mandaat van bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door haar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

D. TOEZICHT

Artikel drieëntwintig: Controle - Commissaris

De controle op de vennootschap zal worden uitgeoefend door de aandeelhouders. "

Alleen in de door de wet vereiste gevallen of zo de algemene vergadering zo beslist, zal de controle

worden opgedragen aan één of meerdere commissarissen, met de in de wet weergegeven bevoegdheden.

E. ALGEMENE VERGADERING

Artikel vierentwintig: Samenstelling - Stemrecht

De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar

beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet of tegenstemmen. Ieder aandeel geeft recht op één

stem.







Bijlagen-bi Tië£Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Artikel vijfentwintig: Jaarlijkse algemene vegadering

Jaarlijks wordt op de zetel van de vennootschap een algemene vergadering gehouden op de laatste

vrijdag van de maand februari om zeventien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde

uur gehouden worden,

De gewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur.

Artikel zesentwintig: Bijzondere of buitengewone algemene vergadering

De raad van bestuur of desgevallend de commissaris kunnen een bijzondere of buitengewone

algemene vergaderingen bijeenroepen. Zij moeten dit doen op verzoek van een aandeelhouder (ongeacht het

kapitaal dat de aandelen van deze aandeelhouder vertegenwoordigen) en zulks binnen een maand na de datum

van het postmerk op de aangetekende brief, die, met opgave en met motivering van de te behandelen onder-

werpen, aan de raad van bestuur is gericht.

Artikel zevenentwintig: Agenda

Ieder voorstel van een aandeelhouder dat per aangetekende brief aan de raad van bestuur is gezonden

voordat de agenda is vastgelegd, moet in de agenda worden opgenomen.

Artikel achtentwintig: Vertegenwoordiging

Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering

laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.

Artikel negenentwintig: Aanwezigheidslijst

Voor de opening van de vergadering tekenen de aanwezigen de aanwezigheidslijst, waarop de naam

van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder wordt vermeld, alsook het respectievelijk aantal

aandelen waarvoor aan de vergadering deelgenomen wordt.

Artikel dertig: Bureau

De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of ontstentenis, één door zijn collega's

aangewezen bestuurder, zit de algemene vergadering voor. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de

aandeelhouders mag worden gekozen. De vergadering kan bovendien, indien het aantal aanwezige

aandeelhouders dit verantwoordt, één of twee stemopnemers aanduiden.

De voorzitter, de secretaris en, in voorkomend geval, de stemopnemers vormen het bureau.

Artikel eenendertig: Quorom -- Meerderheden

Onverminderd de meerderheidsquora voorzien in de wet, worden de beslissing van de algemene

vergadering van de vennootschap genomen met gewone meerderheid, met uitzondering van volgende

beslissingen waarvoor tevens een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse B is vereist:

(i) de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de vennootschap;

(ii) de vaststelling van dividenden of tantièmes of enige andere beslissing omtrent voor uitkering vatbare bedragen;

(iii) de eventuele bezoldiging van de bestuurders en gedelegeerde bestuurders van de vennootschap;

(iv) statutenwijzigingen (inclusief kapitaalverhogingen en -verminderingen);

(v) inkoop van eigen aandelen;

(vi) ontbinding van de vennootschap;

(vii) indien er geen B-13 estuurder benoemd werd, de goedkeuring door de algemene vergadering van beslissingen inzake aangelegenheden vermeld in artikel 15, laatste alinea, onder (i) tot en met (vi).

Het stemmen geschiedt bij handopsteking of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.

Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door een derde van de stemmen wordt gesteund.

Indien bij een stemming over een benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, wordt overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden ; bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.

Artikel tweeëndertig: Statutenwijziging

De algemene vergadering van aandeelhouders kan de statuten wijzigen en het kapitaal verhogen of verminderen mits inachtname van alle wettelijke voorschriften en de bepalingen van deze statuten.

Artikel drieëndertig: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging

Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering van de vennootschap, zullen de aandelen, de converteerbare obligaties en de warrants waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit (het voorkeurrecht), tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Artikel vierendertig: Notulen

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau. Afschriften hiervan en uittreksels hieruit worden geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan hat Belgisch Stâatsblad





F. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Artikel vierendertig bis: Goedkeuring en toestemming door de algemene vergadering van obligatiehouders van converteerbare obligaties

Indien de vennootschap in aandelen converteerbare obligaties heeft uitstaan, zullen alle aangelegenheden waarvoor deze statuten de goedkeuring door, of de toestemming van, de algemene vergadering van aandeelhouders vereist met een meerderheid die tevens een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen klasse B inhoudt, inzonderheid voor de aangelegenheden bepaald in artikel 31 onder (i) tot en met (vii) en artikel 15, laatste alinea, onder (i) tot en met (vi), tevens de goedkeuring door, c.q. de voorafgaande toestemming van, de algemene vergadering van obligatiehouders van converteerbare obligaties vereist zijn.

G. BOEKJAAR, INVENTARIS, JAARREKENING, WINSTVERDELING, RESERVES

Artikel vijfendertig: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op één september en eindigt op eenendertig augustus van ieder jaar. Overeenkomstig artikel tweeënnegentig van het Wetboek van Vennootschappen, wordt op het einde van ieder jaar een inventaris en jaarrekening opgemaakt, De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en toelichtingen.

De raad van bestuur waardeert alle roerende en onroerende waarden, rechten of verbintenissen die in de rekeningen of inventarissen voorkomen.

Zij legt voorzieningen voor belastingen aan een bepaalt de nodig geachte afschrijvingen.

Hij zal hierbij het belang van de vennootschap beogen en haar toekomst trachten te beveiligen.

Artikel zesendertig: Winst

De netto-winst wordt als volgt verdeeld:

Tenminste vijf ten honderd (5%) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat

die één/tiende" van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.

De algemene vergadering beslist over de verdeling van het saldo. Geen uitkering mag geschieden indien

op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Artikel zevenendertig: Geen interimdividenden

De raad van bestuur kan op het resultaat van het lopend boekjaar geen interimdividenden uitkeren.

H. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel achtendertig: Ontbinding  Benoeming vereffenaar

Na haar ontbinding, door een besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter,

dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

Ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of

meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast,

overeenkomstig de artikelen honderd vierentachtig en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De vereffenaar kan zijn werkzaamheden slechts aanvatten na goedkeuring van zijn aanstelling door de

Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening belast totdat de vereffenaars zijn aange-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

steld.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Artikel negenendertig: Vereffening

Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, wordt verdeeld onder alle aandelen, desgevallend in verhouding tot hun volstorting.

I. AANVULLENDE BEPALINGEN

Artikel veertig

De aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen of vereffenaars, zijn verplicht voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft, woonplaats te kiezen in het arrondissement waar de vennootschapszetel gevestigd is. Komen zij deze verplichting niet na, zullen zij geacht worden woonplaats gekozen te hebben op de zetel van de vennootschap, waar hun rechtsgeldig alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen gedaan worden en alle berichten of brieven mogen worden toegezonden.

Artikel eenenveertig

Voor al wat in deze statuten niet voorzien werd en meer bepaald voor de wettelijke beschikkingen van openbare orde, verwijzen de partijen naar het Wetboek van Vennootschappen en naar de bepalingen van de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten die tussen de aandeelhouders zouden gesloten worden.



Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, mod 11.1

Voor-

behouden

aan het Belgisch Steatsblad

s

Achtste beslissing

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot de benoeming van de volgende

bestuurders:

- de heer Vanhoutte Johan, wonende te 8620 Nieuwpoort, Stationslaan 7;

- mevrouw De Leeuw Sabine, wonende te 8620 Nieuwpoort, Stationslaan 7,

Negende beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te geven aan de raad van bestuur

om over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coordinatie van de

statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (getekend) Notaris Bruno Van Damme

Samen hiermee neergelegd;

- expeditie van het proces-verbaal

- bijzonder verslag van het college van zaakvoerders

- staat van actief en passief

- revisoraal verslag omtrent de omzetting

- gecoordineerde statuten



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.08.2011, GGK 24.02.2012, NGL 27.07.2012 12342-0045-014
09/07/2012
ÿþ Mod Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0479.887.110

Benaming

(voluit) : DORSALE

(verkort) "

I*12120 263*

Vol behoi aan Belg Staat:

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Hazebeekstraat 13 8670 Koksijde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verslag van de bijzondere algemene vergadering

Op de bijzondere algemene vergadering die werd gehouden op 01 juni 2012 op de maatschappelijke zetel met de aanwezigheid van de heer Vanhoutte Johan werd de beslissing genomen om de heer Vanhoutte Johan aan te stellen als zaakvoerder met ingang van 04 juni 2012.

Hiermee werd de dagorde als afgehaneld beschouwd en werd de vergadering gesloten.

handtekening,

De Leeuw Sabine

"Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

22/09/2011
ÿþ mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

À

f11

1 2 ~Fe 211111

Griffie

" 1114

~V~I~I~YVYVYV08*IIII11V

33

Ondernemingsnr : 0479.887.110

Benaming : Dorsale

(voluit) besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rechtsvorm :

Zettel : Stationslaan 7

8620 Nieuwpoort

: Doeiswijziging - Wijziging boekjaar - Wijziging datum algemene vergadering - Zetelverplaatsing - Statutenwijziging

Onderwerp akte



Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten'' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DORSALE", waarvan de zetel gevestigd is te 8620' Nieuwpoort, Stationslaan 7, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 30 augustus 2011, welk proces-verbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, drie bladen, geen renvooien op 05 september 2011, boek 5/110, blad 89, vak 15, Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR). De eerstaanwezend inspecteur (getekend) Rudy Rycx, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen ' werden:

Eerste beslissing

De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de zaakvoerder, opgemaakt op dertig augustus tweeduizend en elf, betreffende de uitbreiding van het doel van de vennootschap, waarbij een staat van actief en passief gevoegd is die niet oudere is dan drie maanden, aangezien de vennoten erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er ; kennis van te hebben genomen.

Voormeld bijzonder verslag van de zaakvoerder en voormelde staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Veurne.

Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel drie van de statuten, dat; handelt over het doel van de vennootschap, uit te breiden met de volgende activiteiten:

"- het uitbaten van een tearoom, restaurant, koffiehuis, café, taverne, brasserie, bistro.

- de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het; algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in tearooms, ijssalons, croissanteries, créperies, warme wafelkramen, cafetaria's of snelbuffetten.

- alle activiteiten van traiteur en bereider van verkoopklare gerechten.

- het inrichten van maaltijden, banketten, festiviteiten, bruiloften, cocktails, lunches, recepties en.:

dergelijke.

- het organiseren van seminaries.

- het verstrekken van logies, het uitbaten van hotels, dagverblijven, kortstondige verblijven, al dan

niet met het verstrekken van maaltijden.

- het inrichten van verblijfsrecreaties, manifestaties en toeristische evenementen.

- het deelnemen in vennootschappen.

- het verwerven, het verkopen, het verhuren of het geven van concessies van handelsfondsen.

- het afsluiten van contracten tot algemene dienstverlening.

- het inrichten en het instandhouden van handelszaken."

Tweede beslissing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen. Het boekjaar zal voortaan aanvangen op één september en zal eindigen op eenendertig augustus.

Als gevolg van voormelde beslissing zal het huidige boekjaar afsluiten op eenendertig augustus tweeduizend en elf.

Derde beslissing

Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap vast te stellen op de laatste vrijdag van de maand februari om zeventien uur.

Als gevolg van voormelde beslissing zal de eerstvolgende statutaire vergadering gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand februari tweeduizend en twaalf om zeventien uur.

Vierde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Hazebeekstraat 13.

Vijfde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de artikelen drie, vijftien en negentien van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de zaakvoerder om over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Samen hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal

' -

gecoördineerde statuten

- bijzonder verslag van de zaakvoerder

, - staat van actief en passief

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Notaris Bruno Van Damme

r, Voor.

bihoeden aan het ' Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij hèÏ BèlgiscfiStaatsblïd - 22/OS726 1- Annexes du 1VYóniteur belgë

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 29.07.2011 11345-0280-014
18/01/2011
ÿþmal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0479.887.110

Benaming : Dorsale (voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Stationslaan 7

8620 Nieuwpoort

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Vo

beho

aan

Belg

Staat

111 lila 11 11



*11009060*

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van d& besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DORSALE", waarvan de zetel gevestigd is te 8620; i3 Nieuwpoort, Stationslaan 7, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 17 december 2010, ;, welk proces-verbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, twee bladen, geen renvooien op 21 december 2010, :: boek 5/108, blad 99, vak 10, Ontvangen: vijfentwintig euro (25 EUR). De eerstaanwezend inspecteur: (getekend) Rudy Rycx, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen; werden;

Eerste beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met eenentachtigduizend vierhonderd euro (81.400,00 E) om het te brengen van achttienduizend; ;; zeshonderd euro (18.600,00 E) naar honderdduizend euro (100.000,00 E).

Op deze kapitaalverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld door de bestaande aandeelhouders, overeenkomstig hun huidig aandelenbezit.

Deze inbreng in kapitaal ten belope van eenentachtigduizend vierhonderd euro (81.400,00 E) wordt; volstort als volgt:

- door de heer Vanhoutte Johan, wonende te 8620 Nieuwpoort, Stationslaan 7, ten belope van; veertigduizend zevenhonderd euro (40.700,00 E);

- door mevrouw De Leeuw Sabine, wonende te 8620 Nieuwpoort, Stationslaan 7, eveneens ten belope van veertigduizend zevenhonderd euro (40.700,00 E).

Dit totaal bedrag staat ter beschikking van de vennootschap door storting of overschrijving op een; bijzondere rekening met nummer 068-2513981-59 bij de naamloze vennootschap Dexia Bank, geopend op; naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dorsale, zoals blijkt uit het bewijs van: deponering, afgegeven door voornoemde instelling op zestien december tweeduizend en tien, dat aan de! notaris overhandigd werd. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de; vennootschap. Over deze rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en pas van zodra de instrumenterende notaris aan de instelling bericht heeft: gegeven van het verlijden van het proces-verbaal.

Tweede beslissing

De vergadering stelt eenparig vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is,' zodat het kapitaal van de vennootschap thans honderdduizend euro (100.000,00 E) bedraagt, vertegenwoordigd; door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdste van het' maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Derde beslissing

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen aan:

de hiervoor genomen beslissing.

Dit artikel zal voortaan luiden als volgt:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000, 00 6).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100"°) van het kapitaal vertegenwoordigen."

De vergadering beslist tevens de beslissing tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel, welke bekendgemaakt werd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee februari tweeduizend en vijf, onder nummer 20050202/020920, te bekrachtigen.

Als gevolg van deze beslissing wordt de eerste alinea van artikel twee van de statuten aangepast als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Stationslaan 7, met gevolg dat het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de zetel van de Rechtbank van Koophandel te Veurne."

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de zaakvoerder om over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Notaris Bruno Van Damme

Samen hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal

- gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

28/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 27.09.2010 10551-0077-015
28/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 22.05.2009, NGL 23.04.2010 10097-0567-015
28/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 23.05.2008, NGL 23.04.2010 10097-0566-015
20/03/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 25.05.2007, NGL 14.03.2008 08071-0156-015
20/12/2005 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.09.2005, NGL 14.12.2005 05893-0930-014
16/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 27.05.2005, NGL 14.06.2005 05256-1770-010
02/02/2005 : BGA019473
09/06/2004 : BGA019473
08/04/2003 : BGA019473

Coordonnées
DORSALE

Adresse
HAZEBEEKSTRAAT 13 8670 OOSTDUINKERKE

Code postal : 8670
Localité : Oostduinkerke
Commune : KOKSIJDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande