DRAFAB IMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DRAFAB IMMO
Dénomination : DRAFAB IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 635.480.256

Publication

21/08/2015
ÿþti Motl Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



ti11~ui~~u~i~uNu~in

15 21010*

Ondernemingsnr : OD 3 5 ..480 .(1.5

Benaming

(voluit) : Drafab Immo

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8970 Poperinge, Beneluxlaan 7

Onderwerp akte : Oprichting uit partiele splitsing

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 16 juli 2015; (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:

De buitengewone algemene vergadering van de BVBA "DRAFAB", met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel te Gent, afdeling leper, te 8970 Poperinge,: Beneluxlaan 7, houder van het ondememingsnummer en BTW-nummer BE 0405.471.579.

heeft unaniem de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT -- VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN BETREFFENDE DE PARTIELE SPLITSING

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:

- het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door: het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap "Drafab", gedateerd op 29 mei 2015.

- het bijzonder verslag van de oprichter overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "Drafab Immo" ingevolge; de partiële splitsing van de vennootschap "Drafab",

- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met

" betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "Drafab Immo" ingevolge de, partiële splitsing van de vennootschap "Drafab".

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de verslagen. Elke vennoot erkent een' kopie ontvangen te hebben van deze documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn. Na bespreking keurt de algemene vergadering de verslagen eenparig goed.

Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 219 van het: Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor Bruno Claeys, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke,' Guldensporenpark 100 blok K, die de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een CVBA "BDO Bedrijfsrevisoren"> met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigt en die aangeduid werd door het bestuursorgaan. Het verslag dateert van 10 juli 2015. De conclusies van het verslag luiden als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA DRAFAB IMMO ingevolge partiële splitsing van de BVBA DRAFAB, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van een onroerend goed, dat in de boekhouding van der` BVBA DRAFAB afgesloten per 31 december 2014 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 200.621,33'' EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.600 aandelen van de BVBA DRAFAB IMMO zonder, vermelding van nominale waarde.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van het akkoord van de' bank met de voorgenomen verrichting, van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing' door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij aile aandeelhouders van de partieel te splitsen; vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden, van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op! onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de: fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere; elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiële splitsing en mag niet voor andere doeleinden

worden gebruikt.

Merelbeke, 10 juli 2015

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno CLAEYS"

TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING

De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "Drafab lmmo" uitgegeven worden aan de vennoten van de te splitsen vennootschap "Drafab" en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap "Drafab", zodat er noch door het bestuursorgaan noch door een bedrijfsrevisor of externe accountant van de vennootschap "Drafab" een verslag over de partiële splitsing opgemaakt moet worden.

Overeenkomstig de artikels 745, laatste lid en 746, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen zijn bijgevolg de artikels 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing, zodat

- het bestuursorgaan geen omstandig schriftelijk' verslag dient op te stellen, waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch ocgpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

- de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die het bestuursorgaan heeft aangewezen, geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel dient op te stellen.

DERDE BESLUIT -- VOORAFGAANDE INFORMATIEFORMALITEITEN BETREFFENDE DE PARTIELE SPLITSING

De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen, de volgende informatieformaliteiten gelden;

- alle vennoten hebben de mogelijkheid om kosteloos het splitsingsvoorstel te verkrijgen.

aan alle houders van aandelen op naam wordt uiterlijk 1 maand vôôr de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.

- er wordt onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

- iedere vennoot heeft het recht uiterlijk 1 maand vôôr de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:

- het splitsingsvoorstel.

- de in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslagen, indien deze worden opgemaakt.

- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken is.

- de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste 3 boekjaren.

- indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan 3 maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

De algemene vergadering, en, voor zoveel nuttig ais nuttig, iedere vennoot individueel, besluiten dat zij voldoende ingelicht zijn, en voor zover de vermelde formaliteiten niet volledig zijn nageleefd verzaakt elke algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nuttig, iedere vennoot individueel, aan de eventuele nietigheid die er gevorderd kan worden wegens het niet naleven van de voorafgaande informatieformaliteiten.

VIERDE BESLUIT - SPLITSING ZONDER ONTBINDING OF VEREFFENING

De algemene vergadering beslist tot partiële splitsing van de vennootschap "Drafab", waarbij haar vastgoed met de daarop betrekking hebbende schulden, wordt afgesplitst en overdragen in een nieuw op te richten vennootschap "Drafab Immo", overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het vermelde splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans.

De handelingen van de vennootschap "Drafab" sinds 1 januari 20'15 betreffende deze activiteiten zuilen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "Drafab Immo".

De inbreng krachtens deze partiële splitsing in de vennootschap "Drafab immo" is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans, waarnaar voor zoveel nuttig als nodig wordt verwezen.

Naar aanleiding van de partiële splitsing en de inbreng ontvangen de bestaande vennoten van de vennootschap "Drafab" in ruil 7.600 nieuw te creëren aandelen van de vennootschap "Drafab Immo".

De algemene vergadering is op de hoogte van artikel 684 van het Wetboek van Vennootschappen dat onder meer het volgende bepaalt:

- uiterlijk binnen 2 maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de splitsingsakte - kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan splitsing

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

- met een vordering die ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen,

- zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

Het partiële splitsingsvoorstel vermeldt betreffende eventuele latenties m.b.t. mogelijke geschillen, waarborgverplichtingen, .., het volgende:

"Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap 'DRAFAB' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan het onroerend goed dan wel aan de exploitatie toegewezen dienen te worden, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap wordt ingebracht."

De voorzitter en de algemene vergadering brengen de notaris-minuuthouder op de hoogte dat het afgesplitste vermogen geen onroerende goederen of zakelijke genotsrechten bevat (vruchtgebruik, opstal, erfpacht), behoudens hetgeen hierna vermeld.

De vennootschap "Drafab", hierna genoemd Inbrenger", is eigenaar van het volgende onroerend goed dat wordt ingebracht in de vennootschap "Drafab Immo", hierna genoemd "verkrijger":

BESCHRIJVING

Stad Poperinge

Een bedrijfsgebouw op en met grond gelegen te 8970 Poperinge, Beneluxlaan 7, bekend volgens het kadaster en de laatst overgeschreven titel in de eerste afdeling, sectie E, nummer 2191F, met een oppervlakte van 7.212 m2.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

[...]

ALGEMENE VOORWAARDEN

[...]

BIJZONDERE VOORWAARDEN EN ERFDIENSTBAARHEDEN

RUIMTELIJKE ORDENING

[...]

ONROEREND ERFGOED

I" ]

OVERSTROMINGSGEVOELIGHEID

VOORKOOPRECHTEN

L..1

BODEMDECREET

[...1

POSTINTERVENTIEDOSSIER

[...1

RESERVOIRS VOOR BRANDSTOFFEN

ELEKTRISCHE INSTALLATIE

[..,]

EN ERG I EPRIjSTAT1 EDECREET

AMBTSHALVE INSCHRIJVING

I---]

VIJFDE BESLUIT  OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP "DRAFAB IMMO" MET

AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DEZE NIEUWE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de nieuwe vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld

- geplaatst kapitaal ad 5.956,39 E.

- niet-opgevraagd kapitaal ad 0,00 E.

- wettelijke reserves ad 783,74 ¬ .

belastingvrije reserves ad 37.088,78 E.

beschikbare reserves ad 156.792,42 ¬ .

Dit blijkt uit het splitsingsvoorstel en uit de gecorrigeerde splitsingsbalans die ais bijlage aan het ontwerp van

de oprichter gevoegd werd, waarbij er enkel een wijziging is in de opdeling van de belastingvrije en beschikbare

reserves t.o.v. de als bijlage aan het splitsingsvoorstel gevoegde splitsingsbalans, dat te wijten is aan een

materiële vergissing (verkeerde boekhoudkundige verwerking van de toewijzing van de fiscaal vrijgestelde

reserves).

De algemene vergadering beslist met eenparigheid de BVBA "Drafab immo" op te richten met zetel te 8970

Poperinge, Beneluxlaan 7, en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.

De statuten van de nieuwe vennootschap bij uittreksel luiden als volgt:

't

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.De rechtsvorm van de vennootschap en haar naam:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "Drafab Immo".

2.De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8970 Poperinge, Beneluxlaan 7.

3.De duur van de vennootschap:

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

4.Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal (in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura), het gestorte bedrag, de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort met het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen, het bedrag van het eventueel toegestane kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 5.956,39 ¬ ,

Het is vertegenwoordigd door 7.600 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

5.Het begin en het einde van het boekjaar:

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

6.De bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aanwending ervan beslist bij eenvoudige meerderheid,

Na aanzuivering van de passiva zullen bij vereffening de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze :

- bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de storting en die gebeurlijk nog moeten verricht worden.

- het eventueel saldo wordt gelijk over al de aandelen verdeeld.

7,De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, ai dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur die wordt vastgesteld. Enkel met instemming van de eventuele statutaire zaakvoerder(s), mag de algemene vergadering een niet-statutaire zaakvoerder benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvcerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer de vennootschap zelf tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan,

De enige zaakvoerder

- kan alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan

- kan elke zaakvoerder alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

- kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid een bijzondere volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze volmacht gezamenlijk geven.

8.De aanwijzing van een commissaris:

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2 ° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

9.De nauwkeurige omschrijving van het doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, Mie verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

2, Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

4. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een publiekrechtelijk of semi-publiekrechtelijk statuut.

5. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt,

6. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen,

7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan de activiteiten vermogensbeheer en advies enkel uitoefenen andere dan deze bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

10.De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand juni om 15u in de maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrief. indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot mag zich schriftelijk of per telefax op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet vennoot. De zaakvoerder(s) mag/mogen de vorm van de volmachten bepalen, De volmachtdrager moet de volmacht v66r de algemene vergadering voorleggen, zodat deze aan de notulen van de algemene vergadering gehecht kan worden,

Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, dan worden de rechten verbonden aan de betreffende aandelen, inbegrepen het stemrecht, geschorst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht, geschorst.

Wanneer het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht en het dividendenrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij onderling anders overeengekomen.

Wanneer het aandeel in pand is gegeven, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever, tenzij onderling anders overeengekomen.

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming van de vennoten en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

ZESDE BESLUIT- KAPITAALVERHOGING BIJ DE VENNOOTSCHAP "DRAFAB IMMO"

Ingevolge de afsplitsing bedraagt het bestaande maatschappelijk kapitaal bij de vennootschap "Drafab

Immo' thans 5.956,39 ¬ , wat lager is dan het wettelijk minimumkapitaal voor een BVBA.

De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal bij de vennootschap "Drafab Immo" ad

5.956,39 ¬ te verhogen met 12.593,61 ¬ , om het te brengen tot 18.550,00 ¬ , en dit door incorporatie van de

beschikbare reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De algemene vergadering beslist om het desbetreffende artikel uit de statuten aan te passen:

"Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.550,00 E.

Het is vertegenwoordigd door 7.600 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel

van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen."

ZEVENDE BESLUIT  OVERGANGSBEPALINGEN BIJ DE NIEUWE VENNOOTSCHAP "DRAFAB IMMO"

De algemene vergadering beslist bij de nieuwe vennootschap "Drafab immo"

- dat het eerste boekjaar een aanvang neemt op datum vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte bij de rechtbank van koophandel en wordt afgesloten op 31 december 2015.

- dat de eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2016.

- dat tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, wordt aangesteld en dit voor een onbepaalde duur: de BVBA "Originl5", met zetel in het gerechtelijke arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel te Gent, afdeling leper, te 8970 Poperinge, Ieperstraat 98, houder van het ondernemingsnummer 0633.833.137. Overeenkomstig de statuten van de BVBA "Originl5" wordt deze aanstelling aanvaard door de enige zaakvoerder, zijnde de heer DE BACKER Dries Jerome Comeel, geboren te Poperinge op 25 december 1963, wonende te 8970 Poperinge, leperstraat 98 (houder identiteitskaart nummer 591 1888162 62), daartoe aangesteld in de oprichtingsakte opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 10 juli 2015, te publiceren in de bijlage van het Belgisch Staatsblad. Voor deze bestuursfunctie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer DE BACKER Dries Jerome Comeel, geboren te Poperinge op 25 december 1963, wonende te 8970 Poperinge, Ieperstraat 98 (houder identiteitskaart nummer 591 1888162 62), die aanvaardt,

Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De zaakvoerder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van zaakvoerder of zaakvoerder in een handelsvennootschap.

Het bestuursorgaan van de vennootschap "Drafab" overhandigt aan de notaris-minuuthouder het financieel plan waarin het optreedt als oprichter en het kapitaal van de nieuwe vennootschap rechtvaardigt.

De notaris-minuuthouder heeft toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen), en in het bijzonder in geval van faillissement binnen de 3 jaar na de oprichting indien het kapitaal kennelijk ontoereikend is voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste 2 jaar.

De splitsing gebeurt met toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

Voor wat de incorporatie betreft van beschikbare reserves in de uit de partiële splitsing ontstane vennootschap, wordt de vrijstelling op grond van artikel 116, 3° lid van het federaal Wetboek van Registratierechten ingeroepen.

ACHTSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING BIJ DE VENNOOTSCHAP "DRAFAB"

Ingevolge de afsplitsing bedraagt het bestaande maatschappelijk kapitaal bij de vennootschap "Drafab"

thans 13.043,61 ¬ , wat lager is dan het wettelijk minimumkapitaal voor een BVBA.

De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal bij de vennootschap "Drafab" ad 13.043,61 ¬ te

verhogen met 5.506,39 ¬ , om het te brengen tot 18.550,00 ¬ , en dit door incorporatie van de beschikbare

reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De algemene vergadering beslist om het desbetreffende artikel uit de statuten aan te passen:

"Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.550,00 E.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het is vertegenwoordigd door 7.600 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die Ieder een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen."

NEGENDE BESLUIT - ONTSLAG MET KWIJTING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER BIJ DE

VENNOOTSCHAP "DRAFAB", MET WIJZIGING VAN HET DESBETREFFENDE STATUTAIR ARTIKEL

Op zijn vraag beslist de algemene vergadering om de bestaande en enige statutaire zaakvoerder, de heer

Dries De Becker, te ontslaan, en dit met ingang vanaf 31 augustus 2015,

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt als

kwijting voor ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als

kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar gestart op 1

januari 2015 tot 31 augustus 2015.

De algemene vergadering beslist om het desbetreffende artikel uit de statuten aan te passen:

"Artikel 20.- BESTUURSORGAAN

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, al dan niet

vennoten,

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen."

TIENDE BESLUIT - AANPASSEN VAN DE BESTUURS- EN

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDERS BIJ DE VENNOOTSCHAP "DRAFAB".

De algemene vergadering beslist om de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de zaakvoerders te wijzigen, waarbij de desbetreffende artikelen uit de statuten ais volgt worden aangepast: "Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID

De enige zaaKvoerder kan alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan kan elke zaakvoerder alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan is in afwijking met het voorgaande met betrekking tot de volgende handelingen en verrichtingen evenwel de gezamenlijke handtekening van minstens 2 zaakvoerders vereist, welke beperking in beginsel niet kan worden ingeroepen tegen derden:

- het verwerven van afschrijfbare activa (investering) voor een bedrag van meer dan 50.000,00 E.

- het aangaan van overeenkomsten waarbij de tussenkomst van een openbaar amb-'tenaar vereist is. - het verwerven en vervreemden van onroerende goederen,

- het aangaan van leningen en kredieten en het stellen van waarborgen.

- het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen.

- de professionele en interprofessionele samenwerking met andere ondernemingen.

- de aanwerving, het ontslag, de promotie en de bezoldiging van personeelsleden.

- het sluiten van huurovereenkomsten.

De zaakvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn bestuursbevoegdheid een bijzondere

volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze

volmacht gezamenlijk geven."

en

"Artikel 22 VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais etser of als

verweerder,

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan

vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als

verweerder.

kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden

niet worden tegengeworpen.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan is in afwijking met het voorgaande met betrekking tot de

volgende handelingen en verrichtingen evenwel de gezamenlijke handtekening van minstens 2 zaakvoerders

vereist, welke beperking in beginsel niet kan worden ingeroepen tegen derden:

- het verwerven van afschrijfbare activa (investering) voor een bedrag van meer dan 50.000,00 ¬ ,

- het aangaan van overeenkomsten waarbij de tussenkomst van een openbaar amb-Itenaar vereist is.

- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen.

- het aangaan van leningen en kredieten en het stellen van waarborgen.

- het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen.

- de professionele en interprofessionele samenwerking met andere ondernemingen.

- de aanwerving, het ontslag, de promotie en de bezoldiging van personeelsleden,

- het sluiten van huurovereenkomsten.

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid een bijzondere volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze volmacht gezamenlijk geven."

ELFDE BESLUIT- BENOEMING VAN ZAAKVOERDERS BIJ DE VENNOOTSCHAP "DRAFAB".

De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen voor een onbepaalde duur:

- de BVBA "Originl5", met zetel in het gerechtelijke arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel te Gent, afdeling leper, te 8970 Poperinge, leperstraat 98, houder van het ondernemingsnummer 0633.833.137. Voor deze bestuursfunctie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer DE BACKER Dries Jerome Comeel, geboren te Poperinge op 25 december 1963, wonende te 8970 Poperinge, leperstraat 98.

- de BVBA "V-PRO", met zetel in het gerechtelijke arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel te Gent, afdeling leper, te 8920 Langemark-Poeikapelle, Houthulstseweg 82, houder van het ondernemingsnummer 0633.833.038. Voor deze bestuursfunctie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer VERCRUYSSE Pieter Gerard, geboren te leper op 18 oktober 1978, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Houthulstseweg 82.

' Elk mandaat start vanaf 1 september 2015 en is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

TWAALFDE BESLUIT  VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING VENNOOTSCHAP "DRAFAB"

" De algemene vergadering stelt vast dat de vermelde partiële splitsing van de vennootschap "Drafab" is verwezenlijkt en dat de nieuwe vennootschap "Drafab Immo" die ontstaan is uit deze partiële splitsing, is opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

DERTIENDE BESLUIT- OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN

De algemene vergadering en de oprichter geven opdracht en volmacht

- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

- aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Martine De Vrieze, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om aile nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsioket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

o

Opgemaakt te Menen op 16 juli 2015.

Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen

Hierbij ook neergelegd:

- historiek en coördinatie van de statuten.

- afschrift van de akte.

- het bijzonder verslag van de oprichter overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen

met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "Drafab Immo" ingevolge

de partiële splitsing van de vennootschap "Drafab".

- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "Drafab Immo" ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap "Drafab".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.06.2016, NGL 22.06.2016 16215-0175-011

Coordonnées
DRAFAB IMMO

Adresse
BENELUXLAAN 7 8970 POPERINGE

Code postal : 8970
Localité : POPERINGE
Commune : POPERINGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande