ELEMENTI


Dénomination : ELEMENTI
Forme juridique :
N° entreprise : 841.500.536

Publication

05/06/2014
ÿþ(n()

_

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.1,tod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0841.500.536

Benaming

(voluit) ELEMENTI

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Veurnseweg 528 Bus Pl, 8906 leper (Elverdinge)

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming bestuurders

Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering van 24 april 2014 blijkt dat het mandaat van Mw. Ers Demeulenaere als bestuurder op 24 april 2014 beëindigd werd.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur d.d. 7 februari 2014 wordt Dhr. Geert Peeters, wonende Hofse velden 6 te 2970 Schilde, benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder met een mandaat dat een aanvang neemt op 7 februari 2014. Eveneens op 7 februari 2014 werd het mandaat van Mw. Els Derneulenaere als Gedelegeerd Bestuurder beêindigd.

Geert Peeters

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.08.2013, NGL 30.08.2013 13537-0363-015
18/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GNL ANK O o

te, \

p

~ _ B FEB. 2013 `







*1302901











O ndernem ingsnr : 0841.500.536

Benaming

(voluit) : ELEMENTI

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8906 leper (Elverdinge), Veurnseweg 528 bus Pl

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michaël Mertens te leper op 22 januari 2013, geregistreerd, blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ELEMENTI, met zetel te 8906 leper (Elverdinge), Veurnseweg 528 bus P1 onder meer volgende beslissingen hebben genomen:

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING

INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van een bedrijfsrevisor met name burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERIC VAN DER VEKEN en Co", met zetel te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 57, vertegenwoordigd door de heer Eric Van der Veken, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 57, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"VIII. BESLUIT

Door het bestuursorgaan van de NV Elementi werden wij belast met de opdracht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen naar aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering ad 18.000,00 Euro van de eenmanszaak "Stylefo)" van mevrouw Els Demeulenaere in de NV Elementi.

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

De waardering van de inbreng die de vennootschap naar aanleiding van de kapitaalverhoging overweegt te verkrijgen en de bepaling van de als tegenprestatie uit te geven aantal aandelen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap.

Bij het beëindigen van onze contrclewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

1.de beschrijving van de in te brengen schuldvordering beant-woordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijk-held;

2.de door de partijen weerhouden methoden van waardering in hun geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch aanvaardbaar zijn;

3.de toegepaste methoden van waardering leiden tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de in te brengen vermogensbestanddelen niet overgewaardeerd zijn.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 14.917 aandelen van klasse A met een fractiewaarde van 1,2066 Euro per aandeel welke zullen deelnemen in de resultaten niet ingang van 1.1.2013. Na de vooropgestelde kapitaalverhoging ad 18.000,- Euro In natura en 99.999,30 Euro in speciën zal het geplaatst kapitaal 467.999,30 Euro bedragen vertegenwoordigd door 102.417 aandelen klasse A en 345.371 aandelen klasse B hetzij samen 447.788 aandelen met een fractiewaarde van 1/447.788ste van het kapitaal of 1,0451 Euro per aandeel.

Er zijn geen bijzondere voordelen waarvan de inbrenger geniet en die zouden bijdragen tot de reële vergoeding van de inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht zoals ze bij wet is voorgeschreven er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Antwerpen, 21 januari 2013

ERIC VAN DER VEKEN en Co

Burg. Venn. o.v.v. BVBA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

hierbij vertegenwoordigd

door Eric Van der Veken,

Bedrijfsrevisor"

Verslag raad van bestuur

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal

neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van ¬ 18.000,00 om

het kapitaal te brengen van ¬ 350.000,00 op ¬ 368.000,00 door de hierna beschreven inbreng in natura ten

belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van 14.917 nieuwe kapitaalsaandelen klasse A

zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van acht-

tienduizend euro (E 18.000,00).

Inbreng

Mevrouw Els Demeulenaere, wonende te 8900 leper, Kiplinglaan, 6, verklaart in de vennootschap een

inbreng te doen van een schuldvordering ten bedrage van achttien duizend euro (¬ 18.000,00) uit hoofde van

het netto-bedrag (exclusief BTW) van volgende openstaande factuur welke de aan haar toebehorende

eenmanszaak Stylefox, gevestigd te 8900 leper, Kiplinglaan 6, BTW-nummer 0675.181.465, te vorderen heeft

van de vennootschap.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk

aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op ¬ 18.000,00, zijnde de nominale waarde van voormelde

inbreng,

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed

wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van 14.917 nieuwe kapitaalsaandelen klasse A, uitgegeven aan

de globale prijs van ¬ 18.000,00.

Deze 14.917 nieuwe aandelen klasse A zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen klasse A en

zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2013.

TWEEDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING

DOOR INBRENG IN GELD

De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ¬ 99.999,30 om het kapitaal

te brengen op ¬ 467.999,30 door inbreng in geld ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en

uitgifte van in totaal 82.871 nieuwe aandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en

in te schrijven tegen de globale prijs van ¬ 99.999,30,

Deze 82.871 nieuwe aandelen klasse B zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen klasse B en

zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2013.

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaken de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, voorzien door de statuten en het Wetboek

van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de 82.871

nieuwe aandelen klasse B,

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:

1/ voor een bedrag van ¬ 50.000,25 door de naamloze vennootschap ARK-ANGELS FUND, private privak,

niet zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te

Hasselt onder nummer 0893.659.515.

2/ voor een bedrag van ¬ 23.332,49 door de heer Joeri Vanacker, wonende te 8780 Oostrozebeke,

Stationsstraat, 91,

3/ voor een bedrag van ¬ 16.666,75 door de heer Geert Peeters, wonende te 2970 Schilde, Ringdreef 30;

4/ voor een bedrag van ¬ 9.999,81 door de heer Didier Dumolin, wonende te 8510 Marke, Jan Van

Eyckstraat 4.

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van deze 82.871 aandelen een globaal

bedrag van ¬ 99.999,30 werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van

de vennootschap.

Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van ¬

99.999,30.

Vergoeding

De aldus 82.871 onderschreven aandelen klasse B worden, als volledig volgestort, toegekend als volgt:

-41,436 aandelen klasse B aan de naamloze vennootschap ARK-ANGELS FUND, die aanvaardt;

-19.336 aandelen klasse B aan de heer Joeri Vanacker, die aanvaardt;

-13.812 aandelen klasse B aan de heer Geert Peeters, die aanvaardt;

-8.287 aandelen klasse B aan de heer Didier Dumolin, die aanvaardt.

DERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

r

a

~

De vergadering stelt vast det'voormelde kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn, zodat het kapitaal van de vennootschap thans ¬ 467.999,30 bedraagt, vertegenwoordigd door 447.788 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:

-102.417 aandelen klasse A;

-345.371 aandelen klasse B.

VIERDE BESLUIT AANPASSING VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist, als gevolg van de hiervoor genomen besluiten, om de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt

-artikel vijf van de statuten wordt gewijzigd als volgt:

"Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd zevenenzestigduizend negenhonderd negenennegentig euro

dertig cent (¬ 467.999,30) en is volledig volgestort.

-artikel zeven van de statuten wordt gewijzigd als volgt

"De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door

vierhonderd zevenenveer-tigduizend zevenhonderd achtentachtig (447.788) aandelen zonder aanduiding van

nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:

-honderd en tweeduizend vierhonderd en zeventien (102.417) aandelen klasse A;

-driehonderd vijfenveertigduizend driehonderd eenenzeventig (345.371) aandelen klasse B.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen

besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en

neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Els Demeulenaere voornoemd, evenals aan

haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of

noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze statutenwijziging.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een afschrift van het proces-verbaal de dato 2210112013;

- de gecoördineerde tekst van de statuten;

- verslag van de raad van bestuur;

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Michaël Mertens, notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/01/2012
ÿþi "



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0841.500.536

1 bel ai

Be Sta

1

812013084*

Benaming : ELEMENTI

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Veurnseweg 528 bus P1

8906 leper-Elverdinge

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor de ondergetekende Notaris Michaël MERTENS te leper op 22 december 2011 'Geboekt vier blad geen verzending te IEPER de 28 DEC 2011 boek 178 blad 9 vak 6. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 EUR) De Ontvanger a.i. (getekend) Jean-Pierre Lemaire.'

Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap "ELEMENTI' gehouden ter studie van ondergetekende Notaris, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen :

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd vijfentachtig duizend euro (E 285 000,00) om het kapitaal te brengen van vijfenzestig duizend euro (£ 65 000,00) op driehonderd vijftig duizend euro (E 350 000,00).

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld, in ruil waarvoor tweehonderd zesendertig duizend honderd vierentachtig (236.184) kapitaalsaandelen van dezelfde aard als de bestaande zullen worden uitgekeerd die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Alle voormelde aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap.

TWEEDE BESLUIT

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT

1-Vervolgens hebben voornoemde aandeelhouders onder 2-, 3-, 4- en 5- verklaard in te schrijven op de nieuwe kapitaalaandelen als volgt :

-de naamloze vennootschap Ark-Angels Fund voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in te schrijven op 118.092 kapitaalaandelen tegen de prijs van E 142 500,00;

-de Heer Joeri Vanacker voornoemd, verklaart in te schrijven op 55.110 kapitaalaandelen tegen de prijs van E 66 500,00;

-de Heer Geert Peeters voornoemd, verklaart in te schrijven op 39.364 kapitaalaandelen tegen de prijs van E 47.500,00;

-de Heer Didier Dumolin voornoemd, verklaart in te schrijven op 23.618 kapitaalaandelen tegen de prijs van E 28 500,00.

Conform de bepalingen van de oprichtingsakte behoren de 236.184 nieuw uitgegeven kapitaalaandelen tot de klasse B, aangezien op deze nieuwe kapitaalaandelen werd ingeschreven door de externe investeerders.

2-De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig is volgestort. De kapitaalverhoging is bijgevolg voor zijn totaliteit of voor E 285.000,00 volgestort.

3-De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE96 0016 5953 4705 op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling, welk attest aan huidige akte zal gehecht blijven.

Over die rekening zat alleen kunnen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en nadat de optredende notaris aan bovengenoemde bank, bericht heeft gegeven dat de kapitaalverhoging is totstandgekomen.

VIERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van ¬ 285 000,00 daadwerkelijke verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ¬ 350 000,00, vertegenwoordigd door 350.000 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist om volgende tekst in te voegen in artikel 8 van de statuten :

`De aandelen van de klasse B uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap en de kapitaalverhoging van 22 december 2011 genieten van een anti-dilutieregeling. In toepassing van de hierna opgenomen principes zullen de betrokken B-aandelen, hierna "Converteerbare Aandelen" genoemd, converteren in een nieuw aantal aandelen behorende tot dezelfde klasse en met dezelfde rechten als de Converteerbare Aandelen.

De anti-dilutieregeling is van toepassing indien er in de eerste twee jaar na de uitgifte van deze aandelen een "liquidity event" (zijnde de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een nieuwe kapitaaiverhoging, met uitzondering echter van de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan ter motivatie van het personeel of andere bepaalde personen, en de uitgifte van aandelen in het kader van een exit, overname of fusie, waarbij de Partijen niet langer de meerderheid van de aandelen houden in de Vennootschap of de nieuwe entiteit) plaatsvindt aan een lagere uitgifteprijs (eventuele uitgiftepremie inbegrepen) dan de uitgifteprijs van de betrokken B-aandelen, de "dilutieve uitgifte" genoemd.

Het nieuwe aantal Aandelen wordt bekomen door het aantal uitstaande Converteerbare Aandelen te vermenigvuldigen met een conversieratio. De conversieratio is gelijk aan "OP/NP" waarbij OP de prijs is die de inschrijvers op de Converteerbare Aandelen hebben betaald bij de uitgifte (inclusief eventuele uitgiftepremie) en "NP" de nieuwe uitgifteprijs (inclusief eventuele uitgiftepremie) waaraan de "dilutieve uitgifte" plaats vindt. De conversie wordt per aandeelhouder berekend en het bekomen resultaat wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde geheel getal.

Deze anti-dilutiebepaling vervalt drie jaar na datum van de uitgifte van de betrokken aandelen."

ZESDE BESLUIT

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, beslist de vergadering om : -artikel 5 van de statuten volledig te vervangen door volgende tekst :

`Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd vijftig duizend euro (E 350 000,00) en is volledig volstort.'

-artikel 7 van de statuten volledig te vervangen door volgende tekst :

`De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderd vijftig duizend (350.00) aandelen die ieder één/ driehonderd vijftig duizendste (1/350.00e) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

 zevenentachtig duizend vijfhonderd (87.500) aandelen van de klasse A;

 tweehonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd (262.500) aandelen van de klasse B.'

-volgende tekst wordt ingelast in artikel 8 van de statuten :

`De aandelen van de klasse B uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap en de kapitaalverhoging van 22 december 2011 genieten van een anti-dilutieregeling. In toepassing van de hierna opgenomen principes zullen de betrokken B-aandelen, hierna "Converteerbare Aandelen" genoemd, converteren in een nieuw aantal aandelen behorende tot dezelfde klasse en met dezelfde rechten als de Converteerbare Aandelen.

De anti-dilutieregeling is van toepassing indien er in de eerste twee jaar na de uitgifte van deze aandelen een "liquidity event" (zijnde de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een nieuwe kapitaalverhoging, met uitzondering echter van de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan ter motivatie van het personeel of andere bepaalde personen, en de uitgifte van aandelen in het kader van een exit, overname of fusie, waarbij de Partijen niet langer de meerderheid van de aandelen houden in de Vennootschap of de nieuwe entiteit) plaatsvindt aan een lagere uitgifteprijs (eventuele uitgiftepremie inbegrepen) dan de uitgifteprijs van de betrokken B-aandelen, de "dilutieve uitgifte" genoemd.

Het nieuwe aantal Aandelen wordt bekomen door het aantal uitstaande Converteerbare Aandelen te vermenigvuldigen met een conversieratio. De conversieratio is gelijk aan "OP/NP" waarbij OP de prijs is die de inschrijvers op de Converteerbare Aandelen hebben betaald bij de uitgifte (inclusief eventuele uitgiftepremie) en "NP" de nieuwe uitgifteprijs (inclusief eventuele uitgiftepremie) waaraan de "dilutieve uitgifte" plaats vindt. De conversie wordt per aandeelhouder berekend en het bekomen resultaat wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde geheel getal.

Deze anti-dilutiebepating vervalt drie jaar na datum van de uitgifte van de betrokken aandelen.'

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering geeft hierbij volmacht aan de instrumenterende Notaris om de gecoördineerde statuten op

te-stellen en-neer te- leggen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

ar ur het

Belgisch

Staatsblad

"

Voor-

behouden

aean.het i

Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervolg

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

NEGENDE BESLUIT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd, evenals aan

haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of

noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze statutenwijziging.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd : de expeditie van de akte statutenwijziging met haar bijlagen + gecoördineerde

tekst van de statuten

Notaris Michaël MERTENS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/12/2011
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*11307119*

Neergelegd

02-12-2011



Griffie

Ondernemingsnr :

0841500536

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit): Elementi

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8906 Ieper, Veurnseweg 528 bus P1

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Uit een akte verleden voor de ondergetekende Notaris Michaël MERTENS te Ieper op 2 december 2011,

eerstdaags ter registratie neer te leggen, blijkt dat er een vennootschap werd opgericht als volgt :

1-Naam - Vorm:

De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam

 Elementi .

2-Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8906 Ieper, Veurnseweg 528 bus P1.

Hij kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en stapelhuizen oprichten. 3-Duur:

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur van heden af.

4-Oprichters:

1-Mevrouw DEMEULENAERE Els Paula Maria¸ geboren te Ieper op 23 oktober 1968, nationaal nummer 68.10.23-350.70, echtgescheiden, wonende te 8900 Ieper, Kiplinglaan, 6.

2- ARK-ANGELS FUND naamloze vennootschap, private privak, waarvan de vennootschapzetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7.

Ondernemingsnummer 0893.659.515  RPR Hasselt.

Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Eric Gilissen te Hasselt op 21 november 2007, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 december daarna onder nummer 07173529.

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor Notaris Eric Gilissen voornoemd op 29 april 2008, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 23 mei daarna onder nummer 08076221.

Alhier vertegenwoordigd door de Heer Joeri Vanacker hierna genoemd, ingevolge onderhandse volmacht ondertekend op 1 december 2011, welke volmacht aan huidige akte zal gehecht blijven.

3-De Heer VANACKER Joeri Hugo Hilde, geboren te Kortrijk op 23 mei 1966, nationaal nummer 66.05.23 409-31, echtgenoot van Mevrouw Beckers Inge, wonende te 8780 Oostrozebeke, Stationsstraat, 91.

Gehuwd te Waregem op 1 maart 1991 onder het beheer der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Thérèse Dufaux te Waregem op 27 februari 1991, tot op heden ongewijzigd zoals hij het verklaart.

4-de Heer PEETERS Geert Frans, geboren te Turnhout op 25 april 1966, nationaal nummer 66.04.25-047.35, ongehuwd, wonende te 2970 Schilde, Ringdreef 30.

5-De Heer DUMOLIN Didier Prosper, geboren te Kortrijk op 4 april 1956, nationaal nummer 56.04.04-395.10, echtgenoot van Mevrouw Myriam Vande Casteele, wonende te 8510 Marke, Jan Van Eyckstraat 4.

Gehuwd te Wemmel op 17 juni 1989 onder het beheer der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Frank Denys te Zwevegem op 14 juni 1989, tot op heden ongewijzigd zoals hij het verklaart.

5-Kapitaal :

Het kapitaal is vastgesteld op vijfenzestigduizend euro (65.000 EUR) en is volledig volstort.

De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, de aandelen klasse A en B, als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

- de aandelen klasse A zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van manager van de vennootschap naar aanleiding van de oprichting, een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de aandelen die worden verworven door andere personen die actief zijn in de vennootschap  al dan niet na conversie van klasse;

- de aandelen klasse B zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide externe investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders  al dan niet na conversie van klasse;

De klassen van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd dertien duizend achthonderd zestien (113.816) aandelen die ieder één/ honderd dertien duizend achthonderd zestiende (1/113.816de) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

 zevenentachtig duizend vijfhonderd (87.500) aandelen van de klasse A;

zesentwintigduizend driehonderd zestien (26.316) aandelen van de klasse B.

6-Samenstelling van het kapitaal :

De comparanten verklaren en erkennen :

1-dat het kapitaal van vijfenzestigduizend euro (65.000 EUR) volledig geplaatst is; het is verdeeld in 113.816

aandelen zonder nominale waarde die elk 1/113.816ste van het kapitaal vertegenwoordigen;

Deze aandelen worden onderverdeeld in 87.500 aandelen van categorie A en 26.316 aandelen van categorie B.

2-dat het kapitaal volledig volgestort is door inbreng in geld als volgt :

a-Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd, verklaart inbreng te doen van ¬ 50 000,00, waarvoor haar 87.500

aandelen categorie A toegekend worden;

b-de vennootschap Ark-Angels Fund voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart inbreng te doen van ¬

7 500,00, waarvoor haar 13.158 aandelen categorie B toegekend worden;

c-de Heer Joeri Vanacker voornoemd, verklaart inbreng te doen van ¬ 3 500,00, waarvoor hem 6.140 aandelen

categorie B toegekend worden;

d-de Heer Geert Peeters voornoemd, verklaart inbreng te doen van ¬ 2 500,00, waarvoor hem 4.386 aandelen

categorie B toegekend worden;

e-de Heer Didier Dumolin voornoemd, verklaart inbreng te doen van ¬ 1 500,00, waarvoor hem 2.632 aandelen

categorie B toegekend worden.

De comparanten verklaren en erkennen dat deze 113.816 aandelen volledig volgestort zijn en dat het

bedrag van ¬ 65 000,00 zich derhalve vanaf nu ter beschikking bevindt van de vennootschap.

De comparanten verklaren dat de inbrengen in geld ten belope van ¬ 65 000,00 vóór de oprichting van de

vennootschap werden gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE11 0016 5798 7048 geopend

namens de vennootschap in oprichting bij BNP Paribas Fortis.

Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de wet.

Oprichtersaansprakelijkheid

Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid ten

hare laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.

De overige verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.

7-Boekjaar:

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Het eerste boekjaar gaat in op de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter

griffie van de bevoegde rechtbank en eindigt op 31 december 2012.

Alle eventuele opbrengsten en kosten gedaan voor of ten laste van de vennootschap zijn ten bate of vallen

ten laste van de vennootschap.

8-Reserve - Winstverdeling -Vereffeningsoverschot :

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en

noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke

reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het

maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van

bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van

bestuur.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en met inachtneming

van artikel 19bis van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van

interimdividenden en er de uitbetalings-modaliteiten van bepalen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden zij pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld:

1. De aandelen van klasse B, zijn gerechtigd in eerste rang ten belope van maximaal het bedrag per aandeel dat werd ingebracht bij hun uitgifte (eventuele uitgiftepremie inbegrepen); het totaal van deze voorafname wordt pro rata verdeeld over de betrokken aandelen van de klasse B;

2. Na volledige betaling van het in vorige alinea bepaalde bedrag aan de houders van de

betrokken aandelen, zullen de overblijvende activa en de geldmiddelen eerst aangewend worden ter betaling van de overige aandelen, tot zij eenzelfde nominaal bedrag per aandeel ontvangen hebben als de houders van de aandelen in de eerste verdelingsronde; het totaal van deze voorafname wordt pro rata verdeeld over de betrokken aandelen in deze rang;

Het eventuele saldo na de voorafname in eerste en tweede rang wordt verdeeld onder alle aandeelhouders pro

rata het aantal aandelen dat ze bezitten.

9-Bestuur:

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders,

natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:

- minstens een (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;

- maximum drie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.

Voorzitterschap van de raad van bestuur

De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter uit de bestuurders verkozen op voordracht van de aandeelhouders van de klasse B.

Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.

Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één bestuurder erom vraagt.

De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens een week op voorhand per brief, per fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van alle relevante documenten aangaande de agendapunten.

Er wordt minstens vier maal per jaar vergaderd met maximum vier maanden tussen twee vergaderingen.

Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest. De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen.

Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van één volmacht.

Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.

Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, elke bestuurder beschikt over één (1) stem; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal, noch voor beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen in toepassing van artikel 19bis van deze statuten.

Beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen

In afwijking van artikel 19 vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur een besluit waarbij een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ze is goedgekeurd door minstens één bestuurder gekozen op voordracht van de aandelen klasse B:

1) het vaststellen van de jaarrekeningen, het jaarlijks budget en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene vergadering;

2) het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke wijziging hiervan;

3) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);

4) het verplaatsen van de maatschappelijke zetel,

5) het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen;

6) de aankoop, lease of verwerving krachtens een andere titel of zakelijk recht van onroerende goederen;

7) de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;

8) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar handelsfonds;

9) de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag van meer dan honderdduizend (100.000) euro;

10) het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de vennootschap met een waarde van meer dan vijfhonderd duizend (500.000,00) euro;

11) het aangaan van leningen door de vennootschap of een verbonden vennootschap indien het bedrag van de uitstaande leningen hierdoor honderd duizend (100.000,00) euro zou overschrijden;

12) het afsluiten van en elke wijziging aan een werknemersovereenkomst (zij het als werknemer of op zelfstandige basis) tussen de vennootschap en een aandeelhouder of een vennootschap gecontroleerd door de één of meer aandeelhouders;

13) elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de vennootschap met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover de financiële instellingen;

14) het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere kadermedewerkers van de vennootschap of haar verbonden vennootschappen; betreft het een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals zijn aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of manager van de vennootschap) dan zal de betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming en hij wordt bijgevolg niet meegerekend voor het bereiken van het aanwezigheidsquorum noch voor de meerderheid;

15) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de vennootschap op te starten;

16) de goedkeuring aan het management voor de uitvoering van het goedgekeurde budget, met een afwijkingsmogelijkheid van vijftien (15) procent;

17) het opzetten van een alliantie;

18) het opstarten van of verdedigen in een gerechtelijke procedure of arbitrage en elke juridische schikking voor een bedrag van meer dan vijftig duizend (50,000) euro;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

19) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijk akkoord;

20) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd;

21) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, warrants, converteerbare obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten;

22) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;

23) vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;

24) de beslissing tot uitkering van een interimdividend;

25) het benoemen van een gedelegeerd bestuurder;

26) elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van honderduizend (100.000) euro of meer;

27) het aangaan van financiële schulden voor een bedrag hoger dan tien duizend (10.000) euro;

28) elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke waarborg op het actief, met een kost of een impact van minstens tien duizend (10.000) euro;

29) goedkeuring van elke fundamentele wijziging aan het strategisch plan van de vennootschap; en

30) de lijst van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.

De bedragen in dit artikel hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet opgesplitst

worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.

Tegenstrijdig belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft

dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij

verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle

aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.

De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.

De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de

voorzitter of door twee (2) bestuurders ondertekend.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor

de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of

door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een

verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen

handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of

gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal

lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of

gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

Het dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van

deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders of

bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur kan eveneens een directiecomité of een

uitvoerend comité instellen en dit belasten met het dagelijks bestuur.

Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van  gedelegeerd bestuurder , terwijl

een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.

De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van

opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun mandaat is

ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt

desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit

bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

Vergoedingen

De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene

vergadering.

10-Controle:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bij ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het IAB erkend, wiens onkosten ten laste van de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de algemene vergadering.

11-Doel:

De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger of in enige vorm van samenwerking met derden:

" de aankoop, verkoop of de commerciële uitbating op welke wijze dan ook van minerale en natuurlijke waters, oliën, dressings, bioproducten en alle producten en onderproducten die door extractie, behandeling, vermenging of via enig ander procédé kunnen bekomen worden, voor elk commercieel gebruik dat er kan van gemaakt worden;

" de commercialisering van deze producten en de onderproducten die ervan voortkomen, onder welke vorm ook;

" de commercialisering van elke drank, andere vloeibare producten of voedingsmiddellen;

" de invoer, uitvoer, botteling en verdeling van levend en onbehandeld water uit Noord-Europa of elders;

" de handel in deze producten en onderproducten of dranken;

" het ontwikkelen van nieuwe procédés voor deze producten, inclusief het nemen van octrooien, het in

licentie geven van intellectuele eigendom, het verwerven en beschermen van know how en aanverwante immateriële activa.

Daarenboven heeft de vennootschap tot doel het rationeel en doelmatig beheer van roerend en onroerend vermogen, meer bepaald de leasing, verhuring, verpachting en onderhoud ervan. Binnen de perken van dit beheer zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en onroerende goederen kunnen aankopen, vervreemden, huren en verhuren, en al dan niet hypothecaire leningen aangaan of toestaan, zonder dat deze opsomming beperkend is.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, opslorping, inschrijving of op om het even welke andere manier belangen nemen in andere bestaande of nieuwe vennootschappen, associaties of ondernemingen die een zelfde, analoog of gelijkaardig doel hebben als het hare of die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen.

De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

In het algemeen mag zij alle daden stellen van burgerlijke of commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.

12-Jaarvergadering:

De jaarvergadering wordt gehouden de laatste donderdag van de maand april om 15 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen die de agenda bevatten, gebeuren vijftien (15) dagen op voorhand bij brief, fax of email, bevestigd in een aangetekend schrijven of bij aangetekend schrijven alleen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2013.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.

Bijzondere meerderheden in de algemene vergaderingen

Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zijn de hierna voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien een meerderheid van de aandelen klasse B aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ze worden goedgekeurd door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen van de klasse B:

1) dividendbetalingen;

2) kapitaalverhogingen of  verminderingen, uitgifte van effecten;

3) wijzigingen aan deze statuten;

4) inbreng, fusie, deelneming, opslorping of overdracht van de vennootschap of haar hoofdactiviteit met of naar een andere wettelijke entiteit en elke waarborg op deelnemingen, alsook elke oprichting van een joint venture en dochteronderneming;

5) aanstelling of ontslag van een commissaris;

6) instelling of aanpassing van een aandelenoptieplan en/of warrantplan voor personeelsleden of andere belangrijke personen voor de vennootschap

7) goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van het reserveren van winst, dan wel het toekennen van een dividend aan de aandeelhouders;

8) elke beslissing tot het verlenen van de toelating tot inkoop van eigen aandelen;

9) elke beslissing tot het invoeren van een toegestaan kapitaal;

10) elke beslissing tot het opstarten van een procedure voor ondernemingen in moeilijkheden of tot ontbinding van de vennootschap

11)elke beslissing tot goedkeuring van het jaarlijks budget, met inbegrip van de vergoedingen aan de bestuurders en aan de kaderleden;

12) elke beslissing tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders;

13) elke beslissing tot het instemmen met een nieuwe aandeelhouder;

14) alle transacties tussen aandeelhouders of met partijen gerelateerd aan de controlerende aandeelhouder(s); en

15) elke beslissing inzake de uitgifte van al dan niet converteerbare leningen of alle andere effecten dan

aandelen.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet

aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten

vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op

een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en dezelfde persoon

te laten vertegenwoordigen.

Bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij

diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad van bestuur.

De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meerdere stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en deze

aandeelhouders die erom vragen.

Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.

De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders

dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.

13- Algemene vergadering

In aansluiting met de oprichting van de vennootschap, zijn alle voornoemde aandeelhouders

samengekomen in buitengewone algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het aantal bestuurders vast te

stellen op vier (4).

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

Tot bestuurder binnen de groep A wordt benoemd :

-Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd.

Tot bestuurders binnen de groep B worden benoemd :

-de Heer Joeri Vanacker voornoemd,

-de Heer Geert Peeters voornoemd,

-de Heer Didier Dumolin voornoemd.

Allen alhier aanwezig of tussenkomend, die bevestigen dat deze functie hun niet verboden is,

inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober

negentienhonderd vierendertig en die verklaren de hun verleende opdracht te aanvaarden.

De bestuurders zullen pas hun taak kunnen waarnemen ná neerlegging van de stukken van de

vennootschap.

2-Raad van bestuur

De bestuurders komen onmiddellijk in raad van bestuur bijeen, en nemen met eenparigheid van

stemmen volgende besluiten :

a-Worden benoemd :

-als voorzitter van de raad van bestuur : de Heer Joeri Vanacker voornoemd,

-als gedelegeerd bestuurder: Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd.

b-in toepassing van artikel 19bis en 24 van de statuten, beslist de raad van bestuur dat volgende

verrichtingen en beslissingen behoren tot het dagelijks bestuur :

Elke gedelegeerd bestuurder en directeur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de

bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:

1. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

2. het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste 150.000 EURO;

3. betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

4. het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota s tot een bedrag van 25.000 EURO per partij per jaar;

5. het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 50.000 EURO;

6. het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met 50.000 EURO per jaar;

7. investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een afwijking van 10% met een maximum van 50.000 EUR;

8. ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;

9. per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;

10. het afhandelen van de lopende zaken;

11. het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;

12. aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische, verkoop, ...), met uitzondering van directie;

13. leiding aan en toezicht op het personeel.

Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.

3-Bijzondere volmacht  handelsregister en B.T.W.

De raad van bestuur stelt als bijzondere gevolmachtigde aan aan Mevrouw Els Demeulenaere voornoemd, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen ten einde de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket en de toekenning van een B.T.W.-nummer bij de bevoegde belastingsdiensten te bekomen, alle aansluitingen van nutsvoorzieningen te bewerken en in het algemeen alle administratieve aangelegenheden af te handelen die aansluiten bij de oprichting van de vennootschap of bij de voorbereiding van haar inwerkingtreding.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd: de expeditie van de akte oprichting

Notaris Michaël MERTENS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ELEMENTI

Adresse
VEURNSEWEG 528, BUS P1 8906 ELVERDINGE

Code postal : 8906
Localité : Elverdinge
Commune : IEPER
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande