01/09/2014
��Mod word 11.1
;ril, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Griffie F',ec,3t'oa;r,i; 1s:~ae~I4nndel
Von, MOI
a
Be
Sta
Ondernemingsnr : 0811.412.621 Benaming
(voluit) : Electrawinds Windpark Berlare (verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : John Cordierlaan 9, 8400 Oostende (volledig adres)
Onderwerp akte : Benoeming en ontslag bestuurders
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders, d.d. 26 mei 2014: "2,1 Goedkeuring ontslag bestuurders
De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van Electrawinds NV, Sammy BVBA en PDS Consulting BVBA en beslissen unaniem en schriftelijk hun ontslag als bestuurder van de vennootschap te aanvaarden, en dit met ingang vanaf heden.
2.2 Aanstelling nieuwe bestuurders
(i) Dhr. Emile Dumont, gedomicilieerd te Route de Straivay 90, 4122 Plainevaux, Belgi�;
(li) Elicio, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te John Cordierlaan 9, 8400 Oostende, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oostende met nummer 0552.775.977, met vaste vertegenwoordiger Heres Communications, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Avenue de la Renardi�re 34, 1380 Lasne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Nijvel met nummer 0479.052.613, met vaste vertegenwoordiger Pol Heyse, gedomicilieerd te Avenue de la Renardi�re 34,1380 Lasne; en
(iii) E.B.F.M., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Heistraat 13, 9700 Oudenaarde, met vaste vertegenwoordiger Eddy Baeke.
Tenzij toekomstige beslissing anderszins, zal hun mandaat automatisch eindigen op het einde van de jaarvergadering van 2020 (of naar aanleiding van de vervangende schriftelijke besluiten die zullen genomen worden), zonder dat dit nog verder bevestigd moet worden.
De aandeelhouders bevestigen eveneens, voor zover als nodig, dat:
(i) de positie van bestuurder niet bezoldigd is; en
(ii) de bestuurders over de bevoegdheden beschikken zoals vermeld in de statuten van de vennootschap. Bijgevolg is de raad van bestuur op heden ais volgt samengesteld:
(i) Dhr, Emile Dumont, gedomicilieerd te Route de Straivay 90, 4122 Plainevaux, Belg�e tot 2020;
(ii) Elicio, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te John Cordierlaan. 9, 8400 Oostende, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oostende met nummer 0552.775.977, met. vaste vertegenwoordiger Heres Communications, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Avenue de la Renardi�re 34, 1380 Lasne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Nijvel met nummer 0479.052.613, met vaste vertegenwoordiger Pol Heyse,' gedomicilieerd te Avenue de la Renardi�re 34, 1380 Lasne tot 2020;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
(iii) E.B.F.M., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Heistraat 13, 9700 Oudenaarde, met vaste vertegenwoordiger Eddy Baeke tot 2020;
(iv) Dhr. St�phane Schockaert, gedomicilieerd te 1331 Rixensart, rue des Berg�res, benoemd tot april 2015;
en
(v) Dhr. Filip Audenaert, gedomicilieerd te 2960 Brecht, Zwaluwlaan 9; benoemd tot april 2015. 2.3 Volmachten
De aandeelhouders beslissen unaniem en schriftelijk om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan Elke Deprez, Cindy Faes, Michael Dirkx, Mattias Verbeeck en Marie Georgy met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissingen, met inbegrip van het ondernemingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van Belgi�, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cli�nten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de venncotschap indien nodig."
Maffias Verbeeck
Lasthebber
15/09/2014
��ModVVon:111.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffe van de �kt
AERGELEGD
J'a riecntbank Koophandel
4 SEP 2014
Gent " eling Oostende
De gGfifte
11111111111,1.1,1,1111j111111111
bet
B� Sta
------- y -------- " -
Ondernemingsnr : 0811.412.621
Benaming
(voluit) : Electrawinds Windpark Berlare
(verkort)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: John Cordierlaan 9, 8400 Oostende
(volledig adres)
Onderwerp akte: Ontslag van een afgevaardigd bestuurder, intrekking volmachten en delegatie van handtekeningbevoegdheden
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 26 mei 2014:
"De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van Electrawinds NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en met maatschappelijke zetel te John Cordierlaan 9, 8400 Oostende, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge afdeling Oostende met nummer 0499.826.315, (Electrawinds) ais afgevaardigd bestuurder van de vennootschap. De raad van bestuur besluit, na beraadslaging, eenparig om dit ontslag met ingang vanaf heden te aanvaarden.
2.2 Intrekking volmachten
In het kader van de overname van alle aandelen in de vennootschap en de daaruit volgende wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur, besluit de raad van bestuur, eenparig en na beraadslaging, om eveneens met onmiddellijke ingang aile uitstaande door de vennootschap verleende volmachten in te trekken.
2.3 Delegatie van handtekeningbevoegdheden
De Raad van Bestuur stelt met eenparigheid van stemmen de hiernavolgende voimachtendelegatie in het kader van het dagelijks bestuur met betrekking tot financi�le zaken met ingang van vandaag vast,
2.3.1 Algemeen principe
(i)Twee handtekeningen zijn vereist, waarvan ��n van een persoon uit groep A samen met een handtekening van een persoon uit groep B.
(ii)De persoon die een betalingsverplichting aangaat, kan de hiermee gelieerde betaling niet ondertekenen, (iii)De persoon die de facturen registreert, kan de hiermee gelieerde betaling niet ondertekenen.
2.3.2 Uitvoering van betalingen: via elektronische weg (behalve technische uitzonderingen zoals vb. verbeteren van datawaarden)
2.3.3 Personen die gemachtigd zijn om betaalopdrachten en bestendige opdrachten te ondertekenen:
Groep A
Pol Heyse
Gil Simon
Eddy Baeke
Nicolas Bruynooghe
Peter Goderis
Andries Teerlynck
Olivier Spirlet
Groep B
-- ------- _ _
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Versa : Naam en handtekening,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bert 1-leyman
Jurgen Ackaert
Syivianne Provoost
2.3.4 Voor overschrijvingen van middelen tussen rekening toebehorend aan Elicio, is ��n handtekening van een persoon uit groep A of B vereist.
2.6 Bijzondere volmacht
De raad van bestuur beslist voorts unaniem om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan Elke Deprez, Cindy Faes, Michel Bonne, Maffias Verbeeck, Michael Dirkx en Marie Georgy, met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissingen, met inbegrip van het ondernemingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van Belgi�, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cli�nten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Maties Verbeeck
Lasthebber
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzlj van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
21/03/2012
��MM Mal 11.1
'glfsJ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
'� e na neerlegging ter griffie van de akte
ltleaergelegd ter griffle go
11 1111111111111111111
*12060341*
Ondernemhngsnr : 0811.412.621
Benaming
(voluit) : ELECTRAWINDS WINDPARK BERLARE
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : John Cordierlaan 9 - Oostende (B-8400 Oostende)
(volledig adres)
Onderwerp akte : CREATIE CATEGORIE�N VAN AANDELEN - WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN EN GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN - BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 31 januari 2012, met als registratievermelding :
" Geregistreerd twaalf bladen, vier renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 13 februari 2012. ' Boek 69, blad 25, vak 13. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 � ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) MARCHAL D.",
dat de buitengewone algemene vergadering van de van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ELECTRAWINDS WINDPARK BERLARE", waarvan de zetel gevestigd is te Oostende (B-8400 Oostende), : John Cordierlaan, 9, besloten heeft :
1. met ingang vanaf 31 januari 2012 tot de creatie van twee (2) klassen van aandelen, namelijk Aandelen Klasse A en Aandelen Klasse B, zijnde:
Aandelen Klasse A: de tienduizend twee�nzeventig (10.072) Aandelen, genummerd van 1 tot en met 10.072; en
Aandelen Klasse B: de negenduizend zeshonderd achtenzeventig (9.678) Aandelen, genummerd van 10.073 tot en niet 19.750.
2. de statuten van de vennootschap te herschrijven en om te werken, teneinde deze aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zonder echter het doel te wijzigen en enige; fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek; met uitzondering van de bepalingen met betrekking tot de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging, voorzitterschap en bevoegdheden van de raad van bestuur, de voorwaarden voor de toelating tot en voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen, rekening gehouden met de genomen besluiten.
UITTREKSEL. VAN DE NIEUWE STATUTEN
TITEL !. RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR
ARTIKEL 1 -- RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam "ELECTRAWINDS WINDPARK BERLARE'*
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest,
overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de Vennootschap agent-schappen, stapelhuizen'
en bijhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.
Op-d-eaaarate blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persoco)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso - Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge
rechtbank van koophandel Brugge afdeling te preteer
op o s 1012
Griffie �e grrtner
i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge
ARTIKEL 3 DOEI.
De Vennootschap heeft als doel:
I. De productie, verkoop en verdeling van electriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen. Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en -
bronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord. 11. Voor eigen rekening:
AI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondememingen;
C/ het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleg-gingen en geldpiaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schnjving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of ven-nootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle han-delingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buiten-land, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge f De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over hef vermogensbeheer en het beleggingsadvies,
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onder-worpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
ARTIKEL 4 -- DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel
TITEL il KAPITAAL
ARTIKEL 5 KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO (1.975.000,00 EUR) en is verdeeld in negentienduizend zevenhonderd vijftig (19.750) Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder ��n / negentien duizend zevenhonderd vijftigste (1/19.75e) van het kapitaal vertegenwoordigen, de Aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, te weten de klasse A en de klasse B zoals vastgesteld bij akte verleden op 31 januari 2012 voor notaris Vincent Vroninks te Brussel, waarvan:
Tien duizend twee�nzeventig (10.072) Aandelen (genummerd I tot en met 10.072), de Aandelen Klasse A vormen; en
Negen duizend zeshonderdachtenzeventig (9.678) Aandelen (genummerd 10.073 tot en met 19,750) de Aandelen Klasse B vormen.
Bij een Overdracht van Aandelen, zullen de Aandelen verder blijven behoren tot dezelfde klasse van Aandelen waartoe ze behoorden voor de Overdracht.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze statuten van de Vennootschap en/of de Aandeelhoudersovereenkomst zullen de Aandelen van de twee (2) klassen dezelfde rechten en voordelen hebben.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de Aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaal-verhoging door inbreng in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de blote eigenaar, minimum twintig dagen bedragen.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen Aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De Aandelen die deze laatste aldus all��n onderschrijft, komen hem toe in volle eigendom.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, mag in deze Vennootschap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om in te schrijven worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun Aandelen vertegenwoordigd, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen bij overeenkomst tussen de ge�nteresseerde aandeelhouders; bij gebreke daarvan kunnen de derden deelnemen aan de onderschrijving van de uit te geven aandelen.
TiTEL iV BESTUUR CONTROLE
ARTIKEL 11 SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit vijf (5) leden, al dan niet Aandeelhouders, die gekozen worden overeenkomstig de hierna vermelde voordrachtregeling.
de houders van Aandelen Klasse A zijn gerechtigd een lijst van minimum vier (4) kandidaten (in voorkomend geval te bepalen middels gewone meerderheid binnen deze klasse) voor te dragen met het oog op de benoeming van drie (3) bestuurders (de Klasse A Bestuurders en elkeen een Klasse A Bestuurder);
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge
de houders van Aandelen Klasse B zijn gerechtigd een lijst van minimum drie (3) kandidaten (in voorkomend geval te bepalen middels gewone meerderheid binnen deze klasse) voor te dragen met het oog op de benoeming van twee (2) bestuurders (de Klasse B Bestuurders en elkeen een Klasse B Bestuurder). De houders van Aandelen Klasse A, respectievelijk Klasse B, zijn te allen tijde gerechtigd om de algemene vergadering te verzoeken een bestuurder die benoemd hun voordracht, om welke redenen ook, te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging enige andere persoon voor te dragen overeenkomstig de regeling zoals beschreven in dit artikel,
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om dit mandaat in te vullen door een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de houders van die klasse van Aandelen op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat vacant geworden is, werd benoemd. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering van Aandeelhouders anders beslist, doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen,
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Het mandaat van bestuurder wordt niet vergoed, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering van Aandeelhouders.
ARTIKEL 15 OPDRACHTEN
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.
Al wat door de weten onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan ��n of meerdere van zijn leden, die alsdan de Eitel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan ��n of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Conversie van Aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven Aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
ARTIKEL 16 EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien onder voorgaand artikel, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door ��n gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan ten minste ��n Klasse A Bestuurder, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heden worden toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.
TITEL V ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 18-- BIJEENKOMST BIJEENROEPING
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen op 29 april om 17u, in de gemeente van de
zetel van de Vennootschap.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag,
op hetzelfde uur gehouden.
. ," Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge 4 De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL 19 VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING STEMRECHT
ledere Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet Aandeelhouder, De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
leder Aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
Indien niet alle Aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk Aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dal hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
ARTIKEL 20 TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
De houders van Aandelen dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder Aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend,
TITEL V! BOEKJAAR WINSTBESTEDING
ARTIKEL 23 BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op ��n januari en wordt op ��nendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL 24 WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet warden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de boekjaren (i) vanaf 2012 tot en met 2021 en (ii) vanaf 2032 en volgende, zal een dividenduitkering en/of kapitaalvermindering door de Vennootschap, indien van toepassing, betaald worden aan de Aandeelhouders voor het pro rata gedeelte van het aantal Aandelen gehouden door elk van hen.
Voor elk boekjaar (vanaf 2022 tot en met 2031) van de Vennootschap waarin de Drempel lager is dan honderd Euro (EUR 100), zullen de Werkelijke Cash Flow en de Gewijzigde Cash Flow berekend worden.
Indien in een bepaald boekjaar vanaf 2022 tot en met 2031 de Drempel gelijk is aan of hoger is dan handen! Euro (EUR 100), zal een dividenduitkering en/of een kapitaalvermindering, indien van toepassing, betaald worden aan de Aandeelhouders voor het pro rata gedeelte van het aantal Aandelen gehouden door elk van hen.
indien in een boekjaar vanaf 2022 tot en met 2031 de Drempel lager is dan honderd Euro (EUR 100), zal de volgende uitkeringsregel van toepassing zijn voor elk boekjaar (te berekenen voor elk boekjaar afzonderlijk):
(i) een bedrag gelijk aan het laagste van (x) 49% van de Gewijzigde Cash Flow en (y) de Werkelijke Cash Flow, zal toegewezen worden aan de Klasse B Aandelen;
(ii) de balans van de Real Cash Flow en het bedrag uiteengezet onder (i) hierboven, indien van toepassing, zal toegewezen worden aan de Klasse A Aandelen;
(iii) de bedragen zo toegewezen aan de Klasse B Aandelen en de Klasse A Aandelen zullen uitbetaald worden door de Vennootschap als dividend of als een kapitaalvermindering van zodra het praktisch mogelijk en toegelaten is onder de Financieringsdocumenten en/of de geldende juridische bepalingen;
(iv) voor zover dergelijke bedragen niet onmiddellijk kunnen uitbetaald worden door de Vennootschap als dividenden of kapitaalvermindering omwille van beperkingen ander de Financieringsdocumenten en/of de
*
V,oQr-F behouden aan het Belgisch Staatsbl�d
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge
geldende juridische bepalingen, zullen deze bedragen (zoals deze werden toegewezen aan de respectieve klassen van Aandeelhouders) worden overgedragen en zullen worden uitbetaald of uitgekeerd aan de respectieve klassen van Aandeelhouders van zodra dit is toegestaan onder de Financieringsdocumenten en/of de geldende juridische bepalingen.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies af vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v66r de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII ONTBINDING -- VEREFFENING OMZETTING
ARTIKEL 25 ONTBINDING -- VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de houders van effecten van de Vennootschap verdeeld worden overeenkomstig de wetteilke bepalingen en rekening houdend met hun respectieve rechten."
Voormelde vergadering heeft besloten dal de bestaande bestuurders, met name de vennootschap ELECTRAWiNDS, de vennootschap SAMMY en de vennootschap PAUL DESENDER CONSULTING, met ingang van heden Klasse A Bestuurders zullen zijn.
Op voorstel van de houders van Aandelen Klasse B worden, met effect per 31 januari 2012, tot Klasse B Bestuurders benoemd:
a) de heer AUDENAERT Filip Maurice, geboren te Kortrijk op 7 november 1968, wonende te Brecht (B2960 Brecht), Zwaluwlaan, 9;
b) de heer SCHOCKAERT St�phane Alain, geboren te Pretoria op 19 juli 1978, wonende te Rixensart
(B-1331 Rixensart), Rue des Berg�res, 4,
Behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering, wordt hun mandaat niet
vergoed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gejllttifdtge neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :
- 2 onderhandse volmachten;
- verslag van de raad van bestuur.
Op de laatste buz van Lurk �j +vernne#den Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notur s netzij van de persoto)nt,en i bevoegd de rechtspersoon ten aanzrer van derden te veitegena'oordigen
Verso Naam en handtekening