EMERIC

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. EMERIC
Dénomination : EMERIC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.272.245

Publication

05/11/2014
ÿþMM vomi u..1,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0835.272.245

Benaming

(voluit) : Emeric

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Roeselaarseweg '12, 8820 Torhout

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerders

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 01 oktober 2013, werd met

éénparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen :

Het ontslag als zaakvoerder van de heer Blomme Pieter, Fonteinestraat 11 - 8810 Lichtervelde en de heer

Christiaens Alain, Sulferbergstraat 36 B0202 - 8000 Brugge werd goedgekeurd met ingang vanaf heden. Zij

krijgen volledige décharge voor het gevoerde beleid,

Terzelfdertijd worden volgende aanstellingen ais zaakvoerder goedgekeurd

BVBA Robann (ON. 0461.430.384), vertegenwoordigd door de heer Blomme Pieter

- BVBA Nirvana Capital (ON. 0885.625.836), vertegenwoordigd door de heer Verstraete Marc.

Zij aanvaarden hun mandaat dat ingaat op 01110/2013.

BLOMME PIETER

W.1111211111

ins

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELt(:,u

Griffie Rechtbank Koophandel

2 7 OKT 2011

Gent Af Ifiie Oost ,de

iae grif der

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 04.07.2013 13269-0409-011
19/04/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IIi UII 1111 III Iii III III 11111 I II

*11059719*

Ondernemingsnr : 23 S. .2 . L S

Benaming

(voluit) : EMERIC

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 8820 Torhout, Roeselaarseweg 12.

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne op éénendertig maart tweeduizend en elf en geregistreerd als volgt: "Geboekt te Veume, Registratiekantoor, dertien bladen geen renvooien op vier april tweeduizend en elf - Reg: 6 - boek 439 - blad 68 - vak 7 - Ontvangen: Vijfentwintig euro (25 EUR) - De Eerstaanwezend Inspecteur ai - getekend - LUC DE BERGH, dat volgende vennootschap werd opgericht:

OPRICHTERS

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid NIRVANA CAPITAL, met zetel te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46; ingeschreven in het Rechtspersonenregister Kortrijk onder nummer 0.855.625.836.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op één december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op éénentwintig december tweeduizend en zes onder nummer 06190633 en waarvan de statuten verscheidene malen werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op twintig juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien juli tweeduizend en zeven onder nummer 07100157.

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Marc Jozef Elisa VERSTRAFTE, geboren te Roeselare op -zeventien juli-negentienhonderd-zevenenvijftig wonende-te-8670 Oostduinkerke, Huldelaan 1211-01, hiertoe - benoemd bij de oprichtingsakte.

2. de heer BLOMME Pieter Emerie Magdalena, geboren te Roeselare op acht oktober negentienhonderd zes

en zeventig, nationaal nummer 76.10.08 123-42, wonende te 8810 Lichtervelde, Fonteinestraat 11.

TITEL I: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1: Naam

De vennootschap is opgericht als een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, onder de naam EMERIC.

In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet

de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel

van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het

ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de

vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8820 Torhout, Roeselaarseweg 12.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied, bij

enkele beslissing van de zaakvoerder(s), die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te

maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels, exploitatiezetels,

agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland,

mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van

derden:

a. De ontwikkeling van residentiële projecten en de ontwikkeling van niet-residentiële projecten.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

iveaergelegd ter griffie ven as

rechtbank van koophandel Brugge - af

op 07A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04;/2011- Annexes du Moniteur belge

b. Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwen eigendommen, het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen of roerende goederen; het inrichten exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle onroerende verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen, met uitzondering van activiteiten die voorbehouden zijn aan vastgoedmakelaars erkend door het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV), tenzij één der vennoten het attest van vastgoedmakelaar bezit.

c. Het aanleggen vermogens, zowel roerende als onroerende

d. Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.

e. Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen en ondernemingen.

f. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welke doel deze vennootchappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.

g. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.

h. Het toestaan van leningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm.

i. Het verwezenlijken van alle industriële, handels-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

 De-algemene-vergadering kan mits naleven van alle beschikkingen der wetten en-der statuten hieromtrent; het doel uitbreiden of wijzigen.

Artikel 4: Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken van de datum van haar oprichting. Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld; tenzij het netto-actief van de vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen. TITEL II: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (20.000 E), vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties , uitgeven.

De comparanten verklaren en erkennen dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat er in speciën op werd ingeschreven als volgt:

1) De BVBA Nirvana Capital voor een bedrag van tienduizend euro (10.000 E) waarvoor haar tienduizend (10.000) aandelen worden toegekend.

2) De heer Pieter Blomme voor een bedrag van tienduizend euro (10.000 E) waarvoor hem tienduizend (10.000) aandelen worden toegekend.

Voormeld kapitaal werd volstort ten belope van twintigduizend euro (20.000 E).

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van twintigduizend euro (20.000 E) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het wetboek van vennootschappen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer IBAN nr. BE60 7380 3252 8970 BIC KREDBEBB bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 maart 2011 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

Artikel 6: Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur

6.1.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de

vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te

rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de

algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven,

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten,

die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.

6.2.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker, en

kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen naakte eigenaar en

vruchtgebruiker werd overeengekomen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.

Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe aandelen

intekenen met eigen middelen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in voIIe eigendom toe aan de naakte eigenaar.

6.3.

Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort.

De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden gedeponeerd op

een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een financiële instelling bedoeld in

e artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.

Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.

Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen

e slechts in aanmerking, voor zover zij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven

kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. Voor kapitaalverhoging door inbreng in natura moet de bedrijfsrevisor, aangewezen door de zaakvoerder(s) een verslag opmaken.

De zaakvoerder(s) moet eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij uiteenzet waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en waarom hij, in voorkomend geval, afwijkt van de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor.

N Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) worden neergelegd

  ~ overeenkomstig-artikel-67 van het Wetboek van-Vennootschappen.

De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moeten

beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de

vennoten.

Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natura moeten onmiddellijk worden

volgestort.

Artikel 8: Vermindering van het kapitaal

8.1

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze

vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden,

" gelijk behandeld worden.

De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.

8.2.

Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is váór de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, die beslist zoals in kortgeding.

Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van

het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbaar rechterlijk besluit is afgewezen.

8.3.

Paragraaf 8.2 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen bij aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. Het kapitaal mag alzo worden verminderd tot beneden het minimum bedrag vastgesteld in het Wetboek van Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal tenminste verhoogd wordt tot het voormelde minimumbedrag.

Artikel 9: Kapitaalbescherming

9.1.

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding.

De zaakvoerder(s) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag overeenkomstig de bepalingen hieromtrent in het Wetboek van Vennootschappen.

Onder `Netto-actief moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

9.2.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan éénvierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden

schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

9.3.

Indien het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan

iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen die in voorkomend

e geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 10: Niet-volgestorte aandelen -Stortingsplicht

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot verdere

volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften van de vennootschap

e en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook vervroegde stortingen op aandelen toelaten. De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen, onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe

- -aanleiding-bestaat, en-onverminderd de , zelfs-gelijktijdige, uitoefening van alle andere rechtsmiddelen; -

o De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de

stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Artikel 11: Aandelen op naam - Register - Overdracht

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden aangetekend:

1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het

getal van de hem toebehorende aandelen;

z 2) de gedane stortingen;

3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en

ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de

zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de

Vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het

register van aandelen.

Artikel 12: Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven

Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de

uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten

aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek

van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in

het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door

de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht

uitoefenen.

Artikel 13: Overdracht van aandelen - Recht van Voorkeur- Volgrecht

13.1.

De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.

Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

13.2.

Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere vennoot.

Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in naakte eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van een algemeenheid van goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de zeggenschap over de aandelen.

13.3.

De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea's, is vereist voor alle mogelijke afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze:

1° aan een vennoot

2° aan de echtgenoot van de overdrager of erflater

3° aan de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.

C1D 13.4.

Ingeval van overdracht onder levenden, moet de vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen aan

personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennis geven aan zijn medevennoten, bij een ter

post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de kandidaat-"W

" overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

o Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene werden toegekend, binnen de 3 maanden

e na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn de eventueel gewenste aanvaarding als vennoot per aangetekende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de vennoten.

De medevennoten zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke gedurende één maand per aangetekend

schrijven te antwoorden, zullen zij-geacht worden met de voorgestelde overdracht in-te stemmen. - - Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.

~..~ 13.5.

De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de erfgenaam, die als

eª% t vennoot niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen waarvan de overdracht voorgesteld

wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.

De verzetdoende vennoten hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12 maanden de tijd om hetzij

et de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de prijs zoals hierna bepaald, zo

z niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.

De waarde van de aandelen zal om de twee jaar door de algemene vergadering bepaald worden. De

" pip waardering van de onderneming zal opgenomen worden als agendapunt van de jaarvergadering. De laatst bepaalde waarde door de algemene vergadering zal aangenomen worden als verkoopprijs.

Bij de waardebepaling zal er rekening gehouden worden met alle elementen die de waarde van de aandelen zullen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen beslist een een deskundige, die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, zal worden aangesteld. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.

et De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf de aanvraag

tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als vennoot.

Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf procent

boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de aandelen overeenkomstig

voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur overeenkomstig

voorgaand artikel toepassing.

Voor het overige wordt verwezen naar de het Wetboek van vennootschappen.

13.6.

Indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden alle aandelen

van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige aandeelhouders het recht om al hun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan ("volgprijs").

De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volgprijs te laten evalueren door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.

Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.

De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundigen worden aangesteld en zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.

De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en aan de overdrager en verkrijger anderzijds. De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten laste van de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager en/of verkrijger zijn te hunnen laste. De kosten van de deskundige aangesteld door de rechtbank worden bij helften verdeeld tussen de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager en verkrijger anderzijds.

De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste 20% hoger is dan de volgprijs. Zoniet blijft de volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.

13.7.

Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij. Artikel 14: Vereniging van alle aandelen in één hand

De vereniging van alle aandelen van de vennootschap in de hand van één persoon, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen

De vennootschap mag niet-op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks,-noch door-een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, dat alles conform artikel 321 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 16: Verkrijging van aandelen door derden

De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen niet het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.

Artikel 17: Pand op de aandelen

Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikels 321 tot 324 en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen.

Noch de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon kunnen het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in pand zijn gegeven.

Artikel 18: Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 240 en 241 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht. Artikel 19 : Obligaties

De vennootschap mag te allen tijde obligaties op naam uitgeven bij besluit van de zaakvoerder(s) mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL HI: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20: Benoeming - Ontslag

20.1.

De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet - statutaire zaakvoerder(s) kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.

Statutaire zaakvoerder(s) kunnen slechts worden ontslagen met éénpang goedvinden van alle vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Aftredende zaakvoerder(s) zijn herbenoembaar.

20.2.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerders in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.

De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het bestuursorgaan. Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 21 : Bestuur  bevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Zijn er 2 of meer zaakvoerders dan vormen zij samen een college van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het stellen van handelingen die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen die volgens de wet of volgens onderhavige statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Artikel 2I bis : Bijeenkomst en beraadslaging

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een zaakvoerder dit aanvraagt, dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van haar voorzitter.

De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.

Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende zaakvoerders geldig de oproepingen verrichten.

Het college van zaakvoerders kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Het college van zaakvoerders kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande

bijeenroeping indien alle zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om te - -beraadslagen en te besluiten over de te behandelen agendapunten. Elke zaakvoerderkan-aan een andere - zaakvoerder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen in het college. Evenwel mag een zaakvoerder ten hoogste één andere zaakvoerder vertegenwoordigen. Deze volmacht kan per brief of per fax worden gegeven en dient door de volmachtdragende zaakvoerder te worden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk één dag voor de betreffende vergadering van het college.

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen en onthoudingen worden meegeteld.

Artikel 2Iter : Blokkering van het bestuursorgaan

Indien, om één of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om één of meer beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematisch blokkering of patstelling over een of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de zaakvoerders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk deskundige naar hun keuze. De opdracht van de deskundigen is het dan om de standpunten van de verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden met hun eigen inzichten en kennis en een oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient.

Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van stemmen. Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven verslag neer met een beschrijving van de vraagstelling, de standpunten van de zaakvoerders en hun eigen beredeneerde zienswijze en advies. Die documenten worden daarop voorgelegd aan de algemene vergadering die de passende maatregel treft. Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar recht.

Artikel 22 : Vertegenwoordiging

Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, kan iedere zaakvoerder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerders voor daden van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door een zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit van het college van zaakvoerders tegenover derden moet leveren.

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de zaakvoerders, kunnen andere personen, al of niet vennoten, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Artikel 23: Salaris

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding kan gebeuren ter gelegenheid van de algemene vergadering die de zaakvoerder benoemt. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd.

Artikel 24: Bijzondere volmachten

De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

TITEL IV: CONTROLE

Artikel 25: Benoeming en bevoegdheid

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te

geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

e Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en controle uit te

" oefenen op aile verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan of vertegenwoordigen

door een accountant.

TITEL V: ALGEMENE VERGADERING

e Artikel 26: Bevoegdheden

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd toegekend door de wet of de statuten.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Hij kan wel schriftelijk stemmen. Artikel 27: Jaarvergadering

27.1.

-- - Ieder jaar, de laatste vrijdag van de maand mei om zestien uur heeft de jaarvergadering plaats -in-de zetel van-de- vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

27.2.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

" De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats

in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 28: Bijeenroeping

28.1.

De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s), zoals voorzien

door de wet. Een geschreven uitnodiging moet bij aangetekend schrijven minstens vijftien dagen voor de

vergadering worden toegezonden aan alle aandeelhouders, de commissarissen en de zaakvoerders.

De oproeping kan ook via een ander communicatiemiddel als e-mail, gewone brief, fax, elektronische

aangetekende zending gebeuren op voorwaarde dat de bestemmeling daartoe individueel, uitdrukkelijk en

schriftelijk zijn toestemming heeft gegeven.

Is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de

algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

28.2.

De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04%2011 - Annexes du Moniteur belge

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.

28.3.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat aI de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.

Artikel 29: Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde.

De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en gehandtekend te zijn.

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Artikel 30: Agenda - Amendementen

De algemene vergadering kan aIIeen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vernield, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De zaakvoerders) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Artikel 31 : Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerder(s) en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 32: Stemrecht

- Elk aandeel geeft recht op één stem. - -

Artikel 33: Wijze van stemmen

Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij via zijn gemachtigde.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk

punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de

handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en moet ten laatste daags voor

de vergadering op de zetel besteld zijn.

Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.

Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de

vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

Artikel 34: Schorsing van stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht

dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 35: Besluitvorming in de algemene vergadering

Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige

wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de beslissing genomen wordt bij

schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparigheid van alle vennoten zal vereist is.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden

gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten

niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van

de vennootschap.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Artikel 36: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 37: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige aandeelhouders. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.

TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE -WINSTVERDELING

Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Artikel 39: Bestemming van de winst - Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve ééntiende van het kapitaal bereikt. De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de vennootschap meer dan één vennoot telt.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

e Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

e 2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het

nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden

terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de

voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 40: Ontbinding en vereffening

co Devennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering

- - -beraadslagend-volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. -Na-haar ontbinding

o wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Artikel 41: Benoeming en werkwijze van de vereffenaars

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.

De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en

volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

z De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde

van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de Iasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, Ieggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa

onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars

onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen

die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

TITEL VIII: GESCHILLEN

Artikel 42: Arbitrage

Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders en

gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief

beslecht worden door arbitrage.

Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.

Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters

kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet

eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van

de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.

De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor

de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel of van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft.

TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 43: Keuze van woonplaats

Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België

woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht

woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke

aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 44: Wetboek van vennootschappen

Voor aI wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen.

ZAAKVOERDER

Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op twee (2) en als niet-statutair zaakvoerder met een mandaat van

onbeperkte duur worden benoemd:

- De heer Pieter Blomme, wonend te 8810 Lichtervelde, Fonteinestraat 11.

- De heer AIain Christiaens, wonende te 8000 Brugge, Willem de Dekenstraat 24.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van

koophandel tot éénendertig december tweeduizend en twaalf.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op éénendertig mei tweeduizend en dertien.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Frank Heyvaert te Veume om in het

Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Tegelijkertijd neergelegd :

- expeditie

Frank Heyvaert - notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.05.2016, NGL 31.08.2016 16566-0264-011

Coordonnées
EMERIC

Adresse
ROESELAARSEWEG 12 8820 TORHOUT

Code postal : 8820
Localité : TORHOUT
Commune : TORHOUT
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande