ESTABLIS GROUP

Dénomination : ESTABLIS GROUP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 861.634.469

Publication

10/02/2014

�� Mac] Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b( i i i III

E St

*140 8A66*

Ondernemingsnr : 0861.634.469

Benaming

(voluit) : FOPPIX 3

(verkort)

NEERGELEGD

. 3 0. 01, 2014

RECI-ITBMiOIPHANDEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Beversesteenweg 610 te 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer 0861.634.469, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Karel Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, op zestien januari tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van zestien december tweeduizend dertien waarbij de intentie werd geuit om een kapitaalverhoging door te voeren bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3" middels een inbreng in natura van de vordering van de heer MOORTGAT Frederik, voornoemde enige vennoot, uit de dividenduitkering.

De vergadering verklaart te weten dat naar aanleiding van voormelde bijzondere algemene vergadering van zestien december tweeduizend dertien, volgende beslissingen werden genomen:

- een tussentijds dividend toe te kennen aan de heer MOORTGAT Frederik, voornoemde enige vennoot van de vennootschap, voor een bruto-bedrag van ��n miljoen euro (E 1.000.000,00), hetzij een netto-bedrag van negenhonderd duizend euro (E 900.000,00), door onttrekking aan de beschikbare reserves van de vennootschap, zoals deze blijken uit de balans afgesloten op ��nendertig december tweeduizend en elf;

- gebruik te maken van de mogelijkheid om het netto-bedrag van dit tussentijds dividend onmiddellijk aan te wenden om het kapitaal in de vennootschap te verhogen.

De vergadering neemt bijgevolg kennis van het feit:

- dal de toekenning van dit tussentijds dividend zijn oorsprong vindt in de uitkering en overeenkomstige vermindering van de beschikbare reserves zoals die ten laatste op ��nendertig maart tweeduizend dertien zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap;

- dat de betaalbaarstelling van dit tussentijds dividend werd verricht v��r ��nendertig december tweeduizend dertien, te weten op zestien december tweeduizend en dertien;

- dat het dividend, na inhouding van de roerende voorheffing van tien procent (10%) in toepassing van artikel 537 WIB 1992, als een vorderingsrecht van de enige vennoot op de vennootschap in de boekhouding werd opgenomen;

- dat de algemene vergadering en de zaakvoerders er zich in voormelde bijzondere algemene vergadering van zestien december tweeduizend dertien elk op hun bevoegdheidsterrein wederzijds toe verbonden hebben, om onderhavige kapitaalverhoging uit te voeren, en dit ten laatste op ��nendertig maart tweeduizend veertien, overeenkomstig de bepalingen van het addendum de dato dertien november tweeduizend dertien bij de circulaire nr. Ci.RH.233/629.295 de dato ��n oktober tweeduizend dertien;

- dat de voornoemde enige vennoot zich ertoe heeft verbonden om, naar aanleiding van de toekenning van dit tussentijds dividend, het aldus verkregen bedrag, zijnde het aan hem toegekende netto-dividend, volledig en integraal aan te wenden voor de volstorting van een inbreng in natura in het kapitaal van de vennoctschap, en dit ten laatste op ��nendertig maart tweeduizend veertien.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat het netto-dividend dat aldus beschikbaar is om het kapitaal van de vennootschap te verhogen negenhonderdduizend euro (� 900.000,00) bedraagt.

TWEEDE BESLISSING: KAP1TAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

af Lezing en onderzoek van de verslagen vermeld in de agenda.

Verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(enj

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "VAN CAUTER SAEYS & CO", bedrijfsrevisorenkantoor, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalsi, Gentse Steenweg 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde niet ondernemingsnummer 0438.507.702, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "J. DEGRYSE Bedrijfsrevisor -- R�viseur d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper met ondernemingsnummer 0894.841.331, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse, kantoor houdende te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat 8, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, heeft op datum van zestien december tweeduizend dertien het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, waarvan reeds sprake hiervoor.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:

"VII. CONCLUSIES

De inbreng in natura ten belope van 559.000,00 EUR naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de BVBA FOPPIX 3 bestaat uit een vorderingsrecht ten gevolge van de uitkering van belaste niet betaalde reserves aan dhr. Frederik Moortgat.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door liet Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10

b)onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 16/12/2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte vorderingsrechten op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en voor zover er geen kapitaalvermindering tot stand komt binnen de 4 jaar na de bovenvermelde inbreng in natura:

a.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 254 nieuwe aandelen van de vennootschap BVBA FOPPIX 3 zonder vermelding van nominale waarde met een totale waarde van � 559.000,00 verhoogd met een uitgiftepremie van � 341.000,00 en worden toegekend aan dhr. Frederik Moortgat.

We wensen U de aandacht vestigen op het feit dat er een uitgiftepremie ten belope van 341.000,00 EUR werd bepaald en in dezelfde akte zal worden ge�ncorporeerd in kapitaal. Volgens het artikel 537 WIB 92 dient het uitgekeerde bedrag ten belope van 900.000,00 EUR onmiddellijk in het kapitaal wordt ge�ncorporeerd.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst,

op 16 december 2013

Burg. BVBA Van Cauter - Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor

vertegenwoordigd door Burg. BVBA J. DEGRYSE - bedrijfsrevisor,

vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse zaakvoerder.".

Verslag van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld in datum van zestien december tweeduizend dertien.

De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan voor. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde kapitaalverhoging.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Na onderzoek stelt de vergadering dat er noch op het verslag van de bedrijfsrevisor, noch op het verslag van het bestuursorgaan, enige opmerkingen worden gemaakt dcor de enige vennoot.

Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten in voormelde verslagen vervat

b/ De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijfhonderd negenenvijftig duizend euro (� 559.000,00), om het kapitaal te brengen van vierhonderd vijfennegentig duizend euro (� 495.000,00) op ��n miljoen vierenvijftig duizend euro (� 1.054.000,00), door inbreng in natura door voornoemde enige vennoot, de heer MOORTGAT Frederik, van de schuldvordering die hij heeft ten aanzien van de vennootschap naar aanleiding van de beslissingen genomen in de bijzondere algemene vergadering van zestien december tweeduizend dertien waarvan sprake onder punt 1/ van de agenda, mits de creatie en uitgifte van tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis, uitte geven en te onderschrijven aan de globale uitgifteprijs van negenhonderd duizend euro (� 900.000,00), welke uitgifteprijs overeenstemt met het netto-dividendbedrag dat hem werd toegekend bij beslissing van voormelde bijzondere algemene vergadering van zestien december

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

tweeduizend dertien, en inbegrepen een uitgiftepremie van driehonderd ��nenveertig duizend euro (� 341.000,00), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

Als vergoeding voor deze inbreng w�drden tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan de heer MOORTGAT Frederik, voornoemde enige vennoot.

De tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen. Zij zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopend boekjaar pro rata temporis.

Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.

De schuldvordering ingebracht door de heer MOORTGAT Frederik, voornoemde enige vennoot, vertegenwoordigt een globale waarde van negenhonderdduizend euro (� 900.000,00).

cf Onderschrijving Volstorting

Inbreng

De heer MOORTGAT Frederik, vnornaemde enige vennoot, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van zijn vordering uit voormelde dividenduitkering ten belope van negenhonderd duizend euro (E 900.000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van driehonderd ��nenveertig duizend euro (� 341.000,00).

Algemene voorwaarden van de inbreng

De vordering uit de dividenduitkering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg ais naar rechte en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door de verschijner en wordt geschat op negenhonderd duizend euro (� 900.000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van driehonderd ��nenveertig duizend euro (� 341.000,00).

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning aan de inbrenger, van tweehonderd vierenvijftig (254) volledig volgestorte nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale uitgifteprijs van negenhonderd duizend euro (� 900.000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van driehonderd ��nenveertig duizend euro (� 341.000,00).

Deze tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen zulten volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen. Zij zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopend boekjaar pro rata temporis.

Op deze tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen wordt een uitgiftepremie betaald ten belope van driehonderd ��nenveertig duizend euro (� 341.000,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

Over deze onbeschikbare post zal slechts kunnen worden beschikt door de algemene vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen.

Verklaring

Voormelde inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financi�le toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hem ingevolge de inbreng wordt toegekend.

DERDE BESLISSING: TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE IN HET KAPITAAL VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van driehonderd ��nenveertig duizend euro (E 341.000,00), om het kapitaal te brengen van ��n miljoen vierenvijftig duizend euro (� 1.054.000,00) op ��n miljoen driehonderd vijfennegentig duizend euro (E 1.395.000,00), door inlijving in het kapitaal van voormelde uitgiftepremie ten belope van het overeenkomstig bedrag gecre�erd naar aanleiding van de hiervoor vermelde inbreng in natura, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhogingen integraal geplaatst, volstort en verwezenlijkt werden en dat het kapitaal effectief werd verhoogd tot ��n miljoen driehonderd vijfennegentig duizend euro (� 1.395.000,00), verdeeld over vierhonderd negenenzeventig (479) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/vierhonderd negenenzeventigste (11479ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aldus is het verkregen netto bedrag van de voormelde dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen zoals voorgeschreven door artikel 537 WIB92.

VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING VERMELDINGEN IN HET AANDELENREGISTER WIJZIGING TEKST ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.

De vergadering geeft aile machten aan het bestuursorgaan teneinde de nodige vermeldingen te verrichten in het aandelenregister naar aanleiding van de creatie van de tweehonderd vierenvijftig (254) nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de hiervoor vermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.

De vergadering besluit, in navolging van de hiervoor genomen beslissingen, tot aanpassing van de tekst van artikel 5 van de statuten door het vervangen van de eerste zin van dit artikel door de volgende zin:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen driehonderd vijfennegentig duizend euro (� 1.395.000,00) en is vertegenwoordigd door vierhonderd negenenzeventig (479) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk ��n/vierhonderd negenenzeventigste (1/479ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.".

ZESDE BESLISSING: AANPASSING STATUTEN AAN DE GEWIJZIGDE WETGEVING INZAKE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN VENNOOTSCHAPPEN WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 25 VAN DE STATUTEN.

r

r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit om de bestaande statuten aan te passen aan de gewijzigde regelgeving inzake ontbinding en vereffening van vennootschappen.

De vergadering beslist, in navolging hiervan, tot vervanging van de tekst vair artikel 25 van de huidige statuten door de volgende tekst:

"Bij ontbinding met vereffening wordt de wijze van vereffening bepaald en worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de bevoegde rechtbank hun benoeming heeft bevestigd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan ��n of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij ��n van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de door de wet gestelde voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

Behoudens ingeval van vereffening en ontbinding in ��n akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moet(en) de vereffenaar(s) tijdens de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, overmaken aan de griffe van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat ��n per jaar.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een zaakvoerder van de vennootschap.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en warden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."

ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.

De vergadering besluit om over te gaan tot de coordinatie van de statuten en geeft hiertoe de nodige opdracht. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ACHTSTE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 16/01/2014, inhoudende verslag van de

bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van het bestuursorgaan - geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

11/12/2014

��Mod Word 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MONITEUR BELGE

0 2 -12- 2014

Ei.G1SCH S "AATSBLA"

NEERGELEGD

- 6 OKT, 2014

Rechtbank van tU..n hANDEL Gent, afd. KORTRIJK

i"

UI

i

ijk!lgil

ni

B

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG ZAAKVOERDER

Uittreksel uit het verslag van de bijzondere AV dd. 29 september 2014;

Met eenparigheid van stemmen wordt goedgekeurd:

Met ontslag als zaakvoerder van mevrouw Marijke Schenkel, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, en dit vanaf heden. Zij verklaart dit ontslag te aanvaarden.

Frederik Moortgat

Zaakvoerder

0861.634.469

FOPPIX 3

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Beversesteenweg 610, 8800 Roeselare

02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 29.07.2013 13365-0313-012
23/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.06.2012, NGL 20.08.2012 12423-0120-013
29/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 21.06.2011, NGL 24.08.2011 11434-0315-013
27/12/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.12.2010, NGL 22.12.2010 10641-0248-012
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 27.08.2010 10483-0087-012
13/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 07.08.2009 09557-0056-013
30/04/2015

��

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie 'Jan de akte

NEERGELECD

IME11,1ill

2 0 APR, 2015

Rechtbank van KOOPHANDIEL

Gent, afd. KORTRIJK

II

Ondememingsnr : 0861.634.469

Benaming

(voluit) : Foppix 3

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Beversesteenweg 610, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Zijn hier bijeengekomen:

Enerzijds:

Foppix 3 BVBA

Beversesteenweg 610

8800 Roeselare

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent Afdeling Kortrijk.

BTW-nummer BE 0861.634.469

Opgericht op 28 oktober 2003, bekendgemaakt op 21 november 2003, voor notaris Karel Vandeputte te Roeselare, onder nummer 03122450,

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst volgens proces-verbaal

opgesteld door notaris Karel Vandeputte op 16 januari 2014, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2014, onder nummer 14038466.

Volgende zaakvoerder is aanwezig:

-De heer Frederik Moortgat, wonende te Filips De Goedelaan 19, 8000 Brugge.

Voornoemde BVBA 'Foppix 3' wordt hierna ook genoemd "overnemende vennootschap".

En anderzijds:

Establis Group NV

Beversesteenweg 612

8800 Roeselare

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent Afdeling Kortrijk.

BTW nummer BE 0822.255.439

Op de laatste blz. van 4ulk B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden

,. ,.,.ri.,...,,,,..,,. Aa...,.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Opgericht op 29 december 2009, bekendgemaakt op 25 januari 2010, voor notaris Karel Vandeputte te Roeselare, onder nummer 10013556.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst volgens proces-verbaal opgesteld door notaris Karel Vandeputte per 29 juni 2010, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2010, onder nummer 10110211.

Volgende bestuurders zijn aanwezig:

-De BVBA 'Taytream', met zetel te 8000 Brugge, Filips De Goedelaan 19, ingeschreven In het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, met als ondememingsnummer 0811 .323.044, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Frederik Moortgat;

-De BVBA 'Foppix 3', met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, met als ondernemingsnummer 0861 .634.469, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Frederik Moortgat;

-De BVBA 'De Vos & De Vos Real Estate Partners', met zetel te 9150 Bazel, Hoogstraat 25 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde met ais ondememingsnummer 0809.361.862, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Bert De Vos;

-De heer Stefaan Pattijn, wonende te Nieuwpoortstraat 29, 8500 Kortrijk.

Voornoemde NV 'Establis Group' wordt hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap".

Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op fusie, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BVBA 'Foppix 3', die reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap zijnde de NV 'Establis Group'.

Het betreft hier een geruisloze fusie, daar aile aandelen van de over te nemen vennootschap reeds in

handen zijn van de BVBA 'Foppix 3'.

Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Om te voldoen aan de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen, leggen ondergetekenden dit fusievoorstel voor aan hun respectievelijke algemene vergaderingen, dat luidt als volgt:

A. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen

De overnemende vennootschap, zijnde de BVBA 'Foppix 3', met zetel te Beversesteenweg 610, 8800 Roeselare, heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening of In deelneming van derden:

-Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks met haar doel verband houden; het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen, het kopen en in licentie nemen van octrooien.

-Het verwerven van commissies. Het geven van technisch, commercieel en managementadvies.

-Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden ge�nterpreteerd.

-De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger,

-De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland. Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op welke wijze dan ook. Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

-De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid ais raadgevend ingenieur enlof architect en verbindt er zich toe te voldoen aan alle wetten en voorschriften waaraan de geregelementeerde activiteit in kwestie is onderworpen.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De over te nemen vennootschap, zijnde de NV 'Establis Group, Beversesteenweg 612, 8800 Roeselare, heeft als doel:

(.Algemene activiteiten

A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vomi; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

DI loet waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EJ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen. in 't kort tussenpersoon in de handel.

HI Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

((.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

AI het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden. verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

lll.Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid ais raadgevend ingenieur en/of architect en verbindt er zich toe te voldoen aan aile wetten en voorschriften waaraan de gereglementeerde activiteit in kwestie is onderworpen.

B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de NV 'Establis Group' boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de BVBA 'Foppix 3', wordt bepaald op 1 januari 2015.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de NV 'Establis Group' gedaan, komen voor rekening van de BVBA'( oppix 3', en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de BVBA'Foppix 3' geboekt worden.

Voor-

behoud

en aan

C.Diverse verklaringen

1.Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders of vennpten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit :dian hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.

2.Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

3.De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren op basis van een boekhoudkundige toestand van de rekeningen van de NV 'Establis Group' per 31 december 2014.

D. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken v66r de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank, van koophandel neergelegd worden.

Opgemaakt te Roeselare op 30/03/2015 in 6 exemplaren.

Bijlagen bij het Belgisch_Staatsblad 341Q4L14d :_A.uuex duInnitzuur_bglge

Elke bestuurder erkent drie door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te wordeji neergelegd, een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te worden afgegeven.

Op de laatste blz. van Luits B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende

notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te

08/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 01.08.2008 08532-0066-015
30/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 24.08.2007 07619-0088-014
04/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 15.06.2005, NGL 29.06.2005 05391-3316-012
13/07/2015

��Moa Won/ 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

26 MI 2015

Rechtbank van <OOPHANI7EL

�131 atd. ',OPTROK

UR

h

26 06. 2015

ECHTB QPri�N[7Et.

JK

Ondernemingsnr : 0861.634.469 06 in

Benaming LG~sc 2015

(verkort) ; FOPPIX 3 7.741 Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Beversesteenweg 610 te 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie - doelwijziging - benoeming zaakvoerders - wijziging maatschappelijke benaming - wijziging maatschappelijke zetel

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", met maatschappelijke zetel te 8800: Roeselare, Beversesteenweg 610, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0861.634.469, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Karel Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, op elf juni tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige: vennoot, voormeld, verklaart dat het sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijk zetel ter beschikking is, en waarvan de vennoten en aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op dertig maart tweeduizend vijftien door de zaakvoerder van de besloten. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,. Beversesteenweg 610, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0861.634.469, en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0822.255.439, in toepassing van het WetboeK van Vennootschappen.

Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Kortrijk,' op twintig april tweeduizend vijftien, en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig april tweeduizend vijftien onder nummer 15062672 voor wat betreft de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", en op zelfde datum doch onder nummer 15062671 voor wat betreft de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP",

IL De enige vennoot bevestigt in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De enige vennoot erkent tevens de mogelijkheid te hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1� de fusievoorstellen;

2� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken " zijn;

3� de jaarverslagen, de verslagen van de commissarissen en de verslagen van de bedrijfsrevisoren, in de mate deze opgemaakt werden, over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie. betrokken zijn.

'Il. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN

L Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP" en vermogensovergang. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op dertig maart tweeduizend vijftien. door de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3" en door de.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel zoals voorschreven.

De vergadering betuigt haar akkoord met deze verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", voornoemd, hierna genoemd de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", voornoemd, hierna genoemd de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

In ruil voor de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven, gezien de ovememende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Deze beslissing wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP".

Il, Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf ��n januari tweeduizend vijftien geacht boekhoudkundig, fiscaal en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

III. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

rechten werden toegekend.

IV. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

V. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd op de staat van activa en passiva, opgemaakt op ��nendertig december tweeduizend veertien.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten `ut singuli' enz...). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer; alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

- Wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld, dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden,

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap, Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

De overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en te betalen.

VI. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en ��n), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

DERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren:

1. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap heeft de fusieoperatie goedgekeurd, alsook de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap.

2. De opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap is bijgevolg verwezenlijkt, zowel in hoofde van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", als in hoofde van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP".

De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het fusievoorstel,

Bijgevolg is de fusie tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", overnemende vennootschap, en de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", overgenomen vennootschap, definitief tot stand gekomen.

Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap is overgegaan naar de overnemende vennootschap.

VIERDE BESLISSING: DOELWIJZIGING

De vergadering beslist de zaakvoerder te ontslaan van de formaliteiten voorzien in artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald wat betreft het opmaken van een staat van actief en passief.

De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.

De vergadering beslist, na kennisname van het hiervoor vermelde verslag van de zaakvoerder tot aanpassing en uitbreiding van het huidige doel om het in overeenstemming te brengen met het doel van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP".

Het huidige doel, zoals omschreven in artikel 3 van de statuten, wordt geschrapt en vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening of in deelneming van derden;

I, Algemene activiteiten.

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt,

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur. Het verlenen van managementadvies,

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies, Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks met haar doel verband houden.

EI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel. Het verwerven van commissies.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen,

Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

III, Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doet.

De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op welke wijze dan ook, Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitcefenen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin te worden ge�nterpreteerd, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid als raadgevend ingenieur en/of architect en verbindt er zich toe te voldoen aan alle wetten en voorschriften waaraan de gereglementeerde activiteit in kwestie is onderworpen.".

VIJFDE BESLISSING: BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om in de overnemende vennootschap tot zaakvoerders te (her)benoemen, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:

- De heer MOORTGAT Frederik Marcel Roger, geboren te Kortrijk op vijf februari negentienhonderd twee�nzeventig, wonende te 8000 Brugge, Filips de Goedelaan 19,

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TAYTREAM", met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Filips De Goedelaan 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0811,323,044, met als vaste vertegenwoordiger, de heer MOORTGAT Frederik, voornoemd.

Voormelde (nieuw) benoemde zaakvoerders en vaste vertegenwoordiger, hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een lesluit dat zich daartegen verzet.

ZESDE BESLISSING: WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMiNG

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "ESTABLIS GROUP".

De vergadering beslist, in navolging van dit besluit, tot aanpassing van de tekst van artikel 1 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing.

ZEVENDE BESLISSING: WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om de zetel van de overnemende vennootschap te wijzigen naar het volgende adres: Beversesteenweg 612 te 8800 Roeselare.

ACHTSTE BESLISSING: KWIJTING AAN HET BESTUURSORGAAN

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de jaarrekening, die opgesteld wordt na de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat dat zij uitoefenden vanaf het begin van het lopende boekjaar tot op het ogenblik van de verwezenlijking van de fusie.

NEGENDE BESLISSING: BEVOEGDHEDEN EN MACHTEN TOT UITVOERING

- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van de fusie en de voorgaande beslissingen, met de bevoegdheid om alle formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten. Deze bevoegdheid houdt ook de openbaarmaking in van de verdwijning van de overgenomen vennootschap die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan en het register van aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

- De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met maatschappelijke zetel te 1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0875.430.542, en kantoor houdende te 8800 Roeselare, Accent Business Park, Kwadestraat 149A bus 3,1, evenals haar medewerkers, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke handelingen en administratieve formaliteiten te vervullen, en alle stukken te ondertekenen in verband met de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschappen in het ondernemingsloket, bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de sociale zekerheid en de directe belastingen en voor het verrichten van andere administratieve formaliteiten die vereist zijn als gevolg van onderhavige akte.

TIENDE BESLISSING: OPDRACHT EN VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering besluit om de huidige tekst van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en geeft hiertoe de nodige opdracht.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd, 11/06/2015 - bijzonder verslag van de

zaakvoerder inzake de doelwijziging - geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

V

10/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.06.2015, NGL 31.07.2015 15398-0465-017
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 31.08.2016 16571-0010-020

Coordonnées
ESTABLIS GROUP

Adresse
BEVERSESTEENWEG 612 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ESTABLIS GROUP

Coordonnées
ESTABLIS GROUP