14/06/2013
�� 1.1�d Word 111
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NEERCEf EC;r1
-3. OB. 2013
RECh4B~l~k KCOPr1ANDEL
Ondernemingsrit : 0865.436.275
Benaming
(voluit) : FLIR Intelligent Transportation Systems
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Hospitaalweg 1 B, 8510 Marke
(volledig adres)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 23 mei 2013.
Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in gezamenlijk overleg opgemaakt door de Raad van Bestuur van FLIR Intelligent Transportation Systems NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Hospitaalweg 1B, 8510 Marke, Belgi�, en met ondernemingsnummer BTW BE 0865.436.275 (RPR Kortrijk) ("FLIR Intelligent Transportation Systems"), en het College van Zaakvoerders van FUR Systems Trading Belgium BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, Belgi�, en met ondememingsnummer BTW BE 0835.731.610 RPR Turnhout ("FSTB").
Structuur van de voorgestelde fusie
Aangezien FSTB eigenaar is van alle aandelen van FLIR Intelligent Transportation Systems, zal de voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1� van het Wetboek van vennootschappen uitmaken, en plaatsvinden overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Krachtens artikel 676, 1� en artikel 682, 3� van het Wetboek van vennootschappen, zal de voorgestelde verrichting tot gevolg hebben dat alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of voorbehouden, van FLIR Intelligent Transportation Systems van rechtswege zullen overgaan op FSTB. Bij voltrekking van de voorgestelde fusie zal FLIR Intelligent Transportation Systems van rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.
De in dit voorstel beschreven met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting blijft onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de algemene vennotenvergaderingen van. FSTB en de algemene aandeelhoudersvergadering van FLIR Intelligent Transportation Systems die minstens; zes weken na publicatie in het Belgisch Staatsblad van de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van: de rechtbank van koophandel van Turnhout, respectievelijk Kortrijk, voor notaris zullen worden gehouden.
II. Modaliteiten van de voorgestelde fusie
AA Alle informatie met betrekking tot de fuserende vennootschappen (zijnde FUR Intelligent Transportation Systems en FSTB) die krachtens artikel 719, � 2 van het Wetboek van vennootschappen moet
41 worden vermeld in huidig fusievoorstel, wordt hierna uiteengezet.
" � 1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen
tte 1.1. De opgeslorpte vennootschap - FLIR Intelligent Transportation Systems NV
Cd
ne Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
el
Naam: FLIR Intelligent Transportation Systems
I.Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening.
M11111,1111,111111111111
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
Doel: "De vennootschap heeft tot doel de voorstudie, het ontwerp, de productie en commercialisale van elektronische producten, hun onderdelen en randproducten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verwerven door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden of effecten van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer en de overdracht ervan.
Zo ook, kan de vennootschap, onder meer, volgende handelingen stellen, zonder dat deze opsomming limitatief is :
De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;
Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen;
Behoren ook tot het doel van de vennootschap :
�% het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en huren en verhuren van personeel, advies en assistentie bij contacten met nationale en internationale organisaties. Het verlenen van advies inzake financiering, boekhouding, fiscaliteit, verzekering en internationale handel;
" het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, elle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen, het verzamelen van fondsen bij financi�le instellingen;
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap doet geen openbaar beroep op het spaarwezen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten."
Zetel: Hospitaalweg 1B, 8510 Marke, Belgi�
1.2. De opslorpende vennootschap - FLIR Systems Trading Belgium BVBA
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht
Naam: FLIR Systems Trading Belgium
Doel: "De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, in Belgi� of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld;
de verwerving en de overdracht, de toekenning of hef nemen, het geven en nemen van licenties en sub-licenties en de verwerving, de overdracht alsook het gebruik en de exploitatie, van octrooien, merken, handelsnamen, uitvindingen of van elk ander intellectueel eigendomsrecht evenals de ontwikkeling, centralisatie en co�rdinatie van de hierna genoemde activiteiten, welke uitsluitend, ten voordele van vennootschappen van de groep worden uitgeoefend: verzekering en risicobeheer, wetenschappelijk onderzoek, publiciteit en marketing, het verschaffen en verzamelen van informatie, niet-commerci�le betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, de centralisatie van werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica en de centralisatie van financi�le verrichtingen en dekking van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
risico's die voortvloeien uit de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;
het functioneren als hoofdkwartier van de groep door middel van het beheren en hel toezicht houden op de verkoopstrategie, het verwerken van de orders, de vervaardiging, de commercialisering, het transport, de overslag en de aanlevering van goederen, alsook het verstrekken van juridisch en financieel advies, het thesauriebeheer en andere ondersteunende diensten aan de groep; en
de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, de vervanging, de verdeling en de opslag van allerlei thermografische systemen en commerci�le visuele systemen, alsook alle commerci�le, industri�le en financi�le transacties en alle activiteiten in de meest ruime zin die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle
onroerend en merend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking lot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie,
inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan."
Zetel: Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, Belgi�
Gelet op het feit dat de activiteiten van FLIR Intelligent Transportation Systems begrepen zijn in het maatschappelijk doel van FTSB, is er geen wijziging nodig van het maatschappelijk doel van FSTB naar aanleiding van de fusie.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 1 januari 2013. Dit houdt in dat alle handelingen die door FLIR Intelligent Transportation Systems werden verricht sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2013 boekhoudkundig zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van FSTB.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien de statuten van FLIR Intelligent Transportation Systems niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en FLIR Intelligent Transportation Systems geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere maatregelen worden getroffen.
4, Bijzondere voordelen toegekend aan de Leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van FLIR Intelligent Transportation Systems of FSTB in het kader van onderhavig fusievoorstel.
III. Varia
1. Neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vergaderingen waarnaar wordt verwezen in 111.2 hieronder, worden neergelegd (ter publicatie (bij uittreksel)) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout door FSTB en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk door FLIR Intelligent Transportation Systems.
2, Goedkeuring door de buitengewone algemenevergaderingen van .FSTB en FLIR Intelligent.
Transportation Systems
De buitengewone algemene vergaderingen van vennoten, respectievelijk aandeelhouders van FSTB en FUR Intelligent Transportation Systems, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) in het Belgisoh Staatsblad van dit fusievoorstel, zoals beschreven in paragraaf 111.1 hierboven,
3. Pro fisco
De voorgestelde fusie zal plaatsvinden overeenkomstig de artikelen 117 �1 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratierechten, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, en de artikelen 11 en 18 �3 van het BTW-Wetboek.
Voor eensluidend uittreksel,
Anthony Trunzo
Bestuurder en gevolmachtigde
Tegelijk neergelegde stukken: Fusievoorstel
"
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste biz van Lulk tf vermelden ; Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o) nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
16/04/2013
��Mod Waal 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsnr : 0865.436.275
Benaming
(voluit) : TRAFICON INTERNATIONAL
(verkort):
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel : Vlamingstraat 19 -- 8560 Wevelgem
(volledig adres)
Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING -- OPHEFFING VAN DE CATEGORIEEN VAN AANDELEN -- ACTUALISATIE EN OMWERKING VAN DE STATUTEN
i~r blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 31 maart 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze: vennootschap "TRAFICON INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 85e0 Wevelgem, Vlamingstraat, 19, besloten heeft
1. de naam van de vennootschap te wijzigen in "FUR Intelligent Transportation Systems".
2. elk onderscheid tussen de twee thans bestaande categorie�n aandelen A en B op te heffen en, alle aandelen op gelijke voet te stellen. Bijgevoig, heeft voormelde vergadering alle statutaire bepalingen die' deze classificering regelen of ernaar verwijzen af te schaffen zoals opgenomen in de nieuwe goed te keuren. tekst van de statuten, voorwerp van het hierna volgende derde besluit. Het aantal aandelen en hun nummering blijven ongewijzigd.
3. de statuten van de vennootschap als volgt te herschrijven en om te werken, door de goedkeuring van een nieuwe integrale versie ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten ais met het doel deze aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zonder echter het doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek, met uitzondering van deze betreffende tot de samenstelling, de vergaderingen, de wijze van beraadslaging, het voorzitterschap en de bevoegdheden van de raad van bestuur (waaronder de mogelijkheid tot oprichten van een directiecomit�), de voorwaarden voor de toelating tot en voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen:
"STATUTEN"
1111tERVI
be
a
B Sta
NEERGELEGD
3. 04. 2013
RECH~F3A~~~~llK~ KOOPHANDELri~i1tiRIJK
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
T1Te_ 1.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Arti 01 1. Rechtsvont - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "FLIR.
INTELLIGENT TRANSPORTATION SYSTEMS".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Are _I 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8560 Wevelgem, Vlamingstraat, 19.
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�
mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik,
ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden i'n Belgi� oprichten,
het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van'
bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten �n het buitenland.
Op-daaaatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 3. : Doel
De vennootschap heeft tot doel de voorstudie, het ontwerp, de productie en commercialisatie van elektronische producten, hun onderdelen en randproducten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verwerven door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden of effecten van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer en de overdracht ervan.
Zo ook, kan de vennootschap, onder meer, volgende handelingen stellen, zonder dat deze opsomming limitatief is :
- De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;
- Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;
- Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen;
- Behoren ook tot het doel van de vennootschap :
= het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en huren en verhuren van personeel, advies en assistentie b j contacten met nationale en internationale organisaties. Het verfenen van advies inzake financiering, boekhouding, fiscaliteit, verzekering en internationale handel;
�% het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondememingen, het verzamelen van fondsen bij financi�le instellingen;
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap doet geen openbaar beroep op het spaarwezen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL ll : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. t Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd vierenveertigduizend vierhonderd zesenvijftig euro achtenvijftig cent (3.544.456,58 EUR), vertegenwoordigd door twee�nzeventigduizend achthonderd vijftig (72.850) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 9 tot 72.850.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8.: Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Bike overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen, De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel I Ibis: Toegestaan kapitaal
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan, mits vervulling van de formaliteiten en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikel 581 van het wetboek van vennootschappen, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal van de vennootschap in ��n of meer malen ten belope van een bepaald bedrag te verhogen. Die bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van het besluit tot toekenning ervan. De machtiging is hernieuwbaar. De kapitaalverhoging waartoe besloten wordt krachtens een dergelijke machtiging, kan verwezenlijkt worden door inlijving van reserves.
In het kader van een dergelijke machtiging, zal de raad van bestuur het voorkeurrecht toegekend aan de aandeelhouders in geval van verhoging van het kapitaal in geld, kunnen beperken of opheffen ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van ��n van haar dochtervennootschappen, mits naleving van de formaliteiten en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikel 598 van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 1I ter. : Aflossing van het kapitaal
Het kapitaal kan zonder herleid te worden afgelost worden door terugbetaling aan de kapitaalaandelen van een deel van de uitkeerbare winst, overeenkomstig artikel 615 van het wetboek van vennootschappen. Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 13.: Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
TITEL ijl.: BESTUUR
Artikel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden,; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar,
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen,
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onderzijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15. Vacature
Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van haagdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping. Zij zal echter steeds vereist zijn wanneer een vergadering plaatsvindt volgens ��n van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze statuten,
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is,
Artikel 18. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is
ledere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder ��n of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
De raad van bestuur zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek ("conference calt') of videovergadering ("video conference"). Een bestuurder die op dergelijke manier deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming zal worden beschouwd als zijnde aanwezig in persoon tijdens de vergadering.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
Een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, geldt als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
Artikel 19.: Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verldaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet !id van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoeudheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomit�, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optraden buiten de volmacht.
rg Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in aile handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van dealen, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht,
Artikel 22.: Notulen
De besluiten van' de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht, Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestt'rur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.
TITEL VL : ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei van ieder jaar, om achttien uur indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort,
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 28.: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 29. Oproeping Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vernielden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een altematief communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk vijf werkdagen v��r de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De raad kan evenwel de aandeelhouders ontslaan van deze formaliteit, Bovendien is de vervulling van deze formaliteit niet verplicht, zo daarvan geen melding is gemaakt in de oproepingen. In dit geval worden de aandeelhouders tot de vergadering toegelaten mits voorlegging van hun identiteit,
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen, De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslist te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34.: Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
ledere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien rechtspersoon) van de aandeelhouder,
- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
- de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
- de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/
"verworpen" / "onthouding
de plaats en datum van ondertekening van het formulier,
- de handtekening.
De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de
vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.
d) Verdaginq
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen
door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op ��n stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht
Artikel 37. Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 38.: Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39.: Boekjaar- Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vomit een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.
De eventuele commissarissen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd ais de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomeen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hemomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten. Dividenden kunnen ook worden uitgekeerd door een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41.: Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verfeend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII.: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42.: Vereniging van alle aandelen in ��n hand
Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a} Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zit wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s).
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders,
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel
Artikel 45. Verdelina
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. in dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen
om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris{sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem aile akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
gelliktj &e neerlegging ;
- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen
- 4 onderhandse volmacht;
- verslag van de raad van bestuur.
V9o�
behouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening