FOXX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. FOXX
Dénomination : FOXX
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 894.891.910

Publication

23/11/2012
ÿþVoor-

behouder

aan het

Belgisch

5taatsblac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I I1 II II III UhIO II

*12189733*

'

RECHTnp,r.11( \rrll,i!

BRUGGE- (~`,fa'r~jn

op:

g L~~inge)

1 3Nay. 2014

Griffie

A

III

Ondernemingsnr : 0894.891.910

Benaming (voluit) : FOXX

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Lieven Bauwensstraat 37 8200 Brugge (Sint-Andries)

Onderwerp akte :Fusie overname van NV Foxx door NV Connect +

Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te! Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme - Notaris Christian Van; Damme », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op 27 oktober 2012,! waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging; op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er gezamenlijke buitengewone algemene; vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « Foxx » en de naamloze: vennootschap « CONNECT + » te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 37, waarbij; volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :

Voorafgaande verklaringen

a) De respectieve bestuurders van aile betrokken vennootschappen hebben op achtentwintig) augustus tweeduizend en twaalf een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd door de! bestuurders van de betrokken vennootschappen op dertig augustus tweeduizend en twaalf op de! griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd, en gepubliceerd in de bijlagen van; het Belgisch Staatsblad van veertien september tweeduizend en twaalf, onder nummer 201209140155058 (voor de NV "Foxx"), en onder nummer 20120914-0155059 (voor de NV "CoNHecr +`),; zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen.

b) De bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat, sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen; belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

c) Het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vermeld, alsook; de plaats waar de vennoten van deze stukken konden kennis nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen over de laatste; drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per éénendertig maart: tweeduizend en twaalf van de over te nemen naamloze vennootschap "Foxx", werden in de zetel van; de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder(s) gesteld, om deze toe; te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen over de laatste; drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per éénendertig maart; tweeduizend en twaalf van de overnemende naamloze vennootschap "CONNECr+", werden in de zetel; van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders, gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken! kennis te nemen,

d) De bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat; de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de overgenomen vennootschap,! en dat de overgenomen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende! vennootschap.

e) Alle aandeelhouders en houders van andere effecten van beide vennootschappen achten het! gebruik van tussentijdse cijfers niet vereist.

f) De bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat!

de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen bezit.

"

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

B/ De voorzitter van de vergadering van alle betrokken vennootschappen stelt vast dat er op' voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

C/ De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders, allen voornoemd, zowel van de overgenomen vennootschap ais van de overnemende vennootschap aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het verslag of tot de agendapunten.

D/ De voorzitter deelt mee:

dat er in de overgenomen vennootschap NV "Foxx", thans duizend vierhonderdachtennegentig (1.498) aandelen bestaan.

- de voorzitter stelt vast dat de enige aandeelhouder (zijnde NV "CONNECT +"), eigenaar van de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigd is, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering;

dat er in de overnemende vennootschap NV "CONNECT +" thans tweehonderdvijftig (250) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan;

- de voorzitter stelt vast dat er op heden twee (2) aandeelhouders, samen titularissen van tweehonderdvijftig (250) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

E/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

F/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

1. FUSIEVOORSTEL

1/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "Foxx", door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "CONNECT +".

2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Foxx" besloot de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "CONNECT +".

2. BESLUIT TOT FUSIE

1/ Da algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CONNECT +" besluit over te gaan tot

fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "Foxx".

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "Foxx", metalle

rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap "CONNECT

+".

Vermits de naamloze vennootschap "CONNECT +" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "Foxx", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "Foxx" vernietigd, conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen.

Aile rechten en plichten en verbintenissen ontstaan sedert één april tweeduizend en twaalf, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "CONNECT +".

2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de naamloze vennootschap "Foxx", zoals hierna beschreven, over op de ovememende naamloze vennootschap "CONNECT +".

3. DE OVERGEGANE ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "FOXX"worden omschreven OP BASIS VAN DE JAARREKENING PER EENENDERTIG MAART TWEEDUIZEND EN TWAALF.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

De overgang van het vermogen van de NV "Foxx" op de overnemende vennootschap NV "CoNNECT +", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zijnde vanaf een april tweeduizend en twaalf, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het "

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen gaan

over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het eventueel personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden door de overnemende vennootschap, met behoud van rechten en anciënniteit.

5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

De diverse vermogenbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden, dit conform het fusievoorstel.

VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.

De voorzitter van de algemene vergadering van alle betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophouden te bestaan.

4. De vergadering besloot het doel van de vennootschap niet uit te breiden, ondanks de beslissing tot fusie. De vergadering besloot om geen doelswijziging door te voeren, daar de activiteiten van de overgenomen vennootschap NV "Foxx" reeds opgenomen zijn in het doel van de overnemende vennootschap NV "CONNECT +".

5. De vergadering besloot tot de indeling van alle bestaande aandelen in twee categorieën A en B als volgt:

honderdvijfentwintig (125) aandelen (genummerd van 1 tot en met 125), zullen behoren tot de categorie A;

honderdvijfentwintig (125) aandelen (genummerd van 126 tot en met 250), zullen behoren tot de categorie B.

AANDEELHOUDERS NV "CONNECT +" Aantal aandelen

LANCKRIET Olivier - SOUVAGIE Agnes 125 aandelen Categorie A

BVBA "WATSON & DICKENS" 125aandelen Cate" one B

Totaal van de aanwezige aandelen : 250

6, ONTSLAGEN / BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS IN DE NV "CONNECT -I-"

De vergadering neemt akte van het ontslag van de voltallige raad van bestuur met ingang van heden, bestaande uit:

Bestuurders NV "CONNECT

1/ De heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderd zeventig, wonende te 3600 Genk, Schaapsdries 2 C;

2/ De heer HEULEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 2440 Geel, Velveken 57;

3/ Mevrouw SOUVAGIE Agnes Julia Maria, geboren te Oostende op zeventien april negentienhonderd zeventig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17;

4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VELA MANAGEMENT", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17, met ondernemingsnummer 0809.847.654, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de Heer LANCKRIET Olivier Etienne Angèle, geboren te Brugge op eenendertig mei negentienhonderd zeventig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17.

Allen benoemd tot bestuurders, blijkens benoeming door de bijzondere algemene vergadering van achttien februari tweeduizend en negen, gepubliceerd in de bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig april daarna, onder nummer 20090429-0061494.

De eerstvolgende jaarvergadering zal beraadslagen over de kwijting voor hun mandaten.

De vergadering besloot tot de benoeming tot bestuurders met ingang vanaf heden, voor een periode van zes jaar, tot vlak na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en zeventien: 11 Bestuurders A:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a" mod 11.1



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

- Mevrouw SOUVAGXE Agnes Julia Maria, geboren te Oostende op zeventien april negentienhonderd zeventig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17, als bestuurder-A.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VELA MANAGEMENT", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17, met ondernemingsnummer 0809.847.654, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de Heer LANCKRIET Olivier Etienne Angèle, geboren te Brugge op eenendertig mei negentienhonderd zeventig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17, als bestuurder-A.

2/ Bestuurders B:

1/ De heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderd zeventig, wonende te 3600 Genk, Schaapsdries 2 C als bestuurder-B.

2/ De heer HEYLEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 2440 Geel, Velveken 57, als bestuurder-B.

Die allen aanvaarden, en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.

Hun mandaten zullen kosteloos worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen:

a/ tot voorzitter van de raad van bestuur:

De heer HEYLEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 2440 Geel, Velveken 57

b/ tot gedelegeerd bestuurder:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VELA MANAGEMENT", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17, met ondernemingsnummer 0809.847.654, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de Heer LANCKRIET Olivier Etienne Angèle, geboren te Brugge op eenendertig mei negentienhonderd zevenbig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17.

De gedelegeerde bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel 17 van de statuten.

De vergadering besloot om de goedkeuring van de jaarrekening van de NV "Foxx", voor de periode tussen de datum van de laatste jaarafsluiting, zijnde eenendertig december tweeduizend en elf en de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum (een april tweeduizend en twaalf), alsook om de kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap NV "Foxx", uit te stellen.

7. De vergadering besloot om artikel 14 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur volledig aan te passen (zie publicatie van de overnemende vennootschap NV Connect +).

8. De vergadering besloot om artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur volledig aan le passen (zie publicatie van de overnemende vennootschap NV Connect +).

9. benoeming commissaris

De vergadering beslist tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap die de vorm van een CVBA heeft aangenomen, Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer VANDELAANOrrE Nikolas, revisor, aanduidt en dit voor drie jaar vanaf heden.

Zijn bezoldiging bedraagt duizend euro (¬ 1.000,00) per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.

10. De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming

met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

(zie publicatie van de overnemende vennootschap, NV Connect +)

11. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

12. BEVOEGDHEDEN

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan alle bestuurders van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, alsook aan BVBA GROEP HEYLEN, kantoor houdende te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, en meer specifiek met de bevoegdheid:

Om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 1.1

Deze machten hebben betrekking op aile mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Verklaringen pro fisco

A. De ondergetekende notaris geeft lezing van artikel 203, eerste alinea van het Wetboek van Registratierechten betreffende de veinzing van de prijs en de lasten of van de overeengekomen waarde van de goederen welke het voorwerp uitmaken van een overeenkomst vastgesteld in een akte, die ter registratie moet worden voorgelegd, alsook van de artikelen 62, § 2 en 73 van het B.T.W.-Wetboek.

Ais gevolg waarvan, de verschijnende vennootschappen ons hebben verklaard de hoedanigheid te hebben van B.T.W.-plichtige

- NV "Foxx" onder het nummer BE 0894.891.910;

- NV 'Connect 4" onder het nummer BE 0464.608.818;

B. De inbreng vormt een universaliteit van goederen.

C. De inbreng wordt enkel vergoed met maatschappelijke rechten.

D. De fusie van de overgenomen vennootschappen vindt plaats onder het voordeel:

- van de artikelen 117, § 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

 van de artikelen 183BIS en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;

 desgevallend, van artikelen 11, § 3 en 18 van het B.T.W.-Wetboek.

Sluiting van de vergadering - stemming

De voorzitter stelt vast dat aile punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen binnen elke vergadering. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast ,dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "Foxx" door de naamloze vennootschap "CONNECT 4" verwezenlijkt is en dat de naamloze vennootschap "Foxx" definitief opgehouden heeft te bestaan.

Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de busje in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

14/09/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

r~ GD tE:s G; ;;~ i tU clos

BcL.G~t~~RG~`r~ ~~ bO

VAN i.fltaartl7Eº%-TE

R~c~~re~~i. ~ B, z~iá~

<~ ~~~~~~ (Arp,

~p. t,~;;~:

', ; " "' Griffi~"~ ~ ~

bel a BE Sta llIl lilI 11111 Ill IdI lll (til 11111 li 1111 NONlTEUR

*iasssose* -_

BLGISCH~70g S~>t

Ondernemingsar : 0894 891 910

Benaming

(voluit) : FOXX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 37

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie gelijkgesteld met een fusie door overneming

' (geruisloze fusie), waarbij de Nv Connect + (ondememingsnummer 0464 608 818) de Nv Foxx

(ondememingsnummer 0894 891 910) overneemt,

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Nv Connect + en de Nv Foxx op

" 28/08/2012 blijkt het volgende.

RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

I.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam : CONNECT +

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel . 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 37

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Bruno Gerin, te Brugge op 3 november 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna onder nummer 981128-266.

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Van Damme te Brugge op 16 februari 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2009, onder nummer 0037219.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Brugge) onder het nummer 0464 608 818.

De vennootschap heeft tot doel:

-Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot onroerend vermogen, onder meer krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en deicrederevertichtingen, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is.

-Het verstrekken van advies en service op gebied van management, operationeel, financieel, economisch, strategisch, administratief, organisatorisch bedrijfsbeheer. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke besluiten op de financiële; transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

-Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.

-Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en eigen, roerende installaties.

-Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de: ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

-Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.

-Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: bij alle commerciële activiteiten,

-Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle bestaande en op te richten vennootschappen eni ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van; financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het buitenland voor eigen rekening voor deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen al dan niet gemeubeld.

De vennootschap mag zowel in het binnen- als in het buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard evenals alle handelverrichtingen stellen, die van aard zijn de verwezenlijking van het doel geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het buitenland.

II,OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam : FOXX

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 37

Opgericht krachtens akte verleden voor notaris Michel Van Damme, met standplaats te Brugge (Sint-Andries), op 29 december 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2008 onder het nummer 20080121-012218.

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Van Damme, met standplaats te Brugge (Sint-Andries), op 17 februari 2009, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2009, onder nummer 09037220.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Brugge) onder het nummer 0894 891 910.

De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij ais tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en ter uitsluiting van aile andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1,Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

-onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

-beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

2,Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

3.Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

4,l-and- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.

6,Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, servicefiats, rusthuizen, winkels horeca uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verharen, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

6, Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van één maart 1976 tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk Besluit van 6 september 1993; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van aile onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

7,De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand,

8.Trading in de meest ruime zin.

De vennootschap zef alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

Voor-behoiden aan het Belgisch Staatsblad

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in aile vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder aile hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.

De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.

OMWISSELING AANDELEN

Gezien op het ogenblik van de fusie alle aandelen rechtstreeks in handen zijn van de ovememende vennootschap, NV CONNECT +, zal, in overeenstemming met artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2012.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Aldus opgemaakt te Brugge, op 28/08/2012, in zes exemplaren, waarvan er vier bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge.

Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel

DE HEER WIM HEYLEN BVBA VELA-MANAGEMENT

bestuurder, voorzitter raad van bestuur bestuurder, gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

de heer Olivier Lanckriet



DE HEER DIDIER CLERX

bestuurder



10/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 06.08.2012 12390-0586-023
23/09/2011
ÿþMotl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0894.891.910

Benaming

(voluit) : Foxx

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lieven Bauwensstraat 37, 8200 Sint-Andries

Onderwerp akte : Herbenoeming Commissaris

Uit de notulen van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Nv Foxx gehouden op de maatschappelijke zetel dd. 30/06/2011 blijkt dat de vergadering beslist heeft Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Vandelanotte Nikolas als commissaris te herbenoemen en dit voor een periode van drie jaar, tot de algemene vergadering van 2014.

Aldus opgemaakt te Brugge op 30 juni 2011.

Getekend,

Vela Management bvba

vertegenwoordigd door: Lanckriet Olivier Gedelegeerd bestuurder

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

op: 1 3 SEP. 2011

Griffie De griffier.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I 11 II I IININOhIGIII

" 11163825"

Vo beho aan Belg Staat

01/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 28.07.2011 11344-0491-025
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 29.07.2010 10371-0146-029
18/03/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.02.2009, NGL 16.03.2009 09074-0232-041

Coordonnées
FOXX

Adresse
LIEVEN BAUWENSSTRAAT 37 8200 SINT-ANDRIES

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande