FRANK'S

Dénomination : FRANK'S

Forme juridique : NV

N° entreprise : 445.597.808

Publication

17/04/2014

��mod 11,1

2140747 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14083796*

Ul

MON ITEU

89 -04

ELGISCH S

RECHTBANK VAR MIBPIIIRBEt RENI AnIEL1R0 BRIARE

littnl"nt, �PR. a014,

Griffie

Ondernemingsnr : 0445.597.808

Benaming (voluit) : FRANK'S

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Zeehelling 2 bus 16

(volledig adres) 8300 Knokke-Heist

Onderwerp(en) akte: NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerregging van het fusievoorstel opgesteld de dato 12 maart 2014 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamroze vennootschap "FRANK'S", RPR Brugge (Afdeling Brugge) 0445.597.808, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16 (de "Overnemende vennootschap"), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", RPR Brussel 0476.430.940, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Over te nemen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

De aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1) de naamloze vennootschap "FRANK'S", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brugge (Afdeling Brugge) onder nummer 0445.597.808.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Thomas BRUSSELMANS te Puurs op 6 november 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna onder het nummer 911122-221, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verreden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 22 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart daarna, onder nummer 20120313-55523.

De voornoemde vennootschap sub 1) wordt hierna genoemd de "Overnemende vennootschap".

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0476.430.940. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe Boute te Brussel op 19 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna onder het nummer 20020105-418, en waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd.

De voornoemde vennootschap sub 2) wordt hierna genoemd de "Over te nemen vennootschap". Voorafgaande uiteenzetting

De bestuursorganen van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap (hierna tezamen ook genoemd de "Fuserende Vennootschappen") hebben het initiatief genomen tot het opstellen van onderhavig fusievoorstel ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan naar de Overnemende vennootschap.

Met het oog daarop verbinden de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de voorgestelde fusie tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden.

Daartoe wordt bij deze het fusievoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(a) rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel Ver W. Venn.)

1) de naamloze vennootschap "FRANK'S", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, ingeschreven

in het rechtspersonenregister van Brugge (Afdeling Brugge) onder nummer 0445.597.808., genoemd de

"Overnemende vennootschap", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het

buitenland:

op doapte blz van Luik B vermefden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(oir bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenvioardigen Verso Naam en handtekening

�d'Il 1

Voor-

behouden

aan het .

B&nisth

Statsbiad

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, aile school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest ruime zin, multimedia-artikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, intemettoepassingen, video, audio en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digital, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, loterijproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten en dit alles in de meest ruime zin, en aile andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden;

- aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en

andere roerende waarden te vetwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te

breiden, in de meest ruime zin van het woord;

het aannemen van aile openbare en private werken;

- de projectontwikkeling en de vastgoedpromotie;

het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het

nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en

opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschnjving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel vengent of analoog is met het haie of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "SR FER", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0476.430.940, genoemd de "Over te nemen vennootschap", hebbende als doel:

"La soci�t� a pour OBJET la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en g�n�ral, faire toutes op�rations immobili�res ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objet, notamment les op�rations financi�res de nature � favoriser le rapport des immeubles qu'elle poss�de, comme se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers.

La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant

La production, la r�alisation et la distribution de tout type de films et spectacles, ainsi que la repr�sentation et promotion de tout mat�riel en relation directe ou indirecte avec la production de films et spectacles, la publicit�, la production, la r�alisation cin�matographique et de t�l�vision, de radiodiffusion et de toutes autres techniques audio-visuelles ou autres en rapport avec cette activit�, ainsi que les publications, �ditions, conf�rences, r�unions, s�minaires et de tous moyens que la soci�t� jugera utiles, la soci�t� �galement pour objet de favoriser, d'organiser et/ou de promouvoir les manifestations et les �changes culturels et artistiques nationaux ou internationaux ainsi que le spectacle ou show et concernant toutes les formes de l'expression artistique, l'organisation de toutes manifestations, s�minaires et autres r�unions d'affaires commerciales, culturelles, artistiques, sportives, casting ou autres,

La soci�t� pourra �galement c�der et acqu�rir des droits d'auteur, conf�rer et acqu�rir toutes concessions d'exploitation des dits droits, acqu�rir et c�der tous droits intellectuels au sens le plus large du terme,

Elle peut dans le cadre de son activit� faire toutes les op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � cet objet, ou pouvant contribuer � sa r�alisation, peut �galement participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen � d'autres entreprises, associations, soci�t�s qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont simplement utiles pour la r�alisation partielle ou totale de son objet social. La soci�t� pourra �galement exercer un mandat d'administrateur dans d'autres soci�t�s. Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront le mieux appropri�es."

Een vrije vertaling in het Nederlands van het doel van de Over te nemen vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel het beheer van een onroerend patrimonium, meer bepaald de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, de full, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de beschikking, het rendabel maken, de verhuring of het in huur nemen, de leasing van onroerende goederen in het algemeen, het stellen van alle vastgoedverrichtingen alsook aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, met name de financi�le verrichtingen die van aard zijn de opbrengst van de gebouwen die

Oc de laatste bfz van Luk B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoord:gen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Veer-

behouden aan het BelDstb

SO-sblad

ze bezit te bevorderen, zoals het waarborgen van de goede uitvoering van genomen verplichtingen jegens derden.

De vennootschap heeft tot doel alle om het even welke verrichtingen in het algemeen die betrekking hebben op: De productie, realisatie en verdeling van aile soorten films en vertoningen, alsook de vertegenwoordiging en de promotie van aile materialen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de productie van films en vertoningen, de publiciteit, de productie, de realisatie van cinema en televisie, radio-omroep en alle andere audiovisuele of andere technieken die verband houden met deze activiteit, met inbegrip van publicaties, uitgaven, conferenties, vergaderingen, seminaries en alle andere witzen die de vennootschap nuttig acht; de vennootschap heeft eveneens tot doel het bevorderen, organiseren en/of promoten van nationale of internationale culturele en artistieke manifestaties en uitwisselingen, inclusief opvoering en show en alles wat betreft aile vormen van artistieke expressie, de organisatie van alle manifestaties, seminaries en andere samenkomsten van commerci�le, culturele, artistieke, sportieve aard, casting of andere.

De vennootschap mag eveneens auteursrechten overdragen en verwerven, aile ultbatingsconcessies van zulke rechten verfenen en verwerven, alle intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin van het woord verwerven

" of overdragen.

Zij mag in het kader van haar activiteiten alle roerende, onroerende, ffnanciee handelingen in het algemeen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel of kunnen bijdragen tot de realisatie ervan, ze kan eveneens deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke wijze in andere ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel hebben, of die eenvoudigweg nuttig zijn voor de gedeeltelijke of gehele realisatie van haar maatschappelijk doeL De vennootschap zal eveneens een mandaat als bestuurder in andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

Ze zal haar doel kunnen realiseren, zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge (b) de ruiIverhoudinq van de aandelen en, in voorkomend qeval, het bedraq van de ooleq (artikel 693,2� W. Venn.

1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de Fuserende Vennootschappen te waarderen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen volgens de staat van activa en passiva per 31 december 2D13 De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "FRANK'S" wordt bepaald op 6.992.608,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

De waarde van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER" wordt bepaald op 2.840.534,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "FRANK'S" bedraagt 2.657.520,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 954 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER" bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

a. Overnemende vennootschap

Waarde per 31 december 2013 6.992.608 EUR

Aantal aandelen 954

Waarde per aandeel 7.329,78 EUR

b. Over te nemen vennootschap

Waarde per 31 december 2013 2.840.534 EUR

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel 28.405 EUR

Ruilverhoudinq

28.405 = 3,875

7,329,78

De ruilverhouding wordt afgerond op 3,88

Op basis van het bovenstaande, zullen overeenkomstig artikel 703 W. venn. aan de vennoten van de Over te

nemen vennootschap per bestaand aandeel van de Over te nemen vennootschap 3,88 (afgerond) nieuwe

aandelen in de Overnemende vennootschap worden toegekend. In totaal zullen er 388 nieuwe aandelen in de

Overnemende vennootschap worden uitgegeven en worden uitgereikt ten voordele van de vennoten van de

Over te nemen vennootschap en dit pro rata hun bestaande aandelenparticipaties in de Over te nemen

vennootschappen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Deze nieuwe aandelen zullen zonder nominale waarde zijn.

3. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap FRANK'S NV ten gevolge van de fusie zal 100.000,00 EUR bedragen (welk overeenstemt met een vermeerdering gelijk aan het kapitaal van de Over te nemen ' vennootschap SR FER BVBA), om het kapitaal te brengen op 2.757.520,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.342 aandelen.

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rgen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mad111

voorbehouden aan het Belgisch Stbats bled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

' (c) de wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 1693,3� W. Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Overnennende vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

- de identiteit van de vennoten van de Over te nemen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden uitgereikt;

- het respectievelijk aantal nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan elk van deze vennoten toekomt;

- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming

Deze inschrijving zal door bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en door de vennoten van de Over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Over te nemen vennootschap tevens de vermelding aanbrengen dat de aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming en dat de Over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge de totstandkoming van de fusie.

(d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere

regelinn betreffende dit recht (artikel 693,4� W. Venn.)

De aan de vennoten van de Over te nemen vennootschap uit te reiken aandelen zullen delen in de winsten

vanaf 1 januari 2014.

Er worden geen bijzondere regelingen met betrekking tot dit recht voorgesteld.

(e) de datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.) Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

(f) rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6' W. Venn.)

Er bestaan in de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen noch andere effecten dan aandelen zodat geen bijzondere rechten of andere maatregelen dienen te worden voorgesteld aan houders van , zulke aandelen of effecten,

(h) bezoldiging die wordt toegekend aan de bedriifsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W. venn. bedoelde verslag (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aangezien er is geopteerd om geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 695 � 1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, is aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor Burg. BVBA kantoorhoudend te 2600 Antwerpen-Berchem, Florali�nlaan 26 in toepassing van artikel 695 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen opdracht gegeven om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 602 �1 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in natura van het vermogen van de Over te nemen vennootschap en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap.

De bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 602 �I W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 3.500 (exclusief BTW).

(i) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen die deelnemen aan de fusie door overneming.

Onroerende goederen

Het vermogen van de Over te nemen vennootschap SR FER BVBA bevat onroerende goederen die in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende vennootschap FRANKS NV, te weten:

1. Een handelshuis te 5000 Namen, Rue de Fer 16-18, volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie C nummer 198/C voor een oppervlakte van 177 m2.

Het eigendom gelegen Rue de Fer 16-18 te 5000 Namen geeft geen aanleiding tot toepassing van enige regionale regelgeving inzake bodemsanering. De overgang ervan zal gebeuren met naleving van de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het Waalse Gewest.

2. Een handelshuis te 1000 Brussel, Korte (volgens titel Kleine) Beenbouwersstraat 37, volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie B nummer 1203/E voor een oppervlakte van 83 re

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persof o;ri(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden nan het F3etrifisbh

Seat" -ibiad

" De overgang van het eigendom te 1000 Brussel, Korte Beenbouwersstraat 37, zal gebeuren met naleving van

de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het

Brussels Gewest. Conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de

sanering van verontreinigde bodems en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 24 september

2010 werd voor het eigendom Korte Beenhouwersstraat 37 te 1000 Brussel een bodemattest bekomen, gedateerd

op 10 maart 2014, dragende als kenmerk nummer "INSP/-nouadrassi/Inv-012732858/20140303" en ondertekend

door Mevrouw R�gine Peeters, Adjunct-Directrice-Generaal en de Heer Fr�d�ric Fontaine, Directeur Generaal. Dit

bodemattest omvat de volgende gegevens;

"1. Identificatie van het perceel

; Gemeentenr. 21802

' Sectie: B

Perceelsnr. : 21802_B_1203_E_000_00

Adres:

Korte Been houwersstraat 37, 1000 Brussel

Oppervlakte :71,98 m2

2. Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand2

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of

de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van:

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit31 en dit ten leste van de aanvrager van de milieuvergunning (art. 13�3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten leste van de persoon die de uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht.4 (art 13�6)

' - een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten leste van de persoon die de gebeurtenis heeft veroorzaakts (art. 13�7),

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken

formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel BIM aangevraagd of gemeld worden

(www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema's > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

2 De gegevens die door het kadaster zijn verstrekt zijn conform artikel 9�2 van de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (B.S. 18/03/1993)

Zoals bepaald in het besluit van 17/12/2009 tot vaststelling van de lijst van de risicoactiviteiten (B.S. van 08/01/2010 en 17/02/2010)

40f, bij ontstentenis, ten faste van de houder van zakelijke rechten op het terrein

5 Of, bij ontstentenis, de exploitant van het terrein, of bij ontstentenis, de houder van zakelijke rechten op het terrein

4. Geldigheid van het bodemattest

" Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich ��n

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

- Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

- Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een

bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

- Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 !met

betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft aile eerder afgeleverde bodemattesten op."

De Overnemende vennootschap is in het bezit gesteld van hoger vermeld bodemattest, welk zij erkent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwiiziaing

Bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap FRANK'S NV worden gewijzigd. Minstens zal het kapitaal worden verhoogd als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie en zal de doelomschrijving worden geactualiseerd en uitgebreid met het doel van de Over te nemen vennootschap voor zover nodig om de activiteiten van laatstgenoemde mede te omvatten. Daarnaast zullen de statuten van de Overnemende vennootschap worden aangepast en geactualiseerd om ze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.

Kosten

Bij goedkeuring en totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen alle niet de

" fusieverrichting gerelateerde kosten worden gedragen door de Overnemende vennootschap.

Opd IP..ets!� brz, van Luik vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij pefso(ofrqel bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwooedigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan heLe Belqisth Seatsblad

Indien, om welke reden ook, de voorgestelde fusie door overneming niet wordt of kan worden goedgekeurd, zullen de kosten betreffende de fusieverrichting gedragen worden door de Over te nemen vennootschap en s door de Overnemende vennootschap, ieder voor de helft.

Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen verklaren dal de voorgestelde fusie door overneming zal plaatsvinden met toepassing van de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Welboek.

' VOOR FRANK'S NV (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

Athelean NV,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Van Leemput Frank

(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 12/03/2014)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de lai:Cste, bb van Lulk B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(onen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

17/06/2014

��wrod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2140747 na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie Rechtbank Koophandel

11 JUN21

GentPidmie Brii999

e griffier

Ondernemingsnr : 0445.597.808

Benaming (voluit) FRANK'S

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Zeehelling 2 bus 16

(volledig adres) 8300 Knokke-Heist

Onderwere(en) akte: FUSIE DOOR OVERNEMING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

UUUUU IM" 11" Iemm.l�

KAPITAALVERHOGING UITBREIDING DOEL -

STATUTENWIJZIGING

Uittreksel afgeleverd v6.5r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Brugge.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27 mei 2014, blijkt het volgende:

1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap "FRANKS", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0445.597,808, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16 (de "Overnemende Vennootschap") met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", rechtspersonenregister Brussel 0476,430.940, met zetel te 1000 Brussel, ' Wolvengracht 18 (de "Overgenomen Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 12 maart 2014 (hierna het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, worden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (hierna de "Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaal worden uitgereikt aan de Vennoten in ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, als hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in de winst van de Overnemende Vennootschap,

De ruilverhouding werd bepaald op (afgerond) drie komma achtentachtig (3,88) aandelen per bestaand aandeel en naar aanleiding van de overname van de Overgenomen Vennootschap, werd aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap in totaal driehonderdachtentachtig (388) Nieuwe Aandelen uitgegeven in ruil voor de in totaal honderd (100) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap, zonder het betalen van een opleg in geld,

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, gaat over naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met aile rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd,

3. De vergadering besloot dat ais gevolg van de Fusie, het maatschappelijk kapitaal van Overnemende Vennootschap werd verhoogd met honderdduizend euro (� 100.000,00), om het te brengen op twee miljoen zevenhonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (� 2.757.520,00), door uitgifte van in totaal driehonderdachtentachtig (388) Nieuwe Aandelen.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Blaton Bruno Bedrijfsrevisor, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 01362,136.691, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Florali�nlaan 26, vertegenwoordigd door de heer BLATON Bruno, bedrijfsrevisor, luidt als vole

"6. BESLUIT

Op de laatste blz. van Luit: B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hebij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

De inbreng in nature en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in FRANK'S nv, bestaat uit de inbreng van het gehele vermogen van SR FER bvba, die wordt overgenomen, in FRANK'S nv, die overneemt, waarbij, bij de totstandkoming van de fusie, de overgenomen vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening ophoudt te bestaan en de overnemende vennootschap alleen als fusievennootschap overblijft.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

- het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen gebaseerd is op basis van de fractiewaarde van de bestaande oude aandelen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschappen volgens de staat van activa en passive per 31 december 2013;

- de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continulteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheld van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Uit deze gehanteerde methoden resulteren de volgende vergoedingen:

" Athelean nv ontvangt 213 aandelen voor de overneming van SR FER bvba;

" Steenetaete nv ontvangt 175 aandelen voor de overneming van SR FER bvba.

Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen faimess opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en kan onder geen enkel beding voor andere doeleinden gebruikt worden.

wij hebben geen verdere opmerkingen te formuleren.

Antwerpen, 27 april 2014

Blaton Druno Bedresrevisor burg. bvba,

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Bruno Blaton

Bedigsrevisor."

Bijgevolg werd het kapitaal van de Overnemende Vennootschap, ingevolge de Fusie, effectief gebracht op twee miljoen zevenhonderdzevenenviegduizend vijfhonderdtwintig euro (� 2.757.520,00), verdeeld over duizend driehonderdtwee�nveertig (1.342) gelijke aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap na de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie.

Op basis van het voorgaande vermet de vergadering de instrumenterende notes te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal, bij de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie zijn nageleefd en dat het kapitaal van de Ovememende Vennootschap volledig volgestort is.

Artikel 6 van de statuten van de Ovememende Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het hoger vermelde besluit tot kapitaalverhoging in het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zevenhonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (� 2.757.520,00).

Het is volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door duizend driehonderdtwee�nveertig (1.342) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

4. De vergadering besloot vervolgens om het doel van de Overnemende Vennootschap te wijzigen en uit te breiden teneinde het doel van de Overgenomen Vennootschap mede te omvatten en tegelijk de doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap te actualiseren.

Artikel 3 van de statuten van de Vennootschap werd dienovereenkomstig gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 3 : Maatschappellik Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, toeristische artikelen en gadgets in de meest ruime zin, aile school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest ruime zin, multimedia-artikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, internettoepassingen, video, audio evenals aile digitale audio bestanden en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digitaal, handtassen, boekentassen en lederwaren in de meest ruime zin evenals textielproducten in de meest ruime zin, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, loterijproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten voor musea, concerten en gelijkaardige en dit alles in de meest ruime zin, en aile andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden;

- in het algemeen en in de ruimste zin, aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de

bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en

_

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor. behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden, inclusief alle hierna vermelde gerelateerde verrichtingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend patrimonium, daaronder mede begrepen: aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, daaronder mede begrepen: aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

- het aannemen van alle openbare en private werken en elle daarmee gerelateerde activiteiten, in de meest ruime zin;

- de projectontwikkeling en de vastgoedpromotie en alle daarmee gerelateerde activiteiten, in de meest ruime zin;

participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, alsook de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten, alsmede de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en co�rdineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding;

- in het algemeen, het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

- alla activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het algemeen en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, met inbegrip van het verlenen van zakelijke diensten, diverse administratieve prestaties en computerservices;

- het toestaan of opnemen van leningen, kredietopeningen en andere financieringen al dan niet onder hypothecair verband, verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van ��n of meer dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.

Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bovendien, mag de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks C onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot haar doel, en mag zij aile garanties verstrekken, zich borg en stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor elle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.

Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondememingsloket werd bekomen.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."

5. Artikel 27 van de statuten inzake toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 27 : Toelatingsvoorwaarden

Om de algemene vergaderingen bij te wonen en om hun eventuele stemrecht uit te oefenen, dienen de houders van effecten, indien dat in de oproeping wordt vereist, vijf dagen vereir de vergadering hun wil om deel

te nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats, De houders van gedematerialiseerde effecten worden, indien dat in de oproeping wordt vereist, bovendien slechts tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van het bewijsschrift van neerlegging van een attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de ' vereffeningsinstelling die de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde efecten tot op de datum van de '

Op de latte blz. van Luik e vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pereo(oin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het J- Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

' algemene vergadering vaststelt. De needegging van dat attest dient te gebeuren vijf dagen v661- de vergadering, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats daartoe aangeduid in de oproeping, De vervulling ' van deze formaliteiten kan niet worden ge�ist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de ' vergadering.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen."

6. Er werd aan de heer VAN LEEMPUT Frank, geboren te Mechelen op 24 juli 1959, wonende te 2880 Bomem, Temsesteenweg 76, alsmede aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CENTUM", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0808.187.073, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeerobbenlaan 16, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen;

- bij ��n of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieoperatie, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;

- bij elle belastingadministraties teneinde daar aile formaliteiten te vervullen namens zichzelf en namens de Overgenomen Vennootschap, waaronder de schrapping van de Overgenomen Vennootschap, en aile nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;

- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar aile formaliteiten te vervullen ais gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, waaronder de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, geco�rdineerde statuten, verslag raad van bestuur, verslag

bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.05.2014, NGL 14.08.2014 14422-0351-013
26/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.05.2013, NGL 23.07.2013 13335-0298-013
20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 18.07.2012 12307-0422-015
13/03/2012

�� Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRIFFIE der BELLRFCHT ANK VAN KOOPHANDEL T' BRUGGE (Afdeling Brugge)

2012 cip' 0 9 FEB. 2012

Grifte gefer

~ MONiTEUF

I1I1 11 iii i a~~~~ii~uad 0 5 -03-

*12055523< BE'ZGISCH ST

Ondernemingsnr : 0445.697.808

Benaming

(voluit) : FRANK'S

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zeehelling, 2 - bus 16 - 8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld en afgesloten door Notaris Michel CORNELIS te Anderlecht, op 22 december 2011, geregistreerd op het 01ste registratiekantoor van Vorst op 27 december 2011, boek 80, blad' 53, vak 4, dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen

1. Vervanging van artikel 8 van de statuten door het nieuwe artikel 9 betreffende de aard van de effecten.

, De Algemene Vergadering beslist om artikel 8 van de statuten te vervangen door het nieuwe artikel 9 van de

statuten.

2. Aanpassing, herwerking en coordinatie van de statuten.

De vergadering beslist om :

2.1 de artikels aan te passen aan de agendapunten waarvan sprake hierboven,

2.2, ln uitvoering van wat voorafgaat, beslist de vergadering om de bestaande statuten te vervangen door,

de nieuwe statuten waarvan de tekst volgt

� TITEL I. - NAAM - ZETEL - DOEL _ DUUR

Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "FRANKS".

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "N.V." en door het.

woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer worden

voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2 : Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling, 2 - bus 16 .

De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden in het Vlaams

Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De raad van bestuur Kan, in Belgi� of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,_

' agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.

Artikel 3 ; Maatschappelijk Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het,

buitenland:

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen-:

en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, alle school- en kantoorbenodigheden, evenals papierwaren

in de meest ruime zin, multimediaartikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, internettoepassingen, video, audio en'

computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software,

telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digital, speelgoed, dranken, snoep,

tabak en sigaretten, loterijprodukten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten en dit alles in de meest ruime

zin, en aile andere produkten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden;

- aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruif, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

i

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

- het aannemen van alle openbare en private werken;

- de projectontwikkeling en de vastgoedpromotie;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten ais zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling..

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen,

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande af op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.

Artikel 4 ; Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5 : Kapitaal

Het geplaatste kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderd zevenenvijftigduizendvijfhonderdtwintig euro (2.657.520,00 EUR), verte-'genwoordigd door negenhonderdvierenvijftig (954) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.

Artikel 6 ; Kapitaalverhoging

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering der aandeelhouders volgens de regels gesteld in de wet.

Artikel 7 : Voorkeurrecht

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in de wet,

Bij niet volledige uitoefening van hun voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering of de oude aandeelhouders het recht hebben om preferentieel in te tekenen op het saldo.

De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wet.

is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 8 : Opvraging van stortingen

De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien het kapitaat niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren hij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst

De aandeelhouder die na een opzeg van ��n maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest (eventueel; verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Artikel 9 : Aard van de effecten

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Artikel 10 ; Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties en andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11 n Obligaties en warrants

De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons en obligaties uitgeven, bij beslissing van de algemene vergadering of van de Raad van Bestuur

TITEL Il 1, - BESTUUR-

-Artikel 12 : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan. Deze beperking tot twee bestuurders zal mogen bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn 'vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 13 Voorzitterschap

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters verkiezen.

Artikel 14 : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens ais de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per aangetekende brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping,

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 15 : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A/ Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder kan per aangetekende brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op ��n vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan niet meer dan ��n collega vertegenwoordigen.

B/ De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem. Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

Cl In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij ��nparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent.

Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 16 : Tegenstrijdigheid van belangen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien een bestuurder zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een situatie van tegenstrijdigheid van belangen bevindt ten opzichte van de raad van bestuur, zoals dit gedefinieerd is in de wet, zal hij zich moeten schikken naar de specifieke wetsbepalingen terzake.

Artikel 17 r Bestuur

a) algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan ��n of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de

vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad

van bestuur.

De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoor-'digiingsbevoegdheiid.

Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij

bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder" of" afgevaardigd bestuurder".

c) bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in

het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen, naar hun

keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 18 : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbegrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder of een directeur, die alleen kunnen optreden.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

Artikel 19: Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van

de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.

De volmachten, net ais andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan ge-hecht.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,

worden ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL IV . - CONTROLE

Artikel 20 : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de

vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en van deze

statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Hun bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene

vergadering wordt -vastgesteld.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te

benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de ondenzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V. - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS

Artikel 21

Behoudens een terugbetaling van de kosten, kan aan de bestuurders een vaste vergoeding worden

toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste van de

algemene kosten van de vennootschap komt. Bovendien kan de jaarlijkse vergadering beslissen om aan de

bestuurders een veranderlijke bezoldiging toe te kennen die wordt toegerekend op de netto- winst.

TITEL VI. - ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS

Artikel 22: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de

aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen

of zij die tegenstemden.

Artikel 23: Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om vijftien uur'.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge n Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent '- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.

Artikel 24 : Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tilde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.

Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfide van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 25 : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats zoals aangeduid in de oproepingen.

Artikel 26 : Oproeping - Vorm

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ze worden gedaan door middel van een aankondiging die eenmaal, ten minste acht dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad, en tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap warden uitgegeven op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Artikel 27 : Depotclausule

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun aandelen deponeren op de zetel van de vennootschap, bij een financi�le instelling of elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 28 ; Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.

De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te warden ten einde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 29 : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 30 : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 31 : Beraadslaging - Besluiten

a) quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de ge-rvallen waarvoor de wet een aanwezigheidsquorum vereist.

b) besluiten

In de algemene vergadering warden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij de

wet een bijzondere meerderheid voorziet.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid

niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt

een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen

hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd�

c) schriftelijke besluiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

De oproeping moet deze mogelijkheid vermelden.

d) verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, iedere algemene vergadering, zo gewone als

buitengewone, ten hoogste drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere

genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 32 : Stemrecht - Stemkracht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 33 ; Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-�igenaars.

c) In geval de aandelen bezwaard zijn met een vruchtgebruik worden de stemrechten toegekend aan de vruchtgebruiker, behoudens andere conventionele regeling. De vruchtgebruiker moet deze beheersbevoegdheid uitoefenen, met inachtname van zijn verplichtingen "te beheren ais een goede huisvader",

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever

uitgeoefend-'

Artikel 34 : Agenda - Besluiten buiten de agenda

Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het

ondertekend is door de aandeelhouders die ��nlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en

mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd meegedeeld om in de berichten van de bijeenroepingen te

worden opgenomen.

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle

aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten,

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 35 : Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige

bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.

De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopie�n van deze notulen worden ondertekend door de

gedelegeerd bestuurder alleen of twee bestuurders gezamenlijk.

TITEL VII, - JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 36 : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n januari van elk jaar en eindigt op eenendertig decembervan hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens

de bepalingen van de wet. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en

vormt een geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op Ajaarsverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft

van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren, informaties en

toelichtingen die vermeld zijn in de wet, voor zover die van toepassing zijn.

Tenminste ��n maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken, met het jaarverslag aan

de eventuele commissaris(sen).

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag

op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met het-'geen bepaald is in de wet.

Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de

vennootschap kennis nemen van de stukken. De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden

aan de houders van aandelen op naam, terzelfdetijd als de oproeping. iedere aandeelhouder heeft het recht,

tegen overlegging van zijn effect, kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde stukken,

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene

vergadering, de vereiste stukken neer bij de Nationale Bank van Belgi�.

TITEL VIII. - BESTEMMING VAN DE WINST

Artikel 37: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd

voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds-r.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds tien ten honderd van het

maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt

veminderd,

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de

bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van de wet.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

bestuur,

Artikel 38 : Interimdividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften

vervat in de wet, interimdividenden uit te keren,

TITEL IX. - ONTBINDING- VEREFFENING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 39 Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Het gegeven dat aile aandelen in ��n hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 40 ; Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen :

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijzi-+ging van de statuten zijn gesteld. Het voorstel tot ontbinding wordt voorafgegaan door een verslag van de raad van bestuur, waarbij een staat van activa en passiva van ten hoogste drie maanden oud is gevoegd. De commissaris-revisor, een bedrijfsrevisor of een externe accountant maakt een verslag op betreffende deze staat,

b) Verlies van kapitaal :

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bij��nkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in de wet,

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in de wet, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41 ; Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, voortbestaan met het oog op haar vereffening en dit tot de sluiting van de vereffening,

Artikel 42 : Benoeming van vereffenaar(s)

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

Artikel 43 ; Verdeling

Behalve in het geval van fusie zullen na delging van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze :

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL X, - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 44: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,

eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering

van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap

er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 45 : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder of warranthouder op naam,

bestuurder, directeur of vereffenaar, die geen aan de ven-inootschap geldig betekende woonplaats gekozen

heeft in Belgi� of in het buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ten maatschappelijke zetel,

waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere

verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

Artikel 46 : Wettelijke bepalingen ogenomen in deze statuten

De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen worden enkel vermeld

ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling,

Artikel 47: Verwijzing naar de wetgeving

-Vbpr-`behouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor ai wat niet voorzien is in onderhavige statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten, �

3. Benoeming en ontslag van bestuurders.

De Algemene Vergadering beslist om geen nieuwe bestuurders te benoemen.

4. Machten te verlenen aan de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur om de nodige beslissingen te

nemen met betrekking tot het voorgaande.

5, Bijzondere volmacht.

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JORDENS" te 1210 Brussel, Middaglijnstraat, 32, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen te verzekeren,

VOOR GELIKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd : uitgifte van het proces-verbaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor NEERGELEGD ter GRIFFIE der

behout RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

aan h BRUGGE (Afdeling Brugge)

Belgis op:

Staatsk 2 5 JULGeffier,

IIII III IIlI liii 1II 11111111111111111 III

*11121637*

Ondernemingsnr : 0445.597.808 Benaming

(voluit) : Frank's

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zeehelling 2 bus 16 - 8300 Knokke Helst

Onderwerp akte : Herbenoeming raad van bestuur

uittreksel uit het verslag van 20/05/2011

Worden herbenoemd tot de Algemene Vergadering van 2017:

- Athelean NV: bestuurder - vaste vertegenwoordiger F. Van Leemput

- Immobili�re du Meir NV: bestuurder - vaste vertegenwoordiger F. Van Leemput

- Van Leemput Lennert : bestuurder

Onmiddellijk na de vergadering komt de raad van bestuur bijeen en er wordt unaniem beslist Athelean nv te benoemen als gedelegeerd bestuurder tot aan de algemene vergadering van 2017. Athelean nv wordt' vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. F. Van Leemput.

Athelean nv

gedelegeerd bestuurder

vaste vertegenwoordiger F. Van Leemput

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

11/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 07.07.2011 11268-0309-014
26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.05.2010, NGL 20.07.2010 10323-0570-014
29/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.05.2009, NGL 24.07.2009 09471-0142-014
06/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.05.2008, NGL 02.06.2008 08178-0208-013
18/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.05.2007, NGL 11.06.2007 07214-0096-015
25/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 26.05.2006, NGL 20.07.2006 06507-0451-012
03/10/2005 : ME070950
26/04/2005 : ME070950
29/03/2005 : ME070950
15/06/2004 : ME070950
10/03/2004 : ME070950
09/04/2003 : ME070950
10/03/2001 : ME070950
02/04/1999 : ME070950
09/04/1997 : ME70950
01/01/1997 : ME70950
01/01/1993 : ME70950
22/11/1991 : ME70950

Coordonnées
FRANK'S

Adresse
ZEEHELLING 2, BUS 16 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées FRANK'S

Coordonnées
FRANK'S