FUGIT LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. FUGIT LIMITED
Dénomination : FUGIT LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 842.056.406

Publication

03/01/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tJgl[Z:os-6-.4o6-

FUGIT LIMITED

~ Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

_

N 2:-~~ i~~~~ !_ ~~ G ~

20. 12. 2211

REC1- iTb.Leàri Pi-iA1ND EL

1111111111 11M 1III 1 II I I1II M II

" 12001793"

b

s

Rechtsvorm : Private company limited by shares (besloten kapitaalbvennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar de wetten van Groot-Brittanië)

Zetel : 122-126 Tooiet Street, London SE 2TU (United Kingdom)

8500 KORTRIJK, Paleisstraat 1/0031

(volledig adres)

Ondenerc akte : opening van een bijkantoor

Vennootschap nr. 7103921 naar Engels recht

L oprichtingsakte en statuten

DEEL 1

INTERPRETATIE EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

Begripsbepalingen

1.Tenzij de context een andere betekenis vergt, zal/zullen, in de statuten, --

"statuten" de statuten van de vennootschap betekenen;

"faillissement" persoonlijke insolventieprocedures omvatten in een jurisdictie andere dan Engeland en Wales

of Noord Ierland die eenzelfde uitwerking hebben als een faillissement;

"voorzitter de betekenis hebben gegeven aan dit woord in artikel 12;

"voorzitter van de vergadering" de betekenis hebben gegeven aan dit woord in artikel 39;

"Companies Acts" de Companies Acts betekenen (zoals gedefinieerd in artikel 2 van de Companies Act

2006), in zoverre deze van toepassing zijn op de vennootschap;

"bestuurder" een bestuurder van de vennootschap betekenen en eender welke persoon omvatten die de

functie van bestuurder vervult, ongeacht de naam die aan deze functie wordt gegeven;

"ontvanger van een uitkering" de betekenis hebben gegeven aan dit woord in artikel 31;

"document", tenzij anders vermeld, elk document omvatten verstuurd of bezorgd onder elektronische vorm;

"elektronische vorm" de betekenis hebben gegeven aan dit woord in artikel 1168 van de Companies Act

2006;

"volgestort" met betrekking tot een aandeel, betekenen dat de nominale waarde en eender welke premie die

aan de vennootschap moet worden betaald met betrekking tot dat aandeel aan de vennootschap werd betaald;

"hard copy formaat" de betekenis hebben gegeven in artikel 1168 van de Companies Act 2006;

"houder" met betrekking tot aandelen de persoon betekenen wiens naam is ingeschreven in het register van

aandeelhouders als de houder van de aandelen;

"instrument" een document betekenen onder de vorm van een hard copy formaat;

"gewone resolutie" de betekenis hebben gegeven in artikel 282 van de Companies Act 2006;

"betaald" betekenen betaald of gecrediteerd als zijnde betaald;

"deelnemen", met betrekking tot een vergadering van bestuurders, de betekenis hebben gegeven in artikel

10;

"volmachtbericht" de betekenis hebben gegeven in artikel 45;

"aandeelhouder" een persoon betekenen die houder is van een aandeel;

"aandelen" de aandelen in de vennootschap betekenen;

"speciale resolutie" de betekenis hebben gegeven in artikel 283 van de Companies Act 2006;

"dochtermaatschappij" de betekenis hebben gegeven in artikel 1159 van de Companies Act 2006;

"verkrijger" een persoon betekenen die recht heeft op een aandeel door overlijden of faillissement van een,

aandeelhouder of anders bij recht; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

"schriftelijk" de voorstelling of reproductie betekenen van woorden, symbolen of andere informatie in een

zichtbare vorm door eender welke methode of combinatie van methodes, hetzij verstuurd of bezorgd onder

elektronische vorm of onder een andere vorm.

Tenzij de context het anders vereist, zullen andere woorden of uitdrukkingen in deze

statuten dezelfde betekenis hebben als in de Companies Act 2006 zoals die van kracht was

op de dag dat deze statuten bindend werden voor de vennootschap.

Aansprakelijkheid van aandeelhouders

2.De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag dat, eventueel, onbetaald is op de aandelen die zij bezitten.

DEEL 2

BESTUURDERS

BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BESTUURDERS

Algemene bevoegdheid van de bestuurders

3.Behoudens de statuten zijn de bestuurders verantwoordelijke voor het management van de zaken van de vennootschap, voor welk doel ze alle bevoegdheden van de vennootschap mogen uitoefenen.

Bevoegdheid van de aandeelhouders om voorbehoud te maken

4.-- (1) De aandeelhouders mogen, bij speciale resolutie, de bestuurders opdracht geven om een bepaalde actie te nemen of ervan af te zien.

(2) Geen enkele dergelijke speciale resolutie zal een actie ongeldig maken die de bestuurders hebben gesteld vôôr de resolutie werd aangenomen.

Delegatiebevoegdheid van de bestuurders

5. (1) Behoudens de statuten mogen de bestuurders eender welke bevoegdheid overdragen die hen werd

verleend volgens de statuten 

(a)aan eender welke persoon of comité;

(b)door eender welke middelen (inclusief bij volmacht);

(c)in eender welke mate;

(d)met betrekking tot eender welke zaken of gebieden; en

(e)onder eender welke voorwaarden en bepalingen

die ze geschikt achten.

(2) Indien de bestuurders dit specifiek vernielden, mag elke dergelijke delegatie verdere delegatie van de bevoegdheden van de bestuurders toelaten door eender welke persoon aan wie ze worden gedelegeerd.

(3) De bestuurders kunnen eender welke delegatie geheel of gedeeltelijk herroepen, of de voorwaarden en bepalingen ervan wijzigen.

Comités

6. (1) Comités waaraan de bestuurders één van hun bevoegdheden delegeren, dienen procedures te volgen die, voor zover ze van toepassing zijn, gebaseerd zijn op die bepalingen van de statuten die de besluitvorming door bestuurders beheersen.

(2) De bestuurders mogen procedureregels opstellen voor eender welke comités, die prevaleren over regels afgeleid uit de statuten indien ze er niet mee verenigbaar zijn.

BESLUITVORMING DOOR BESTUURDERS

Beslissingen gezamenlijk te nemen door de bestuurders

7. (1) De algemene regel betreffende de besluitvorming door bestuurders is dat elke beslissing van de bestuurders ofwel een meerderheidsbeslissing moet zijn genomen tijdens een vergadering of een beslissing genomen overeenkomstig artikel 8.

(2) Indien 

(a) de vennootschap slechts één bestuurder heeft, en

(b) geen enkele bepaling in de statuten vereist dat ze meer dan één bestuurder heeft,

is de algemene regel niet van toepassing, en de bestuurder mag beslissingen nemen zonder te letten op

één van de bepalingen van de statuten met betrekking tot de besluitvorming door bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Unanieme beslissingen

8. (1) Een beslissing van de bestuurders wordt genomen in overeenstemming met onderhavig artikel wanneer alle bevoegde bestuurders elkaar te kennen geven door eender welk middel dat ze een gemeenschappelijk standpunt innemen over een bepaalde zaak.

(2) Dergelijke beslissing kan de vorm aannemen van een schriftelijk resolutie, waarvan de kopieën werden ondertekend door elke bevoegde bestuurder of waarmee elke bevoegde bestuurder zich op enige andere wijze schriftelijk heeft akkoord verklaard.

(3) Verwijzingen in onderhavig artikel naar bevoegde bestuurders zijn naar bestuurders die zouden bevoegd geweest zijn om te stemmen over dat punt indien het zou voorgesteld zijn als een resolutie op een bestuurdersvergadering.

(4) Er mag geen beslissing genomen worden overeenkomstig dit artikel indien de bevoegde bestuurders geen quorum zouden hebben gevormd op een dergelijke vergadering.

Bijeenroeping van een bestuurdersvergadering

9.  (1) Elke bestuurder mag een bestuurdersvergadering samenroepen door aankondiging van de vergadering aan de bestuurders of door de secretaris van de vennootschap (indien er één is) de toelating te geven om een dergelijke aankondiging te doen.

(2) Een aankondiging van een bestuurdersvergadering dient volgende punten te vermelden 

(a) de voorgestelde datum en uur;

(b) waar ze zal plaatsvinden; en

(c) wanneer wordt verwacht dat de bestuurders die deelnemen aan de vergadering niet op dezelfde plaats zullen zijn, hoe wordt voorgesteld dat ze met elkaar zouden moeten communiceren tijdens de vergadering.

(3) Een bestuurdersvergadering dient te worden aangekondigd aan elke bestuurder, maar hoeft niet schriftelijk te gebeuren.

(4) Een bestuurdersvergadering dient niet te worden aangekondigd aan de bestuurders die afzien van hun recht op aankondiging van die vergadering, door daartoe de vennootschap in kennis te stellen niet meer dan 7 dagen na de datum waarop de vergadering wordt gehouden . Wanneer dergelijke aankondiging gebeurt nadat de vergadering werd gehouden, zal dit geen effect hebben op de geldigheid van de vergadering, of op eender welke aangelegenheid die er werd beslist.

Deelname aan de bestuurdersvergadering

10. (1) Overeenkomstig de statuten nemen de bestuurders deel aan een bestuurdersvergadering of een deel van een bestuurdersvergadering wanneer



(a)De vergadering werd samengeroepen en gehouden wordt overeenkomstig de statuten, en

(b)Ze elk met de anderen informatie of meningen kunnen communiceren die ze hebben over een bepaald

onderwerp van de aangelegenheid van de vergadering.

(2) Bij de vaststelling of bestuurders deelnemen aan een bestuurdersvergadering is het niet relevant waar elk van de bestuurders zich bevindt of hoe ze met elkaar communiceren.

(3) Als alle bestuurders die deelnemen aan de vergadering zich niet op dezelfde plaats bevinden, mogen ze beslissen dat de vergadering dient te worden beschouwd als plaatsvindend waar elk van hen is.

Quorum voor bestuurdersvergaderingen

11. (1) Tenzij een quorum deelneemt, kan op een bestuurdersvergadering niet gestemd worden over een voorstel, tenzij een voorstel om een andere vergadering samen te roepen.

(2) Het quorum voor bestuurdersvergaderingen kan van tijd tot tijd worden vastgelegd door een beslissing van de bestuurders, maar het mag nooit minder dan twee bedragen, en tenzij anders bepaald is het twee.

(3) Als het totaal aantal bestuurders op een bepaald moment minder is dan het vereiste quorum, mogen de bestuurders geen andere beslissing nemen dan een beslissing --

(a) om meer bestuurders aan te stellen, of

(b) om een algemene vergadering samen te roepen teneinde de aandeelhouders toe te laten meer bestuurders aan te stellen.

De bestuurdersvergaderingen voorzitten

12. (1) De bestuurders mogen een bestuurder aanstellen om hun vergaderingen voor te zitten.

(2) De persoon die zo wordt aangesteld wordt op dat moment de voorzitter genoemd.

(3) De bestuurders kunnen de aanstelling van de voorzitter te allen tijde beëindigen.

(4) Indien de voorzitter niet deelneemt aan een bestuurdersvergadering binnen de tien minuten nadat ze moest zijn gestart, moeten de deelnemende bestuurders één van hen aanstellen om de vergadering voor te zitten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Stemming

13. (1) Als het aantal stemmen voor en tegen een voorstel gelijk is, heeft de voorzitter of de andere bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem.

(2) Maar dit is niet van toepassing als, overeenkomstig de statuten, de voorzitter of de andere bestuurder niet moet worden meegeteld als deelnemend aan het besluitvormingsproces voor het quorum of voor de stemming.

Belangenconflict

14. (1) Indien een voorgestelde beslissing van de bestuurders betrekking heeft op een huidige of geplande transactie of regeling met de vennootschap waarin een bestuurder een belang heeft, mag die bestuurder niet worden meegeteld als deelnemend aan het besluitvormingsproces voor het quorum of de stemming.

(2) Maar als paragraaf (3) van toepassing is, moet een bestuurder die een belang heeft in een huidige of geplande transactie of regeling met de vennootschap worden meegeteld als deelnemend in het besluitvormingsproces voor het quorum en de stemming.

(3) Deze paragraaf is van toepassing wanneer 

(a) de vennootschap bij gewone resolutie de bepaling opheft van de artikels die anders een bestuurder

zouden verhinderen om meegeteld te worden als

deelnemend in het besluitvormingsproces;

(b) het belang van de bestuurder redelijkerwijze niet kan worden beschouwd als zou

het waarschijnlijk aanleiding geven tot een belangenconflict; of

(c)het belangenconflict van de bestuurder voortspruit uit een toegelaten zaak.

(4) Binnen de doelstellingen van onderhavig artikel, worden volgende beschouwd als toegelaten zaken 

(a) een garantie gegeven, of te geven, door of aan een bestuurder met betrekking tot een verplichting opgelopen door of in naam van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen;

(b) inschrijving, of een overeenkomst tot inschrijving, op aandelen of andere

waardepapieren van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen, of tot onderschrijving of subonderschrijving tot of garantie van inschrijving op dergelijke aandelen of waardepapieren; en

(c) regelingen volgens welke voordelen beschikbaar worden gemaakt voor

werknemers en bestuurders of voormalige werknemers en bestuurders van de vennootschap of één van haar dochterondernemingen die geen speciale voordelen voorzien voor bestuurders of voormalige bestuurders.

(5) Binnen de doelstellingen van onderhavig artikel omvatten verwijzingen naar voorgestelde beslissingen en besluitvormingsprocessen elke bestuurdersvergadering of een deel van een bestuurdersvergadering.

(6) Behoudens paragraaf (7), als op een bestuurdersvergadering of op een vergadering

van een comité van bestuurders een vraag zou rijzen betreffende het recht van een

bestuurder om deel te nemen aan de vergadering (of een deel van de vergadering) voor de

stemming of het quorum, kan deze vraag, vóór het einde van de vergadering, voorgelegd

worden aan de voorzitter die een definitieve en bindende beslissing neemt met betrekking tot eender welke

bestuurder andere dan de voorzitter.

(7) Indien een vraag zou rijzen in verband met het recht om deel te nemen aan de vergadering (of een deel van de vergadering) niet betrekking tot de voorzitter, dient een beslissing te worden genomen betreffende deze vraag door de bestuurders op die vergadering, en de voorzitter zal te dien einde niet worden meegeteld als deelnemend aan de vergadering (of dat deel van de vergadering) voor de stemming of het quorum.

Bij te houden notulen van beslissingen

15. De bestuurders dienen te verzekeren dat de vennootschap een schriftelijk document bijhoudt van elke unanieme beslissing of meerderheidsbeslissing die werd genomen door de bestuurders, en dit gedurende minstens 10 jaar vanaf de datum van de opgetekende beslissing.

Vrijheid van de bestuurders om verdere voorschriften op te stellen

16.Behoudens de statuten kunnen de bestuurders aile voorschriften opstellen die ze gepast achten betreffende hoe ze beslissingen nemen, en over hoe dergelijke voorschriften moeten worden opgetekend of gecommuniceerd aan de bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

BENOEMING VAN BESTUURDERS

Methodes voor het benoemen van bestuurders

17. (1) Elke persoon die wil optreden als bestuurder, en bij wet toegelaten is dit te doen, kan worden

benoemd als bestuurder

(a)Bij gewone resolutie, of

(b)Bij een beslissing van de bestuurders.

(2) In elk geval wanneer, door overlijden, de vennootschap geen aandeelhouders en geen bestuurders heeft, hebben de persoonlijke vertegenwoordigers van de laatst overleden aandeelhouder het recht om, door middel van een schriftelijk bericht, een persoon aan te stellen als bestuurder.

(3) Binnen de doelstellingen van paragraaf (2), wordt geacht dat, wanneer 2 of meer aandeelhouders sterven in omstandigheden die het onzeker maken wie het laatst is gestorven, een jongere aandeelhouder een oudere aandeelhouder heeft overleefd.

Beëindiging van de benoeming van een bestuurder

18.Een persoon is niet langer bestuurder zodra 

(a)Deze persoon niet langer een bestuurder is overeenkomstig een bepaling van de Companies Act 2006 of bij wet verboden wordt een bestuurder te zijn;

(b)Een faillissementsvonnis wordt uitgesproken tegen deze persoon;

(c)Een concordaat wordt afgesloten met de schuldeisers van die persoon, over het algemeen ter voldoening van de schulden van die persoon;

(d)Een geregistreerde arts die deze persoon behandelt de vennootschap een schriftelijk advies geeft waarin staat vermeld dat deze persoon fysiek of mentaal onbekwaam is geworden om te handelen als bestuurder en dit gedurende meer dan drie maanden zal blijven;

(e)Omwille van de mentale gezondheid van deze persoon, een rechtbank een vonnis uitspreekt dat die persoon geheel of gedeeltelijk verhindert om persoonlijk een bevoegdheid of rechten uit te oefenen die deze persoon anders zou hebben;

(f)De vennootschap bericht ontvangt van de bestuurder dat hij ontslag neemt, en dat dergelijk ontslag van kracht is geworden overeenkomstig de bepalingen ervan.

Vergoeding van de bestuurders

19. (1) De bestuurders mogen voor de vennootschap eender welke diensten aanvaarden die de bestuurders beslissen te aanvaarden.

(2) De bestuurders hebben recht op de vergoedingen die de bestuurders zelf vastleggen 

(a) voor hun diensten aan de vennootschap als bestuurders, en

(b) voor eender welke andere dienst die ze aanvaarden voor de vennootschap.

(3) Behoudens de statuten, kan een vergoeding van een bestuurder 

(a) eender welke vomi aannemen, en

(b) eender welke regelingen omvatten in verband met de betaling van een pensioen, toelage of gratificatie, of eender welke voordelen in geval van overlijden, ziekte of handicap, voor of met betrekking tot deze bestuurder.

(4) Tenzij de bestuurders anders beslissen, groeit de vergoeding van de bestuurders van dag tot dag aan.

(5) Tenzij de bestuurders anders beslissen, zijn de bestuurders geen verantwoording verschuldigd aan de vennootschap voor een vergoeding die ze ontvangen als bestuurders of voor andere functies of als werknemer van de dochtermaatschappijen van de vennootschap of van eender welke andere rechtspersoon waarbij de vennootschap een belang heeft.

Uitgaven van de bestuurders

20. De vennootschap kan alle redelijke onkosten betalen die de bestuurders naar behoren maken in

verband met hun aanwezigheid op

(a)Bestuurdersvergaderingen of comités van bestuurders,

(b)Algemene vergaderingen, of

(c)Afzonderlijke vergaderingen van de houders van eender welke klasse van aandelen of obligaties van de

vennootschap, of anders in verband met de uitoefening van hun bevoegdheden en de kwijting van hun

verantwoordelijk-heden in verband met de vennootschap.

DEEL 3

AANDELEN EN UITKERINGEN

AANDELEN

Alle aandelen dienen volgestort te zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

21. (1) Geen enkel aandeel mag worden uitgegeven tegen een totale waarde die kleiner is dan de nominale waarde ervan en eender welke premie die aan de vennootschap moet worden betaald ter vergoeding van de uitgifte ervan.

(2) Dit is niet van toepassing op aandelen opgenomen bij de oprichting van de vennootschap door de ondertekenaars van de oprichtingsakte van de vennootschap.

Bevoegdheid om verschillende klassen van aandelen uit te geven

22. (1) Behoudens de statuten, maar onverminderd de rechten verbonden aan een bestaand aandeel, mag de vennootschap aandelen uitgeven met dergelijke rechten of beperkingen als eventueel bepaald bij gewone resolutie.

(2) De vennootschap mag aandelen uitgeven die moeten worden afgelost, of die gehouden zijn te worden afgelost bij de optie van de vennootschap of de houder, en de bestuurders mogen de voorwaarden, bepalingen en wijze van aflossing van dergelijke aandelen bepalen.

Vennootschap niet gebonden door minder dan volle eigendom

23.Uitgezonderd zoals vereist bij wet, moet geen enkele persoon door de vennootschap erkend worden als houder van een aandeel voor een trust, en uitgezonderd zoals anders vereist bij wet of de statuten, kan de vennootschap op geen enkele wijze gebonden zijn door of enig belang erkennen in een aandeel ander dan de volle eigendom van de houder ervan en alle rechten eraan verbonden.

Aandeelbewijzen

24. (1) De vennootschap moet gratis voor elke aandeelhouder één of meer bewijzen uitgeven met betrekking tot de aandelen die de aandeelhouder bezit.

(2) Elk bewijs dient volgende gegevens te vermelden 

(a) met betrekking tot hoeveel aandelen, van welke klasse, het is uitgegeven;

(b) de nominale waarde van die aandelen;

(c) dat de aandelen volledig betaald zijn, en

(d) de onderscheidende nummers die eraan zijn toegekend.

(3) Geen enkel bewijs mag worden uitgegeven met betrekking tot aandelen van meer dan één klasse.

(4) Indien een aandeel in het bezit is van meer dan één persoon, mag slechts één bewijs worden uitgegeven met betrekking tot dit aandeel.

(5) Bewijzen dienen 

(a) het vennootschapszegel van de vennootschap te dragen, of

(b) op enige ander wijze zijn uitgegeven overeenkomstig de Companies Acts.

Vervanging van aandeelbewijzen

25. (1) Als een bewijs uitgegeven met betrekking tot de aandelen van een aandeelhouder 

(a)is beschadigd of onleesbaar gemaakt, of

(b)naar verluid is verloren, gestolen of vernietigd, dan heeft die aandeelhouder recht op uitgifte van een

vervangingsbewijs met betrekking tot deze aandelen.

(2) Een aandeelhouder die het recht uitoefent om de uitgifte van een dergelijk vervangingsbewijs te

bekomen 

(a)mag tegelijkertijd het recht uitoefenen om één bewijs of afzonderlijke

bewijzen te bekomen;

(b)moet het bewijs dat moet worden vervangen teruggeven aan de

vennootschap als het beschadigd is of onleesbaar is gemaakt; en

(c)dient de voorwaarden na te leven betreffende bewijsmateriaal,

schadevergoeding en de betaling van een redelijke vergoeding die de

bestuurders bepalen.

Overdrachten van aandelen

26. (1) Aandelen mogen worden overgedragen door middel van een overdrachtsakte onder eender welke gebruikelijke vorm of eender welke andere vorm goedgekeurd door de bestuurders, die wordt verleden door of in naam van de overdrager.

(2) Er mag geen vergoeding worden aangerekend voor de registratie van een akte van overdracht of ander document met betrekking tot of betreffende het eigendomsrecht op een aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

(3) De vennootschap mag elke overdrachtsakte die is geregistreerd, bewaren.

(4) De overdrager blijft de houder van een aandeel tot de naam van de begunstigde is ingeschreven in het register van aandeelhouders als de houder ervan.

(5) De bestuurders kunnen weigeren om de overdracht van een aandeel te registreren, en indien ze dit doen, moet de overdrachtsakte teruggegeven worden aan de begunstigde met de vermelding van weigering, tenzij ze vermoeden dat de voorgestelde overdracht frauduleus is.

Overgang van aandelen

27. (1) Als het eigendomsrecht op een aandeel overgaat naar een verkrijger, kan de vennootschap de verkrijger enkel erkennen als enig eigendomsrecht hebbend op dat aandeel.

(2) Een verkrijger die het bewijs van recht op de aandelen voorlegt dat de bestuurders naar behoren eisen 

(a) mag, behoudens de statuten, kiezen om ofwel de houder van die aandelen te worden of om deze over te dragen aan een andere persoon, en

(b) heeft, behoudens de statuten, en in de loop van een overdracht van de aandelen aan een andere persoon, dezelfde rechten als de houder had.

(3) Maar verkrijgers hebben niet het recht om deel te nemen aan of te stemmen op een algemene vergadering, of akkoord te gaan met een voorgestelde schriftelijke resolutie, met betrekking tot de aandelen waarop ze recht hebben, omwille van het overlijden of het faillissement van de houder, of om enige andere reden, tenzij ze de houders van deze aandelen worden.

Uitoefening van de rechten van de verkrijgers

28.- (1) Verkrijgers die de houders wensen te worden van de aandelen waarop ze recht hebben gekregen dienen de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van die wens.

(2) Indien de verkrijger een aandeel wenst over te dragen aan een andere persoon, moet de verkrijger een overdrachtsakte met betrekking tot dit aandeel verlijden.

(3) Eender welke overdracht gedaan of verleden krachtens onderhavig artikel dient te worden behandeld als was het gedaan of verleden door de persoon van wie de verkrijger de rechten heeft verkregen met betrekking tot het aandeel, en alsof de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de doorgifte niet had plaatsgevonden.

Verkrijgers gebonden door voorafgaande kennisgeving

29.Indien een aandeelhouder een kennisgeving ontvangt met betrekking tot aandelen en een verkrijger recht heeft op die aandelen, is de verkrijger gebonden door de kennisgeving indien het werd gegeven aan de aandeelhouder voordat de naam van de verkrijger is ingeschreven in het register van aandeelhouders.

DIVIDENDEN EN ANDERE UITKERINGEN

Procedure voor de vaststelling van dividenden

30. (1) De vennootschap mag bij gewone resolutie dividenden vaststellen, en de bestuurders mogen beslissen om interim-dividenden te betalen.

(2) Er moet geen dividend vastgesteld worden tenzij de bestuurders een aanbeveling hebben gedaan wat betreft het bedrag ervan. Een dergelijk dividend mag het bedrag aanbevolen door de bestuurders niet overschrijden.

(3) Er mag geen enkel dividend worden vastgesteld of betaald tenzij het in overeenstemming is met de respectievelijke rechten van de aandeelhouders.

(4) Tenzij de resolutie van de aandeelhouders om een dividend vast te stellen of de beslissing van de bestuurders om een dividend te betalen, of de voorwaarden waaronder aandelen worden uitgegeven het anders bepalen, dient het bij verwijzing betaald te worden aan elk aandeelhoudersbezit van aandelen op de datum van de resolutie of de beslissing om het vast te stellen of te betalen.

(5) Als het aandelenkapitaal van de vennootschap verdeeld is over verschillende klassen, mag er geen interim-dividend betaald worden op aandelen die uitgestelde of niet-preferente rechten inhouden indien, op het ogenblik van de betaling, een preferent dividend nog verschuldigd is.

(6) De bestuurders mogen regelmatig dividenden uitbetalen die betaalbaar zijn tegen een vaste rentevoet als ze van mening zijn dat de winst die beschikbaar is voor uitkering de betaling rechtvaardigt.

(7) Als de bestuurders te goeder trouw handelen, hebben ze geen enkele verantwoorde-lijkheid ten opzichte van de houders van aandelen die een voorkeursrecht geven voor een verlies dat ze kunnen lijden door de wettelijke uitbetaling van een interim-dividend op aandelen met uitgestelde of niet-preferente rechten.

Betaling van dividenden en andere uitkeringen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

31. (1) Wanneer een dividend of een andere som die een uitkering is betaalbaar is met betrekking tot een aandeel, dient de betaling te gebeuren door één of meer van de volgende middelen 

(a)Overschrijving op een bankrekening of rekening van een bouwspaarkas gespecificeerd door de ontvanger van de uitkering, hetzij schriftelijk of zoals de bestuurders eventueel anders beslissen;

(b)een cheque betaalbaar aan de ontvanger van de uitkering verstuurd per post naar de ontvanger van de uitkering op het geregistreerde adres van de ontvanger van de uitkering (als de ontvanger van de uitkering een houder is van het aandeel), of (in elk ander geval) naar een adres gespecificeerd door de ontvanger van de uitkering hetzij schriftelijk of zoals de bestuurders eventueel anders beslissen;

(c)een cheque betaalbaar aan een persoon verstuurd per post aan een persoon op een adres dat de ontvanger van de uitkering heeft gespecificeerd, hetzij schriftelijk of zoals de bestuurders eventueel anders beslissen; of

(d)enig ander betaalmiddel zoals de bestuurders overeenkomen met de ontvanger van de uitkering hetzij schriftelijk of door enig ander middel waartoe de bestuurders beslissen.

(2) In de statuten betekent "de ontvanger van de uitkering" met betrekking tot een aandeel met betrekking waartoe een dividend of een andere som betaalbaar is 

(a) de houder van het aandeel; of

(b) als het aandeel twee of meer gemeenschappelijke houders heeft, wie van hen eerst in het registers van aandeelhouders is genoemd; of

(c) als de houder niet langer recht heeft op het aandeel omwille van overlijden of

faillissement, of anders door uitwerking van de wet, de verkrijger.

Geen interest op uitkeringen

32.De vennootschap mag geen interest uitbetalen op een dividend of andere betaalbare som met betrekking

tot een aandeel tenzij anders is voorzien door 

(a)de voorwaarden waaronder het aandeel werd uitgegeven, of

(b)de bepalingen van een andere overeenkomst tussen de houder van dat aandeel en de vennootschap.

Onopgevraagde uitkeringen

33. (1) Alle dividenden of andere sommen die 

(a)betaalbaar zijn met betrekking tot aandelen, en

(b)niet opgevraagd zijn na te zijn vastgesteld of nadat ze betaalbaar zijn geworden,

mogen worden geïnvesteerd of op enige andere wijze worden gebruikt door de bestuurders ten voordele

van de vennootschap tot ze worden opgevraagd.

(2) De betaling van een dergelijk dividend of andere som op een afzonderlijke rekening maakt niet dat de vennootschap een trustee wordt met betrekking ertoe.

(3) Indien 

(a) twaalf jaar zijn verstreken tussen de datum waarop een dividend of een andere som betaalbaar werd, en

(b) de ontvanger van de uitkering die niet heeft opgevraagd,

heeft de ontvanger van de uitkering niet langer recht op dat dividend of op die andere som en houdt ze op

verschuldigd te zijn door de vennootschap.

"Non-cash" uitkeringen

34. (1) Behoudens de voorwaarden van uitgifte van het betreffende aandeel, kan de vennootschap, bij gewone resolutie op aanbeveling van de bestuurders, beslissen om een dividend of andere uitkering betaalbaar met betrekking tot een aandeel geheel of gedeeltelijk uit te betalen door "non-cash" activa van een gelijke waarde over te dragen (inclusief, zonder beperking, aandelen of andere waardepapieren in eender welke vennootschap).

(2) Voor de betaling van een non-cash uitkering mogen de bestuurders eender welke regelingen opstellen die ze gepast achten, inclusief, waar een probleem ontstaat met betrekking tot de uitkering 

(a) de waardebepaling van eender welke activa;

(b) betaling in cash aan eender welke ontvanger van een uitkering op basis van die

waarde teneinde de rechten van de ontvangers bij te stellen; en

(c)eender welke activa toekennen aan trustees.

Verklaring van afstand van uitkeringen

35.Ontvangers van uitkeringen kunnen afstand doen van hun recht op een dividend of andere uitkering betaalbaar met betrekking tot een aandeel door de vennootschap schriftelijk daarvan in kennis te stellen, maar indien 

(a)het aandeel meer dan één houder heeft, of

(b)meer dan één persoon recht heeft op het aandeel, hetzij omwille van overlijden of faillissement van één of meer van de gezamenlijke houders of om enige andere reden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

is de kennisgeving niet van kracht, tenzij ze uitdrukkelijk werd gegeven en ondertekend door alle houders of personen die op enige andere wijze recht hebben op het aandeel.

KAPITALISATIE VAN WINSTEN

Toestemming om te kapitaliseren en aanwending van gekapitaliseerde sommen

36. (1) Behoudens de statuten mogen de bestuurders, indien ze daartoe gemachtigd zijn door een gewone resolutie 

(a)Beslissen om eender welke winsten van de vennootschap te kapitaliseren (ongeacht of die beschikbaar zijn voor uitkering of niet) die niet nodig zijn voor de betaling van een preferent dividend, of een som op de kredietzijde van de agioreserverekening of de terugbetalingreserve van de vennootschap; en

(b)Eender welke som waarvan ze beslissen deze te kapitaliseren (een "gekapitaliseerde som") aanwenden voor de personen die er recht op zouden gehad hebben als het zou zijn uitgekeerd door middel van een dividend (de "gerechtigde personen") en in dezelfde verhoudingen.

(2) Gekapitaliseerde sommen moeten worden toegepast 

(a) ten voordele van de gerechtigde personen, en

(b) in dezelfde verhoudingen zoals een dividend aan hen zou zijn uitgekeerd.

(3) Elke gekapitaliseerde som mag worden gebruikt voor het volstorten van nieuwe aandelen van een nominale waarde gelijk aan de gekapitaliseerde som die vervolgens gecrediteerd als volgestort worden toegewezen aan de gerechtigde personen of zoals zij eventueel bevelen.

(4) Een gekapitaliseerde som die werd aangewend van winsten beschikbaar voor uitkering mag worden gebruikt voor het volstorten van nieuwe obligaties van de vennootschap die vervolgens gecrediteerd als volgestort worden toegewezen aan de gerechtigde personen of zoals zij eventueel bevelen.

(5) Behoudens de statuten kunnen de bestuurders 

(a) gekapitaliseerde sommen gebruiken overeenkomstig paragrafen (3) en (4)

gedeeltelijk op één manier en gedeeltelijk op een andere manier;

(b) regelingen treffen die zij gepast achten om aandelen of obligaties te verwerken

die uitkeerbaar worden in fracties volgens onderhavig artikel (inclusief de uitgifte van

fractiecertificaten of het doen van betalingen in cash); en

(c)eender welke persoon toelaten een overeenkomst te sluiten met de

vennootschap ten voordele van al de gerechtigde personen die bindend is voor hen met betrekking tot de

toewijzing van aandelen en obligaties aan hen volgens onderhavig artikel.

DEEL 4

BESLUITVORMING DOOR AANDEELHOUDERS

ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN

Bijwonen van en het woord nemen op algemene vergaderingen

37. (1) Een persoon mag het recht om het woord te nemen op een algemene vergadering uitoefenen wanneer die persoon in een positie is om aan allen die de vergadering bijwonen, tijdens de vergadering, informatie of meningen die deze persoon heeft over een onderwerp van de vergadering te communiceren.

(2) Een persoon mag het stemrecht uitoefenen op een algemene vergadering wanneer 

(a) die persoon bevoegd is om te stemmen, tijdens de vergadering, over resoluties die ter stemming worden voorgelegd op de vergadering, en

(b) de stem van die persoon kan worden in rekening genomen bij de vaststelling of die resoluties al dan niet zijn aanvaard samen met de stemmen van alle andere personen die de vergadering bijwonen.

(3) De bestuurders mogen eender welke regelingen treffen die zij gepast achten om zij die een algemene vergadering bijwonen het mogelijk te maken hun rechten uit te oefenen om er het woord te nemen of te stemmen.

(4) Bij de vaststelling van de aanwezigheid op een algemene vergadering is het onbelangrijk of twee of meer leden die de vergadering bijwonen zich op dezelfde plaats bevinden.

(5) Twee of meer personen die zich niet op dezelfde plaats bevinden, wonen een algemene vergadering bij als hun omstandigheden zodanig zijn dat ze het recht hebben (of

zouden hebben) om het woord te nemen en te stemmen op die vergadering, ze bevoegd zijn (of zouden zijn) om deze uit te oefenen.

Quorum voor algemene vergaderingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

38.Geen enkele aangelegenheid andere dan de aanstelling van de voorzitter van de vergadering mag op een algemene vergadering afgehandeld worden indien de personen die de vergadering bijwonen geen quorum uitmaken.

Het voorzitten van algemene vergaderingen

39. (1) Indien de bestuurders een voorzitter hebben aangesteld, zal de voorzitter algemene vergaderingen voorzitten indien hij aanwezig is en dit wil doen.

(2) Als de bestuurders geen voorzitter hebben aangesteld, of als de voorzitter de vergadering niet wil voorzitten of niet aanwezig is binnen de tien minuten nadat een vergadering gestart zou moeten zijn, moeten 

(a) de aanwezige bestuurders, of

(b) (indien er geen bestuurders aanwezig zijn), de vergadering,

een bestuurder of aandeelhouder aanstellen om de vergadering voor te zitten, en de aanstelling van de

voorzitter van de vergadering moet het eerste punt zijn van de vergadering.

(3) De persoon die een vergadering voorzit overeenkomstig onderhavig artikel wordt "de voorzitter van de vergadering" genoemd.

Bijwonen en het woord nemen door bestuurders en niet-aandeelhouders

40. (1) Bestuurders mogen algemene vergaderingen bijwonen en er het woord nemen, ongeacht of ze

aandeelhouder zijn of niet.

(2) De voorzitter van de vergadering kan andere personen die geen 

(a) aandeelhouders van de vennootschap zijn, of

(b) op andere wijze gerechtigd zijn de rechten van de aandeelhouders met betrekking

tot algemene vergaderingen uit te oefenen,

toelaten om een algemene vergadering bij te wonen en er het woord te nemen.

Verdaging

41. (1) Als de personen die een algemene vergadering bijwonen geen quorum vormen binnen een half uur nadat de vergadering moest gestart zijn, of als tijdens een vergadering er niet langer een quorum aanwezig is, moet de voorzitter van de vergadering die verdagen.

(2) De voorzitter van de vergadering mag een algemene vergadering waarop een quorum aanwezig is, verdagen als 

(a) de vergadering instemt niet een verdaging, of

(b) de voorzitter van de vergadering een verdaging nodig acht om de veiligheid van een persoon die de vergadering bijwoont te vrijwaren of om te verzekeren dat de vergadering ordelijk verloopt.

(3) De voorzitter van de vergadering moet een algemene vergadering verdagen als hij door de vergadering wordt bevolen dit te doen.

(4) Bij de verdaging van een algemene vergadering, moet de voorzitter van de vergadering 

(a) hetzij de tijd en de plaats specificeren waarnaar ze wordt verdaagd of stellen dat ze moet worden verdergezet op een tijd en plaats te bepalen door de bestuurders, en

(b) rekening houden met eventuele aanwijzingen met betrekking tot de tijd en de

plaats van een verdaging die werden gegeven door de vergadering.

(5) Als de voortzetting van een verdaagde vergadering meer dan 14 dagen na de verdaging dient plaats te vinden, dient de vennootschap daarvan minstens 7 volle dagen op voorhand kennisgeving doen (dit is exclusief de dag van de verdaagde vergadering en de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan) 

(a) aan dezelfde personen aan wie kennisgeving moet worden gedaan van de

algemene vergaderingen van de vennootschap, en

(b) met opgave van dezelfde informatie die dergelijke kennisgevingen moeten bevatten.

(6) Er mag geen enkele aangelegenheid afgehandeld worden op een verdaagde algemene vergadering die niet naar behoren afgehandeld zou geworden kunnen zijn op de vergadering indien de verdaging niet had plaatsgevonden.

STEMMEN OP ALGEMENE VERGADERINGEN

Stemming: algemeen

42.Een resolutie voorgelegd ter stemming op een algemene vergadering moet worden beslist door handopsteking, tenzij een opiniepeiling naar behoren wordt gevraagd overeenkomstig de statuten.

Fouten en geschillen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

43.  (1) Er mag geen bezwaar gemaakt worden tegen de bevoegdheid van een persoon die stemt op een algemene vergadering, uitgezonderd op de vergadering of verdaagde vergadering waarop de bezwaarde stem wordt uitgebracht, en elke stem die niet ongeldig is verklaard op de vergadering is geldig.

(2) Een dergelijk bezwaar moet voorgelegd worden aan de voorzitter van de vergadering, wiens beslissing definitief is.

Opiniepeilingen

44.  (1) Er kan een opiniepeiling gevraagd worden over een resolutie 

(a)vóór de algemene vergadering waarop ze zal moeten worden voorgelegd ter stemming, of

(b)op een algemene vergadering, hetzij voor een handopsteking over die resolutie of onmiddellijk nadat het

resultaat van een handopsteking over die resolutie is bekendgemaakt.

(2) Een opiniepeiling kan worden gevraagd door 

(a) de voorzitter van de vergadering;

(b) de bestuurders;

(c) twee of meer personen die het recht hebben om te stemmen over de resolutie; of

(d) een persoon of personen die niet minder dan één tiende vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen over de resolutie.

(3) Een verzoek voor een opiniepeiling kan worden ingetrokken indien 

(a) de opiniepeiling nog niet heeft plaatsgehad, en

(b) de voorzitter van de vergadering instemt met de intrekking.

(4) Opiniepeilingen dienen onmiddellijk te gebeuren en op de manier die de voorzitter van de vergadering beveelt.

Inhoud van volmachtberichten

45. (1) Gevolmachtigden kunnen enkel op geldige wijze worden aangesteld door middel van een

schriftelijke aankondiging (een "volmachtbericht") die 

(a)De naam en het adres vermeldt van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt;

(b)De aangestelde persoon identificeert als de gevolmachtigde van die aandeelhouder, alsook de algemene

vergadering waarvoor die persoon is aangesteld;

(c)Ondertekend is door of in naam van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt, of is bekrachtigd

op de wijze vastgelegd door de bestuurders; en

(d)ls afgeleverd aan de vennootschap overeenkomstig de statuten en eender welke instructies vervat in de

aankondiging van de algemene vergadering waarop ze betrekking hebben.

(2) De vennootschap kan eisen dat volmachtberichten worden afgeleverd onder een bepaalde vorm, en kunnen verschillende vormen specificeren voor verschillende doelstellingen.

(3) Volmachtberichten kunnen specificeren hoe de door deze aangestelde gevolmachtigde moet stemmen (of dat de gevolmachtigde zich moet onthouden van de stemming) over één of meer resoluties.

(4) Tenzij een volmachtbericht het anders vermeldt, dient het te worden beschouwd als 

(a) is het de in het bericht aangestelde persoon toegestaan om, als een vrijheid van de gevolmachtigde, te beslissen hoe te stemmen over bijkomstige of procedurele

resoluties voorgelegd aan de vergadering , en

(b) wordt deze persoon aangesteld als een gevolmachtigde met betrekking tot een verdaging van de algemene vergadering waarop het betrekking heeft alsook tot de vergadering zelf.

Aflevering van volmachtberichten

46. (1) Een persoon die het recht heeft om deel te nemen aan een algemene vergadering, er het woord te nemen of te stemmen (hetzij bij handopsteking of opiniepeiling) blijft daartoe gerechtigd met betrekking tot deze vergadering of eender welke verdaging ervan, zelfs indien een geldig volmachtbericht werd afgeleverd aan de vennootschap door of in naam van die persoon.

(2) Een aanstelling ingevolge een volmachtbericht kan worden herroepen door aan de vennootschap een schriftelijk bericht af te leveren opgesteld door of in naam van de persoon door wie of in wiens naam het volmachtbericht werd gegeven.

(3) Een bericht dat een aanstelling van een gevolmachtigde herroept wordt enkel van kracht wanneer het wordt afgeleverd vôôr de aanvang van de vergadering of de verdaagde vergadering waarop het betrekking heeft.

(4) Ais een volmachtbericht niet wordt ten uitvoer gelegd door de persoon die de gevolmachtigde aanstelt, dient het te worden vergezeld van schriftelijk bewijs van de machtiging van de persoon die het heeft ten uitvoer heeft gelegd om het ten uitvoer te leggen uit naam van de aansteller.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Wijzigingen aan resoluties

47.  (1) Een gewone resolutie die moet worden voorgelegd op een algemene vergadering kan worden gewijzigd door een gewone resolutie indien 

(a)De vennootschap schriftelijk wordt op de hoogte gebracht van de voorgestelde wijziging door een persoon die het recht heeft om te stemmen op de algemene vergadering waarop ze zal worden voorgelegd niet minder dan 48 uur vóór de vergadering moet aanvangen (of een later tijdstip dat eventueel wordt bepaald door de voorzitter van de vergadering), en

(b)De voorgestelde wijziging, volgens de redelijke mening van de voorzitter van de vergadering, de reikwijdte van de resolutie niet essentieel wijzigt.

(2) Een speciale resolutie die moet worden voorgelegd op een algemene vergadering kan worden gewijzigd door een gewone resolutie, indien 

(a) de voorzitter van de vergadering de wijziging voorstelt op de algemene

vergadering waarop de resolutie moet worden voorgelegd, en

(b) de wijziging niet verder gaat dan wat nodig is om een grammaticale of andere niet-essentiële fout in de resolutie te corrigeren.

(3) Als de voorzitter van de vergadering, handelend te goeder trouw, verkeerdelijk besluit dat een wijziging van een resolutie niet aan de orde is, zal de fout van de voorzitter de stemming over die resolutie niet teniet doen.

DEEL 5

ADMINISTRATIEVE REGELINGEN

Te gebruiken communicatiemiddelen

48. (1) Behoudens de statuten, kan alles wat overeenkomstig de statuten door of naar de vennootschap wordt verstuurd of eraan wordt geleverd op eender welke wijze worden gestuurd of geleverd waartoe de Companies Act 2006 voorziet voor documenten of informatie die door eender welke bepaling van die Act toegelaten of vereist zijn te versturen of te leveren door of aan de vennootschap.

(2) Behoudens de statuten, kan elk bericht of document dat naar een bestuurder moet worden gestuurd of aan hem moet worden geleverd in verband met de besluitvorming door bestuurders ook verstuurd of geleverd worden door het middel dat de bestuurder op een bepaald moment heeft gevraagd om dergelijke berichten of documenten toegestuurd of geleverd te krijgen.

(3) Een bestuurder kan met de vennootschap overeenkomen dat berichten of documenten die op een bepaalde manier naar die bestuurder worden gestuurd, beschouwd zullen worden als zijnde ontvangen binnen een vermelde tijdsspanne nadat ze zijn verstuurd, en waarbij die vermelde tijdsspannen minder dient te zijn dan 48 uren.

Vennootschapszegels

49. (1) Een vennootschapszegel mag enkel worden gebruikt mits toestemming van de bestuurders.

(2) De bestuurders kunnen beslissen door welke middelen en onder welke vorm een vennootschapszegel moet worden gebruikt.

(3) Tenzij anders beslist door de bestuurders moet, indien de vennootschap een vennootschapszegel heeft en deze op een document is aangebracht, het document ook worden ondertekend door minstens één gemachtigde persoon in de aanwezigheid van een getuige die de handtekening wettigt.

(4) Binnen het kader van onderhavig artikel, is een gemachtigde persoon 

(a) een bestuurder van de vennootschap;

(b) de secretaris van de vennootschap (indien er één is); of

(c) eender welke persoon die door de bestuurders is gemachtigd om documenten te ondertekenen waarop het zegel is aangebracht.

Geen recht om rekeningen en andere geschriften te inspecteren

50.Tenzij zoals voorzien bij wet of zoals toegelaten door de bestuurders of een gewone resolutie van de vennootschap, heeft niemand het recht om de boekhouding van de vennootschap of andere geschriften of documenten te inspecteren enkel en alleen door het feit dat hij een aandeelhouder is.

Provisie voor werknemers bij stopzetting van de activiteiten

51. De bestuurders kunnen besluiten een provisie aan te leggen ten voordele van de personen tewerkgesteld of voorheen tewerkgesteld door de vennootschap of één van haar dochterondernemingen (andere dan een bestuurder of voormalige bestuurder of schaduwdirecteur) in verband met de stopzetting of de overdracht aan een persoon van alle of een deel van de activiteiten van de vennootschap of die dochteronderneming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

BESTUURDERS: SCHADELOOSSTELLING EN VERZEKERING

Schadeloosstelling

52. (1) Behoudens paragraaf (2) mag een relevante bestuurder van de vennootschap of van een geassocieerde vennootschap schadeloos gesteld worden uit de activa van de vennootschap tegen 

(a)Eender welke aansprakelijkheid opgelopen door die bestuurder in verband met een nalatigheid, verzuim, niet-nakoming van plichten of vertrouwensbreuk met betrekking tot de vennootschap of een geassocieerde vennootschap;

(b)Eender welke aansprakelijkheid opgelopen door die bestuurder in verband met de activiteiten van de vennootschap of een geassocieerde vennootschap in de hoedanigheid van trustee van een bedrijfspensioenfonds (zoals gedefinieerd in artikel 235(6) van de Companies Act 2006).

(c)Eender welke andere aansprakelijkheid opgelopen door die bestuurder als een directeur van de vennootschap of een geassocieerde vennootschap.

(2) Onderhavig artikel laat geen enkele schadeloosstelling toe die zou verboden of vernietigd zijn door een bepaling van de Companies Acts of door enige andere wettelijke bepaling.

(3) In onderhavig artikel 

(a) zijn vennootschappen geassocieerd als één van hen een dochtermaatschappij is van de andere of als beide dochterondernemingen zijn van dezelfde rechtspersoon, en

(b) betekent een "relevante bestuurder" elke bestuurder of voormalige bestuurder van de vennootschap of een geassocieerde vennootschap.

Verzekering

53. (1) De bestuurders kunnen beslissen een verzekering te kopen en aan te houden, op kosten van de

vennootschap, ten voordele van een relevante bestuurder met betrekking tot een relevant verlies.

(2) In onderhavig artikel 

(a) betekent een 'relevante bestuurder" elke bestuurder of voormalige bestuurder van de vennootschap of een geassocieerde vennootschap.

(b) betekent een 'relevant verlies" eender welk verlies of aansprakelijkheid die werd geleden of eventueel kan worden geleden door een relevante bestuurder met betrekking tot de plichten of bevoegdheden van die bestuurder met betrekking tot de vennootschap, een geassocieerde vennootschap of een bedrijfspensioenfonds of werknemersaandeelhoudersfonds van de vennootschap of geassocieerde

vennootschap, en

(c) zijn vennootschappen geassocieerd als één van hen een dochtermaatschappij is van de andere of als beide dochterondernemingen zijn van dezelfde rechtspersoon.

II. samenstelling Raad van Bestuur:

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

1. Jean-Jacques DAENENS

III. Belissing Raad van Bestuur openen bijkantoor en aanstelling vaste vertegenwoordiger De raad van Bestuur heeft op 24 november 2011 de volgende beslissing genomen

De Raad van Bestuur van de vennootschap naar Engels recht Fugit Limited, bevestigt hierbij dat een

bijkantoor in België zal worden opgericht en zal gelegen zijn te 8500 KORTRIJK, Paleisstraat 1/0031

Dit bijkantoor zal de volgende naam hebben: FUGIT BELGIUM Limited.

Het bijkantoor zal zich richten op de volgende activiteiten:

-Handelen als tussenpersoon of agenten en als vertegenwoordiger van eender welke persoon, bedrijf of

vennootschap, of op eender welke andere wijze die gepast wordt geacht

-Consulting en management

-Public relations

-Organisatie van verschillende events

De Raad beslist tevens om, met het oog op de uitvoering van artikel 81, §o van de Wet van 7 mei 1999 houdende het Belgische Wetboek van Vennootschappen om de Heer Jean-Jacques DAENENS, wonende te

8500 KORTRIJK, Paleisstraat 1/0031, te belasten met het dagelijks bestuur van het bijkantoor van de

Vennootschap.

Tevens wordt de Heer DAENENS de bevoegdheid verleend om de Vennootschap individueel te

vertegenwoordigen m.b.t. de werkzaamheden van het bijkantoor van de Vennootschap.

Bijgevolg beschikt de Heer DAENENS over onder andere de volgende bevoegdheden:

-ln ontvangst nemen van de aan de Vennootschap gerichte belaste of aangetekende brieven en

kennisgevingen

-De Vennootschap in rechte vertegenwoordigen

-De volgende daden van beheer stellen nodig voor de werking van het bijkantoor:

" Aanwerven en ontslaan van het personeel en het bepalen van hun bezoldiging

" Huren van een bedrijfsruimte alsmede van roerende goederen nodig voor de uitbating van het bijkantoor

" Laten verrichten van de nodige herstellingen en van het onderhoud aan de bedrijfsruimte en het bedrijfsmateriaal

" Aankoop van machines en werktuigen nodig voor de uitbating van het bijkantoor

-Invorderen van schuldvorderingen alsmede het ondertekenen van aangiften van schuldvorderingen in Belgische faillissementen in de naam van de Vennootschap

" Verrichten en ontvangen van de nodige betalingen met het oog op de activiteiten van het bijkantoor alsmede het verlenen van kwijting bij betalingen

" Tekenen van alle aankoop- en verkoopcontracten binnen het kader van de activiteiten van het bijkantoor Gedaan te London op 24 november 2011

Jean-Jacques DAENENS

Vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
FUGIT LIMITED

Adresse
PALEISSTRAAT 1, BUS 0031 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande